证券代码：600850 证券简称：电科数字 公告编号：临2021-072
中电科数字技术股份有限公司
第九届董事会第二十九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中电科数字技术股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第二十九次会议于2021年11月10日以通讯方式召开。本次会议应到董事7名，实到董事7名。本次会议符合国家有关法律法规和公司章程的规定。
本次会议审议情况如下：
一、 审议通过《关于增补第九届董事会专门委员会委员的议案》
公司董事会同意增补王泽霞女士为公司第九届董事会审计委员会主任委员、薪酬与考核委员会委员，任期至公司第九届董事会届满。
本次增补完成后，公司第九届董事会各专门委员会成员信息如下：
1、战略与投资委员会：主任委员江波，委员王方华、韦俊、张为民、张宏。
2、提名委员会：主任委员王方华，委员韦俊、江波。
3、薪酬与考核委员会：主任委员韦俊，委员王方华、王泽霞。
4、审计委员会：主任委员王泽霞，委员王方华。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
二、审议通过《关于公司符合发行股份购买资产条件的议案》
根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规和规范性文件的有关规定，经对公司实际情况及相关事项进行充分自查论证后，公司董事会认为，公司拟实施的发行股份购买上海柏飞电子科技有限公司（以下简称“柏飞电子”、“标的公司”）100%股权（以下简称“本次发行股份购买资产”、“本次交易”、“本次重组”）符合《重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司符合发行股份购买资产的各项法定条件。
关联董事江波、吴振锋回避表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、审议通过《关于公司本次发行股份购买资产构成关联交易的议案》
本次发行股份购买资产的交易对方华东计算技术研究所（中国电子科技集团公司第三十二研究所）（以下简称“三十二所”）为公司控股股东，中电科数字科技（集团）有限公司（以下简称“电科数字集团”）、中电国睿集团有限公司（以下简称“中电国睿”）为公司实际控制人中国电子科技集团有限公司（以下简称“中国电科”）控制的企业，合肥中电科国元产业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“国元基金”）为公司实际控制人控制的企业管理的基金。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《重组管理办法》的有关规定，上述主体为公司关联方，本次交易构成关联交易。
关联董事江波、吴振锋回避表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、逐项审议通过《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》
（一）交易对方
本次发行股份购买资产的交易对方为柏飞电子股东电科数字集团、三十二所、中电国睿、国元基金、王玮、上海柏盈投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“柏盈投资”）、国投（上海）科技成果转化创业投资基金企业（有限合伙）（以下简称“国投上海”）、上海军民融合产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“军民融合基金”）、重庆南方工业股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“南方工业基金”）、杭州国核源星图股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“国核源星图”）、中金启辰（苏州）新兴产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“中金启辰”）及厦门弘盛联发智能技术产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“弘盛联发”）。
关联董事江波、吴振锋回避表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
（二）标的资产
本次发行股份购买资产的标的资产为柏飞电子100%的股权。
关联董事江波、吴振锋回避表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
（三）标的资产的定价依据及交易价格
根据银信资产评估有限公司出具的并经国有资产监督管理有权单位予以备案的“银信评报字（2021）沪第1336号”《中电科数字技术股份有限公司拟发行股份购买上海柏飞电子科技有限公司49%股权项目资产评估报告》及“银信评报字（2021）沪第1337号”《中电科数字技术股份有限公司拟发行股份购买上海柏飞电子科技有限公司51%股权项目资产评估报告》（以下简称“《资产评估报告》”），柏飞电子全部股东权益于评估基准日（即2020年12月31日）的评估值为233,648.79万元，以该评估值为基础，交易各方同意本次标的资产的收购价格为233,648.79万元。
关联董事江波、吴振锋回避表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
（四）支付方式
公司拟向柏飞电子股东发行股份合计98,544,402股购买柏飞电子100%的股权。
关联董事江波、吴振锋回避表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
（五）发行股份的种类和面值
本次发行的股份种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。
关联董事江波、吴振锋回避表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
（六）发行方式
本次发行全部采取向特定对象非公开发行的方式。
关联董事江波、吴振锋回避表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
（七）发行价格及定价依据
本次发行的定价基准日为公司审议本次重组方案调整事项的董事会会议决议公告日，即公司第九届董事会第二十四次会议决议公告日。本次发行的发行价格为定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90%（按“进一法”保留两位小数），即23.96元/股。2021年6月18日，公司实施2020年度利润分配方案，向全体股东每股派发现金股利0.25元（含税），因而上述发行价格调整为23.71元/股。最终发行价格尚需经公司股东大会批准。在定价基准日至本次发行完成日期间（包括首尾两日），若公司发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。
发行价格的调整公式如下：
（1）派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
（2）配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
（3）派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
关联董事江波、吴振锋回避表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
（八）发行股份数量
本次发行股份购买资产的发行股份数量应按照以下公式进行计算：
向各交易对方发行股份数量=向各交易对方支付的交易对价÷本次发行股份购买资产的发行价格。
按照上述公式计算的交易对方取得新增股份数量按照向下取整精确至股，不足一股的部分做舍去处理。
发行股份总数=向各交易对方发行股份数量之和。
本次交易标的资产交易作价合计233,648.79万元，按照23.71元/股的发行价格通过发行股份方式支付，本次向交易对方购买资产发行股份数量合计为98,544,402股。具体情况如下表所示：
■
在定价基准日至本次发行完成日期间（包括首尾两日），若公司发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，则发行数量将按照法律法规及上海证券交易所的相关规定做相应调整。
本次发行股份购买资产的股份发行数量最终以公司股东大会审议通过且经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准的数量为准。
关联董事江波、吴振锋回避表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
（九）股份锁定期
电科数字集团、三十二所、中电国睿、国元基金通过本次交易取得的公司股份，自发行结束之日起36个月内不得上市交易或转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。本次交易完成后6个月内，如公司股票连续20个交易日的收盘价低于本次发行价格，或者交易完成后6个月期末收盘价低于本次发行价格，前述交易对方持有的公司股份的锁定期自动延长至少6个月。三十二所在本次交易前持有的公司股份，自本次发行结束之日起18个月内不得转让，但向三十二所之实际控制人控制的其他主体转让公司股份的情形除外。
柏飞电子间接持股股东罗明、邢懋腾通过柏盈投资间接享有权益的公司股份即305,682股（计算方式为：柏盈投资通过本次交易所认购的公司股份数量9,558,807股×罗明、邢懋腾合计持有的柏盈投资的财产份额比例3.1979%，计算的股份数量向上取整精确至股，不足一股的按一股处理），自发行结束之日起36个月内不得上市交易或转让；柏盈投资通过本次交易所取得的公司股份中的其余9,253,125股（计算方式为：柏盈投资通过本次交易所认购的公司股份数量9,558,807股－罗明、邢懋腾通过柏盈投资间接享有权益的公司股份数量305,682股），自发行结束之日起12个月内不得上市交易或转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
鉴于，本次交易完成后，电科数字集团、三十二所、中电国睿、国元基金、罗明、邢懋腾就标的公司实际净利润不足预测净利润的部分以股份及或现金方式对公司进行补偿。因此，电科数字集团、三十二所、中电国睿、国元基金、罗明、邢懋腾除应遵守上述有关限售期的承诺外，在补偿期间内及补偿期间届满时，经符合《证券法》规定的会计师事务所对标的公司实际净利润及标的资产减值情况予以审核，确认电科数字集团、三十二所、中电国睿、国元基金、罗明、邢懋腾无需以股份及或现金方式对公司补偿或已以股份及或现金方式对公司进行补偿后，电科数字集团、三十二所、中电国睿、国元基金通过本次交易取得的公司股份及柏盈投资通过本次交易取得的公司股份中的305,682股方可上市交易或转让。
王玮、国投上海、军民融合基金、南方工业基金、国核源星图、中金启辰及弘盛联发通过本次交易所取得的公司股份，自发行结束之日起12个月内不得上市交易或转让。若柏盈投资、王玮、国投上海、军民融合基金、南方工业基金、国核源星图、中金启辰及弘盛联发取得公司本次发行的股份时，对其用于认购公司股份的柏飞电子股权持续拥有权益的时间不足12个月，则其通过本次交易取得的公司股份自发行结束之日起36个月内不得上市交易或转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
本次交易完成后至锁定期届满前，交易对方因公司送股、转增股本等原因增持的公司股份，亦按照上述安排予以锁定。若交易对方的上述锁定期承诺与证券监管机构的最新监管规定不相符，交易对方将根据相关证券监管机构的监管规定进行相应调整。锁定期届满后，交易对方所取得的公司股份转让事宜按照中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行。
关联董事江波、吴振锋回避表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
（十）上市地点
本次发行的股份将于限售期届满并满足解除股份限售条件后在上海证券交易所主板上市流通。
关联董事江波、吴振锋回避表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
（十一）业绩补偿安排
1、补偿测算对象
本次交易涉及的补偿测算对象为标的公司的净利润（以归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润计算）。
2、补偿期间
补偿期间为本次交易实施完毕日当年至本次交易实施完毕日后的第三个会计年度末。本次交易实施完毕日当年作为补偿期间的第一个会计年度计算，即如本次交易于2021年度内实施完毕，则盈利预测补偿期间为2021年、2022年和2023年；如本次交易于2022年度内实施完毕，则盈利预测补偿期间为2022年、2023年和2024年，以此类推。
3、业绩承诺金额
以银信资产评估有限公司出具的《资产评估报告》载明的盈利预测数据为基础，补偿义务方承诺本次交易实施完毕后，标的公司在盈利预测补偿期间的净利润分别为：2021年不低于13,757.84万元，2022年不低于16,330.95万元，2023年不低于19,747.01万元，2024年不低于23,703.70万元。如果中国证监会、上海证券交易所对业绩承诺另有规定或要求的，从其规定或要求。
4、补偿义务方
电科数字集团、三十二所、中电国睿、国元基金作为补偿义务方应承担其所持本次拟出售的柏飞电子股权所对应的标的公司实际净利润数与承诺净利润数差额的补偿责任。
罗明、邢懋腾为柏飞电子股东柏盈投资的有限合伙人，未直接持有柏飞电子股权，其对柏盈投资所持本次拟出售的柏飞电子股权间接享有权益。罗明、邢懋腾作为补偿义务方，应承担其对柏盈投资所持本次拟出售的柏飞电子股权间接享有的权益对应的标的公司实际净利润数与承诺净利润数差额的补偿责任。
5、业绩承诺完成情况的确定
公司应在上述补偿期间内每个会计年度结束时，聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对标的公司实际盈利情况予以审核，并出具专项意见。标的公司于补偿期间内每年实现的净利润数应根据前述会计师事务所出具的专项审核意见的结果为准。
6、盈利预测补偿安排
若柏飞电子在补偿期间内各年末的累积实际净利润数高于或等于对应期间的累积承诺净利润数，则补偿义务方无需对公司进行补偿。否则，补偿义务方中的每一方应就专项审核意见核定的柏飞电子补偿期间累积实际净利润数与累积承诺净利润数之间差额按照各补偿义务方直接或间接持有的实际参与本次交易的标的公司股权比例，优先以股份对公司进行补偿，不足部分以现金方式补偿。
补偿义务方应补偿股份数量依照下述公式计算：
所有补偿义务方当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷补偿期间内各年的承诺净利润数总和×所有补偿义务方直接或间接持有的实际参与本次交易的标的公司股权对应的交易作价－所有补偿义务方累积已补偿金额。
各补偿义务方当期应补偿金额=所有补偿义务方当期应补偿金额×（该补偿义务方直接或间接持有的实际参与本次交易的标的公司股权比例÷所有补偿义务方直接或间接持有的实际参与本次交易的标的公司股权比例）。
如根据上述公式计算得出的当期应补偿金额小于0时，按0取值，即已补偿的金额不冲回。
各补偿义务方当期应补偿股份数=该补偿义务方当期应补偿金额÷本次发行股份购买资产的每股发行价格。
依据上述公式计算的当期应补偿股份数应向上取整精确至股，不足一股的按一股处理。
若公司在补偿期间内实施现金分红，则补偿义务方根据上述公式计算得出的当期应补偿股份所对应的分红收益应无偿赠与公司。
若公司在本次交易完成后实施送股、资本公积转增股本或配股等除权事项，则补偿股份数量作相应调整，计算公式为：当期应补偿股份数（调整后）=当期应补偿股份数（调整前）×（1＋转增或送股比例）。
各补偿义务方应在需补偿当年公司年度报告披露后的10个工作日内，依据上述公式计算并确定补偿义务方各自需补偿的股份数量。该等应补偿股份由公司以一元的总价向补偿义务方回购。
若各补偿义务方因任何原因导致其无法以本次交易中认购或间接享有权益的公司股份进行补偿，或各补偿义务方届时持有的可用于补偿的公司股份数不足其实际应补偿的股份数，则其无法以股份补偿的部分或股份补偿后仍有不足的部分由补偿义务方以现金方式补偿。各补偿义务方现金补偿金额依照下述公式计算：
各补偿义务方当期应补偿现金数额=（该补偿义务方当期应补偿股份数－该补偿义务方当期已补偿股份数）×本次发行股份购买资产的每股发行价格。
如发生补偿义务方对公司进行现金补偿的情形，各补偿义务方应在现金补偿数额确定后10个工作日内，向公司支付相应的现金补偿款。
7、期末减值测试补偿
补偿期限届满后，公司应聘请符合《证券法》规定的会计师事务所依照中国证监会的规则及要求，对标的资产进行减值测试并出具《减值测试报告》。
如标的资产期末减值额×所有补偿义务方直接或间接持有的实际参与本次交易的标的公司股权比例＞所有补偿义务方补偿期限内累积补偿金额，则补偿义务方应对公司另行补偿股份，计算公式如下：
各补偿义务人需另行补偿金额=（标的资产期末减值额×所有补偿义务方直接或间接持有的实际参与本次交易的标的公司股权比例－所有补偿义务方补偿期间累积已补偿金额）×（该补偿义务方直接或间接持有的实际参与本次交易的标的公司股权对应的交易作价÷所有补偿义务方直接或间接持有的实际参与本次交易的标的公司股权对应的交易作价）。
如根据上述公式计算得出的另行补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。
各补偿义务方需另行补偿的股份数=该补偿义务方需另行补偿金额÷本次发行股份购买资产的每股发行价格。
若公司在本次交易完成后实施送股、资本公积转增股本或配股等除权事项，则补偿股份数量作相应调整，计算公式为：应补偿股份数（调整后）=应补偿股份数（调整前）×（1＋转增或送股比例）。
依据上述公式计算的各补偿义务方应另行补偿的股份数量应向上取整精确至股，不足一股的按一股处理。
若各补偿义务方因任何原因导致其无法以本次交易中认购或间接享有权益的公司股份进行补偿，或各补偿义务方届时持有的可用于补偿的公司股份数不足其实际应补偿的股份数，则其无法以股份补偿的部分或股份补偿后仍有不足的部分由补偿义务方以现金方式补偿，各补偿义务方现金补偿金额依照下述公式计算：
各补偿义务方应另行补偿的现金数额=（该补偿义务方因标的资产减值应补偿的股份数－该补偿义务方因标的资产减值已补偿的股份数）×本次发行股份购买资产的每股发行价格。
若发生需各补偿义务方对公司进行补偿的情形，各补偿义务方因标的公司未实现盈利预测或期末发生减值而向公司支付的股份补偿及现金补偿总额不超过其在本次交易中以所持标的公司股权取得的交易对价。
关联董事江波、吴振锋回避表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
（十二）过渡期间损益
自评估基准日至交易交割日期间，标的公司所产生的盈利由公司享有，亏损由交易对方按照其向公司出售的标的公司股权比例对公司予以现金补足。
关联董事江波、吴振锋回避表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
（十三）滚存未分配利润安排
本次发行完成前的公司滚存未分配利润，经公司审议本次交易的股东大会批准后，由本次发行完成后的公司全体股东共享。
关联董事江波、吴振锋回避表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
（十四）标的资产过户及违约责任
根据公司与各交易对方签署的《发行股份购买资产协议》，各交易对方应自《发行股份购买资产协议》生效之日起15个工作日内负责办理完成标的资产过户至公司名下的必要法律手续，公司应当依照法律法规的规定给予必要配合。
根据《发行股份购买资产协议》，任何一方如不履行其在协议项下之义务，或未按协议规定办理对其适用的各种批准、备案或登记程序，或所做出的陈述与保证或提交的有关文件、资料或信息被证明为虚假、不准确、有重大遗漏或有误导以及存在违反协议规定的其他情形，则视为该方违约。违约方应依协议约定和法律规定向守约方承担违约责任。
关联董事江波、吴振锋回避表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
（十五）决议的有效期
本次发行股份购买资产的决议自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效，如果公司于该有效期内取得中国证监会的核准文件，则该决议有效期自动延长至本次交易完成之日。
关联董事江波、吴振锋回避表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、审议通过《关于公司本次发行股份购买资产构成重大资产重组的议案》
柏飞电子经审计的最近一期末资产总额、资产净额及最近一年的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报告相关指标的比例如下：
单位：万元
■
注：上市公司数据为经审计截至2020年12月31日的资产总额、资产净额及2020年度所产生的营业收入。
根据上述计算，本次交易中标的资产的交易对价超过上市公司截至2020年12月31日资产净额的50%。根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。
关联董事江波、吴振锋回避表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、审议通过《关于〈中电科数字技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》
为实施本次发行股份购买资产，公司根据《证券法》、《重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2018年修订）》等法律、法规和规范性文件的有关规定，编制了《中电科数字技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。
关联董事江波、吴振锋回避表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
详见公司同日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中电科数字技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要》，《中电科数字技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》全文同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
七、审议通过《关于签订附条件生效的〈关于中电科数字技术股份有限公司发行股份购买资产协议〉的议案》
目前，与本次发行股份购买资产相关的审计、评估工作已全部完成，根据银信资产评估有限公司出具的并经国有资产监督管理有权单位备案的标的资产评估结果，各方拟就标的资产的具体交易价格、支付方式、期间损益归属等事项签订附条件生效的《关于中电科数字技术股份有限公司发行股份购买资产协议》。
关联董事江波、吴振锋回避表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
八、审议通过《关于签订附条件生效的〈关于中电科数字技术股份有限公司发行股份购买资产之盈利预测补偿协议〉的议案》
鉴于标的资产最终采用收益法评估结果，根据相关监管要求并经各方协商，公司拟与交易对方电科数字集团、三十二所、中电国睿、国元基金、柏盈投资及其有限合伙人罗明、邢懋腾就标的公司实际盈利数不足利润预测数的情况签订附条件生效的《关于中电科数字技术股份有限公司发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》。
关联董事江波、吴振锋回避表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
九、审议通过《关于本次发行股份购买资产不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市的议案》
本次交易前三十六个月内，中国电科一直为公司的实际控制人。本次交易完成后，中国电科仍为公司的实际控制人。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
关联董事江波、吴振锋回避表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十、审议通过《关于本次发行股份购买资产符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》
经对本次交易方案进行充分论证和审慎分析，公司董事会认为本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定：
1、本次交易拟购买的标的资产为柏飞电子100%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易涉及的审批事项已在重组预案和重组报告书草案中详细披露，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。
2、本次交易的交易对方对标的资产拥有合法、完整的权利，不存在限制或者禁止转让的情形。标的公司不存在股东出资不实或者影响其合法存续的情形。本次交易拟购买的资产不涉及土地使用权、房产等非股权类资产。
3、本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面继续保持独立。
4、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、规范和减少关联交易、避免同业竞争。
关联董事江波、吴振锋回避表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
详见公司同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中电科数字技术股份有限公司董事会关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的说明》。
十一、审议通过《关于本次交易相关主体不存在依据〈关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定〉第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》
经核查，本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
关联董事江波、吴振锋回避表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
详见公司同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中电科数字技术股份有限公司董事会关于本次重组相关主体不存在〈关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定〉第十三条情形的说明》。
十二、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
本次发行股份购买资产的评估机构银信资产评估有限公司为符合《证券法》规定的专业资产评估机构，公司董事会认为：
1、本次交易的评估机构具有证券期货相关业务资格，评估机构的选聘程序合法、合规。评估机构及其经办评估人员与公司、交易对方、标的公司均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，具有充分的独立性。
2、评估机构对标的资产所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，作为本次交易定价的参考依据。评估机构采用收益法和资产基础法对标的资产价值进行了评估，并最终采用收益法的评估值作为标的资产的评估值。本次资产评估工作符合国家相关法律、法规、规范性文件、评估准则及行业规范的要求，遵循了独立、客观、科学、公正的原则，选用的参照数据、资料可靠，评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
4、本次交易中标的资产的定价以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的且经国有资产监督管理有权单位备案的评估值为基础，由交易各方协商确定，评估定价公允，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
综上所述，本次交易的资产评估机构具有充分的独立性；评估假设前提具有合理性；评估方法恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估方法与评估目的具有相关性；评估结果具有公允性，符合公司及全体股东利益。
关联董事江波、吴振锋回避表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
详见公司同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中电科数字技术股份有限公司董事会关于评估机构独立性、评估假设前提的合理性、评估方法选取与评估目的及评估资产的相关性以及评估定价的公允性的说明》。
十三、审议通过《关于批准本次发行股份购买资产相关的审计报告、审阅报告和资产评估报告的议案》
根据《重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2018年修订）》等相关规定，标的公司编制了2019年度、2020年度、2021年1-6月财务报告，公司编制了2020年度、2021年1-6月备考合并财务报告，上述报告均已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计或审阅，并分别出具了审计报告、审阅报告。银信资产评估有限公司对标的资产进行了评估，并出具了资产评估报告。上述报告，公司已于同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
关联董事江波、吴振锋回避表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十四、审议通过《关于本次发行股份购买资产摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的议案》
根据中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关规定，公司就本次发行股份购买资产摊薄即期回报事项进行了认真分析并制定了拟采取的填补措施，相关主体出具了承诺。
关联董事江波、吴振锋回避表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
详见公司同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中电科数字技术股份有限公司关于本次交易摊薄即期回报情况及填补措施的公告》。
十五、审议通过《关于本次发行股份购买资产履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》
公司本次发行股份购买资产已履行了截至目前阶段必需的法定程序，该等法定程序完备、合法、有效，符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。公司董事会及全体董事保证公司就本次发行股份购买资产所提交并披露的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
关联董事江波、吴振锋回避表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
详见公司同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中电科数字技术股份有限公司董事会关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明》。
十六、审议通过《关于为本次发行股份购买资产聘请相关中介机构的议案》
为保证本次发行股份购买资产的顺利实施，公司聘请华泰联合证券有限责任公司担任本次发行股份购买资产的独立财务顾问（主承销商）；聘请国浩律师（上海）事务所担任本次发行股份购买资产的法律顾问；聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）担任本次发行股份购买资产的审计机构；聘请银信资产评估有限公司担任本次发行股份购买资产的资产评估机构。上述中介机构均具备相关的业务资质。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
十七、审议通过《关于召开公司临时股东大会的议案》
根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，公司董事会提请召开公司临时股东大会，审议本次发行股份购买资产相关议案。鉴于本次交易的经济行为尚需获得国务院国有资产监督管理委员会的批准，因此，授权公司董事长酌情确定股东大会召开的具体日期等事项，并发出股东大会通知。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
十八、审议通过《关于调整公司第二期股票期权激励计划激励对象名单、股票期权授予数量及行权价格的议案》
由于公司2020年年度利润分配方案已于2021年6月18日实施完毕，本次利润分配以方案实施前的公司总股本426,852,228股为基数，每股派发现金红利0.25元（含税）。根据公司《第二期股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划草案》”）的相关规定及公司2021年第一次临时股东大会的授权，公司董事会对股票期权的行权价格作出调整，股票期权的行权价格由24.14元/股调整为23.89元/股。
同时，由于首次授予激励对象中有5名激励对象已离职，公司董事会根据公司2021年第一次临时股东大会的授权，对首次授予激励对象名单及授予股票期权数量进行调整。调整后，首次授予的激励对象人数由315人调整为310人，首次授予的股票期权数量由2,009.8701万份调整为1,971.0757万份，预留的股票期权数量由502.4675万份调整为492.7689万份，预留比例未超过公司第二期股票期权激励计划授予权益总数的20%。
关联董事张宏回避表决。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
详见公司同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中电科数字技术股份有限公司关于调整公司第二期股票期权激励计划激励对象名单、股票期权授予数量及行权价格的公告》。
十九、审议通过《关于公司第二期股票期权激励计划首次授予股票期权的议案》
根据《上市公司股权激励管理办法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》等有关法律、法规、规范性文件及《激励计划草案》的相关规定，公司董事会认为《激励计划草案》规定的股票期权授予条件已经成就。根据公司2021年第一次临时股东大会的授权，董事会确定公司第二期股票期权激励计划的首次授予日为2021年11月10日，并同意向符合条件的激励对象授予股票期权。
关联董事张宏回避表决。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
详见公司同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中电科数字技术股份有限公司关于第二期股票期权激励计划首次授予的公告》。
二十、审议通过《关于提名公司董事候选人的议案》
公司第九届董事会董事王翎翎女士因个人工作变动原因，辞去公司董事以及董事会审计委员会委员职务。公司第九届董事会董事朱群峰先生因个人工作变动原因，辞去公司董事职务。经董事会提名委员会审查同意，董事会同意提名赵新荣女士及原普先生为公司第九届董事会非独立董事候选人，任期自股东大会通过之日起至第九届董事会届满。赵新荣女士、原普先生简历情况附后。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二十一、审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》
同意继续聘任大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度的审计机构，由大华会计师事务所（特殊普通合伙）承担公司2021年度财务报告审计、内部控制审计等审计业务。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二十二、审议通过《关于召开2021年第二次临时股东大会的议案》
详见公司同日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于召开2021年第二次临时股东大会的通知》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
中电科数字技术股份有限公司董事会
二〇二一年十一月十一日
附：非独立董事候选人简历
赵新荣，女，1976年4月生，西安交通大学会计学专业毕业，硕士研究生学历，管理学硕士。2002年4月参加工作，2002年4月加入中国共产党，正高级会计师。
2021年8月起任中电科数字科技（集团）有限公司总会计师、中国电子科技集团公司第三十二研究所总会计师。曾任西安西电变压器有限责任公司总会计师、西安西电开关电气有限公司总会计师、西安西电高压开关有限责任公司总会计师、中国西电集团公司财务部部长、中国西电电气股份有限公司财务部部长、中国电子科技集团公司第二十研究所总会计师、中电科西北集团有限公司总会计师。
赵新荣女士与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未持有公司股份，符合《公司法》及其他法律法规关于担任公司董事的相关规定。
原普，男，1963年7月生，毕业于中国矿业大学计算机应用专业、中国矿业大学电器与自动化专业（硕士研究生），研究员级高级工程师。
曾任中国电子科技集团公司第二十二研究所高级工程师、副所长，中国电子科技集团公司第二十二研究所青岛分所所长，中国电子科技集团公司第五十研究所所长，中国电子科技集团公司通信事业部常务副总经理，中国电子科技集团公司第五十四研究所党委书记、副所长，中电网络通信集团有限公司董事长、党委书记，中国电科网络通信研究院党委书记。
原普先生与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未持有公司股份，符合《公司法》及其他法律法规关于担任公司董事的相关规定。
证券代码：600850 证券简称：电科数字 公告编号：临2021-073
中电科数字技术股份有限公司
第九届监事会第十五次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中电科数字技术股份有限公司（以下简称“公司”）第九届监事会第十五次会议于2021年11月10日以通讯方式召开。本次会议应到监事5名，实到监事5名。本次会议符合国家有关法律法规和公司章程的规定。
本次会议审议情况如下：
一、审议通过《关于公司符合发行股份购买资产条件的议案》
根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规和规范性文件的有关规定，经对公司实际情况及相关事项进行充分自查论证后，公司监事会认为，公司拟实施的发行股份购买上海柏飞电子科技有限公司（以下简称“柏飞电子”、“标的公司”）100%股权（以下简称“本次发行股份购买资产”、“本次交易”、“本次重组”）符合《重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司符合发行股份购买资产的各项法定条件。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、审议通过《关于公司本次发行股份购买资产构成关联交易的议案》
本次发行股份购买资产的交易对方华东计算技术研究所（中国电子科技集团公司第三十二研究所）（以下简称“三十二所”）为公司控股股东，中电科数字科技（集团）有限公司（以下简称“电科数字集团”）、中电国睿集团有限公司（以下简称“中电国睿”）为公司实际控制人中国电子科技集团有限公司（以下简称“中国电科”）控制的企业，合肥中电科国元产业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“国元基金”）为公司实际控制人控制的企业管理的基金。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《重组管理办法》的有关规定，上述主体为公司关联方，本次交易构成关联交易。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、逐项审议通过《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》
（一）交易对方
本次发行股份购买资产的交易对方为柏飞电子股东电科数字集团、三十二所、中电国睿、国元基金、王玮、上海柏盈投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“柏盈投资”）、国投（上海）科技成果转化创业投资基金企业（有限合伙）（以下简称“国投上海”）、上海军民融合产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“军民融合基金”）、重庆南方工业股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“南方工业基金”）、杭州国核源星图股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“国核源星图”）、中金启辰（苏州）新兴产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“中金启辰”）及厦门弘盛联发智能技术产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“弘盛联发”）。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
（二）标的资产
本次发行股份购买资产的标的资产为柏飞电子100%的股权。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
（三）标的资产的定价依据及交易价格
根据银信资产评估有限公司出具的并经国有资产监督管理有权单位予以备案的“银信评报字（2021）沪第1336号”《中电科数字技术股份有限公司拟发行股份购买上海柏飞电子科技有限公司49%股权项目资产评估报告》及“银信评报字（2021）沪第1337号”《中电科数字技术股份有限公司拟发行股份购买上海柏飞电子科技有限公司51%股权项目资产评估报告》（以下简称“《资产评估报告》”），柏飞电子全部股东权益于评估基准日（即2020年12月31日）的评估值为233,648.79万元，以该评估值为基础，交易各方同意本次标的资产的收购价格为233,648.79万元。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
（四）支付方式
公司拟向柏飞电子股东发行股份合计98,544,402股购买柏飞电子100%的股权。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
（五）发行股份的种类和面值
本次发行的股份种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
（六）发行方式
本次发行全部采取向特定对象非公开发行的方式。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
（七）发行价格及定价依据
本次发行的定价基准日为公司审议本次重组方案调整事项的董事会会议决议公告日，即公司第九届董事会第二十四次会议决议公告日。本次发行的发行价格为定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90%（按“进一法”保留两位小数），即23.96元/股。2021年6月18日，公司实施2020年度利润分配方案，向全体股东每股派发现金股利0.25元（含税），因而上述发行价格调整为23.71元/股。最终发行价格尚需经公司股东大会批准。在定价基准日至本次发行完成日期间（包括首尾两日），若公司发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。
发行价格的调整公式如下：
（1）派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
（2）配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
（3）派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
（八）发行股份数量
本次发行股份购买资产的发行股份数量应按照以下公式进行计算：
向各交易对方发行股份数量=向各交易对方支付的交易对价÷本次发行股份购买资产的发行价格。
按照上述公式计算的交易对方取得新增股份数量按照向下取整精确至股，不足一股的部分做舍去处理。
发行股份总数=向各交易对方发行股份数量之和。
本次交易标的资产交易作价合计233,648.79万元，按照23.71元/股的发行价格通过发行股份方式支付，本次向交易对方购买资产发行股份数量合计为98,544,402股。具体情况如下表所示：
■
在定价基准日至本次发行完成日期间（包括首尾两日），若公司发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，则发行数量将按照法律法规及上海证券交易所的相关规定做相应调整。
本次发行股份购买资产的股份发行数量最终以公司股东大会审议通过且经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准的数量为准。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
（九）股份锁定期
电科数字集团、三十二所、中电国睿、国元基金通过本次交易取得的公司股份，自发行结束之日起36个月内不得上市交易或转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。本次交易完成后6个月内，如公司股票连续20个交易日的收盘价低于本次发行价格，或者交易完成后6个月期末收盘价低于本次发行价格，前述交易对方持有的公司股份的锁定期自动延长至少6个月。三十二所在本次交易前持有的公司股份，自本次发行结束之日起18个月内不得转让，但向三十二所之实际控制人控制的其他主体转让公司股份的情形除外。
柏飞电子间接持股股东罗明、邢懋腾通过柏盈投资间接享有权益的公司股份即305,682股（计算方式为：柏盈投资通过本次交易所认购的公司股份数量9,558,807股×罗明、邢懋腾合计持有的柏盈投资的财产份额比例3.1979%，计算的股份数量向上取整精确至股，不足一股的按一股处理），自发行结束之日起36个月内不得上市交易或转让；柏盈投资通过本次交易所取得的公司股份中的其余9,253,125股（计算方式为：柏盈投资通过本次交易所认购的公司股份数量9,558,807股－罗明、邢懋腾通过柏盈投资间接享有权益的公司股份数量305,682股），自发行结束之日起12个月内不得上市交易或转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
鉴于，本次交易完成后，电科数字集团、三十二所、中电国睿、国元基金、罗明、邢懋腾就标的公司实际净利润不足预测净利润的部分以股份及或现金方式对公司进行补偿。因此，电科数字集团、三十二所、中电国睿、国元基金、罗明、邢懋腾除应遵守上述有关限售期的承诺外，在补偿期间内及补偿期间届满时，经符合《证券法》规定的会计师事务所对标的公司实际净利润及标的资产减值情况予以审核，确认电科数字集团、三十二所、中电国睿、国元基金、罗明、邢懋腾无需以股份及或现金方式对公司补偿或已以股份及或现金方式对公司进行补偿后，电科数字集团、三十二所、中电国睿、国元基金通过本次交易取得的公司股份及柏盈投资通过本次交易取得的公司股份中的305,682股方可上市交易或转让。
王玮、国投上海、军民融合基金、南方工业基金、国核源星图、中金启辰及弘盛联发通过本次交易所取得的公司股份，自发行结束之日起12个月内不得上市交易或转让。若柏盈投资、王玮、国投上海、军民融合基金、南方工业基金、国核源星图、中金启辰及弘盛联发取得公司本次发行的股份时，对其用于认购公司股份的柏飞电子股权持续拥有权益的时间不足12个月，则其通过本次交易取得的公司股份自发行结束之日起36个月内不得上市交易或转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
本次交易完成后至锁定期届满前，交易对方因公司送股、转增股本等原因增持的公司股份，亦按照上述安排予以锁定。若交易对方的上述锁定期承诺与证券监管机构的最新监管规定不相符，交易对方将根据相关证券监管机构的监管规定进行相应调整。锁定期届满后，交易对方所取得的公司股份转让事宜按照中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
（十）上市地点
本次发行的股份将于限售期届满并满足解除股份限售条件后在上海证券交易所主板上市流通。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
（十一）业绩补偿安排
1、补偿测算对象
本次交易涉及的补偿测算对象为标的公司的净利润（以归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润计算）。
2、补偿期间
补偿期间为本次交易实施完毕日当年至本次交易实施完毕日后的第三个会计年度末。本次交易实施完毕日当年作为补偿期间的第一个会计年度计算，即如本次交易于2021年度内实施完毕，则盈利预测补偿期间为2021年、2022年和2023年；如本次交易于2022年度内实施完毕，则盈利预测补偿期间为2022年、2023年和2024年，以此类推。
3、业绩承诺金额
以银信资产评估有限公司出具的《资产评估报告》载明的盈利预测数据为基础，补偿义务方承诺本次交易实施完毕后，标的公司在盈利预测补偿期间的净利润分别为：2021年不低于13,757.84万元，2022年不低于16,330.95万元，2023年不低于19,747.01万元，2024年不低于23,703.70万元。如果中国证监会、上海证券交易所对业绩承诺另有规定或要求的，从其规定或要求。
4、补偿义务方
电科数字集团、三十二所、中电国睿、国元基金作为补偿义务方应承担其所持本次拟出售的柏飞电子股权所对应的标的公司实际净利润数与承诺净利润数差额的补偿责任。
罗明、邢懋腾为柏飞电子股东柏盈投资的有限合伙人，未直接持有柏飞电子股权，其对柏盈投资所持本次拟出售的柏飞电子股权间接享有权益。罗明、邢懋腾作为补偿义务方，应承担其对柏盈投资所持本次拟出售的柏飞电子股权间接享有的权益对应的标的公司实际净利润数与承诺净利润数差额的补偿责任。
5、业绩承诺完成情况的确定
公司应在上述补偿期间内每个会计年度结束时，聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对标的公司实际盈利情况予以审核，并出具专项意见。标的公司于补偿期间内每年实现的净利润数应根据前述会计师事务所出具的专项审核意见的结果为准。
6、盈利预测补偿安排
若柏飞电子在补偿期间内各年末的累积实际净利润数高于或等于对应期间的累积承诺净利润数，则补偿义务方无需对公司进行补偿。否则，补偿义务方中的每一方应就专项审核意见核定的柏飞电子补偿期间累积实际净利润数与累积承诺净利润数之间差额按照各补偿义务方直接或间接持有的实际参与本次交易的标的公司股权比例，优先以股份对公司进行补偿，不足部分以现金方式补偿。
补偿义务方应补偿股份数量依照下述公式计算：
所有补偿义务方当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷补偿期间内各年的承诺净利润数总和×所有补偿义务方直接或间接持有的实际参与本次交易的标的公司股权对应的交易作价－所有补偿义务方累积已补偿金额。
各补偿义务方当期应补偿金额=所有补偿义务方当期应补偿金额×（该补偿义务方直接或间接持有的实际参与本次交易的标的公司股权比例÷所有补偿义务方直接或间接持有的实际参与本次交易的标的公司股权比例）。
如根据上述公式计算得出的当期应补偿金额小于0时，按0取值，即已补偿的金额不冲回。
各补偿义务方当期应补偿股份数=该补偿义务方当期应补偿金额÷本次发行股份购买资产的每股发行价格。
依据上述公式计算的当期应补偿股份数应向上取整精确至股，不足一股的按一股处理。
若公司在补偿期间内实施现金分红，则补偿义务方根据上述公式计算得出的当期应补偿股份所对应的分红收益应无偿赠与公司。
若公司在本次交易完成后实施送股、资本公积转增股本或配股等除权事项，则补偿股份数量作相应调整，计算公式为：当期应补偿股份数（调整后）=当期应补偿股份数（调整前）×（1＋转增或送股比例）。
各补偿义务方应在需补偿当年公司年度报告披露后的10个工作日内，依据上述公式计算并确定补偿义务方各自需补偿的股份数量。该等应补偿股份由公司以一元的总价向补偿义务方回购。
若各补偿义务方因任何原因导致其无法以本次交易中认购或间接享有权益的公司股份进行补偿，或各补偿义务方届时持有的可用于补偿的公司股份数不足其实际应补偿的股份数，则其无法以股份补偿的部分或股份补偿后仍有不足的部分由补偿义务方以现金方式补偿。各补偿义务方现金补偿金额依照下述公式计算：
各补偿义务方当期应补偿现金数额=（该补偿义务方当期应补偿股份数－该补偿义务方当期已补偿股份数）×本次发行股份购买资产的每股发行价格。
如发生补偿义务方对公司进行现金补偿的情形，各补偿义务方应在现金补偿数额确定后10个工作日内，向公司支付相应的现金补偿款。
7、期末减值测试补偿
补偿期限届满后，公司应聘请符合《证券法》规定的会计师事务所依照中国证监会的规则及要求，对标的资产进行减值测试并出具《减值测试报告》。
如标的资产期末减值额×所有补偿义务方直接或间接持有的实际参与本次交易的标的公司股权比例＞所有补偿义务方补偿期限内累积补偿金额，则补偿义务方应对公司另行补偿股份，计算公式如下：
各补偿义务人需另行补偿金额=（标的资产期末减值额×所有补偿义务方直接或间接持有的实际参与本次交易的标的公司股权比例－所有补偿义务方补偿期间累积已补偿金额）×（该补偿义务方直接或间接持有的实际参与本次交易的标的公司股权对应的交易作价÷所有补偿义务方直接或间接持有的实际参与本次交易的标的公司股权对应的交易作价）。
如根据上述公式计算得出的另行补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。
各补偿义务方需另行补偿的股份数=该补偿义务方需另行补偿金额÷本次发行股份购买资产的每股发行价格。
若公司在本次交易完成后实施送股、资本公积转增股本或配股等除权事项，则补偿股份数量作相应调整，计算公式为：应补偿股份数（调整后）=应补偿股份数（调整前）×（1＋转增或送股比例）。
依据上述公式计算的各补偿义务方应另行补偿的股份数量应向上取整精确至股，不足一股的按一股处理。
若各补偿义务方因任何原因导致其无法以本次交易中认购或间接享有权益的公司股份进行补偿，或各补偿义务方届时持有的可用于补偿的公司股份数不足其实际应补偿的股份数，则其无法以股份补偿的部分或股份补偿后仍有不足的部分由补偿义务方以现金方式补偿，各补偿义务方现金补偿金额依照下述公式计算：
各补偿义务方应另行补偿的现金数额=（该补偿义务方因标的资产减值应补偿的股份数－该补偿义务方因标的资产减值已补偿的股份数）×本次发行股份购买资产的每股发行价格。
若发生需各补偿义务方对公司进行补偿的情形，各补偿义务方因标的公司未实现盈利预测或期末发生减值而向公司支付的股份补偿及现金补偿总额不超过其在本次交易中以所持标的公司股权取得的交易对价。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
（十二）过渡期间损益
自评估基准日至交易交割日期间，标的公司所产生的盈利由公司享有，亏损由交易对方按照其向公司出售的标的公司股权比例对公司予以现金补足。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
（十三）滚存未分配利润安排
本次发行完成前的公司滚存未分配利润，经公司审议本次交易的股东大会批准后，由本次发行完成后的公司全体股东共享。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
（十四）标的资产过户及违约责任
根据公司与各交易对方签署的《发行股份购买资产协议》，各交易对方应自《发行股份购买资产协议》生效之日起15个工作日内负责办理完成标的资产过户至公司名下的必要法律手续，公司应当依照法律法规的规定给予必要配合。
根据《发行股份购买资产协议》，任何一方如不履行其在协议项下之义务，或未按协议规定办理对其适用的各种批准、备案或登记程序，或所做出的陈述与保证或提交的有关文件、资料或信息被证明为虚假、不准确、有重大遗漏或有误导以及存在违反协议规定的其他情形，则视为该方违约。违约方应依协议约定和法律规定向守约方承担违约责任。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
（十五）决议的有效期
本次发行股份购买资产的决议自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效，如果公司于该有效期内取得中国证监会的核准文件，则该决议有效期自动延长至本次交易完成之日。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议通过《关于公司本次发行股份购买资产构成重大资产重组的议案》
柏飞电子经审计的最近一期末资产总额、资产净额及最近一年的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报告相关指标的比例如下：
单位：万元
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注：上市公司数据为经审计截至2020年12月31日的资产总额、资产净额及2020年度所产生的营业收入。
根据上述计算，本次交易中标的资产的交易对价超过上市公司截至2020年12月31日资产净额的50%。根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、审议通过《关于〈中电科数字技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》
为实施本次发行股份购买资产，公司根据《证券法》、《重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2018年修订）》等法律、法规和规范性文件的有关规定，编制了《中电科数字技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
详见公司同日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中电科数字技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要》，《中电科数字技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》全文同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
六、审议通过《关于签订附条件生效的〈关于中电科数字技术股份有限公司发行股份购买资产协议〉的议案》
目前，与本次发行股份购买资产相关的审计、评估工作已全部完成，根据银信资产评估有限公司出具的并经国有资产监督管理有权单位备案的标的资产评估结果，各方拟就标的资产的具体交易价格、支付方式、期间损益归属等事项签订附条件生效的《关于中电科数字技术股份有限公司发行股份购买资产协议》。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、审议通过《关于签订附条件生效的〈关于中电科数字技术股份有限公司发行股份购买资产之盈利预测补偿协议〉的议案》
鉴于标的资产最终采用收益法评估结果，根据相关监管要求并经各方协商，公司拟与交易对方电科数字集团、三十二所、中电国睿、国元基金、柏盈投资及其有限合伙人罗明、邢懋腾就标的公司实际盈利数不足利润预测数的情况签订附条件生效的《关于中电科数字技术股份有限公司发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
八、审议通过《关于本次发行股份购买资产不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市的议案》
本次交易前三十六个月内，中国电科一直为公司的实际控制人。本次交易完成后，中国电科仍为公司的实际控制人。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
九、审议通过《关于本次发行股份购买资产符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》
经对本次交易方案进行充分论证和审慎分析，公司监事会认为本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定：
1、本次交易拟购买的标的资产为柏飞电子100%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易涉及的审批事项已在重组预案和重组报告书草案中详细披露，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。
2、本次交易的交易对方对标的资产拥有合法、完整的权利，不存在限制或者禁止转让的情形。标的公司不存在股东出资不实或者影响其合法存续的情形。本次交易拟购买的资产不涉及土地使用权、房产等非股权类资产。
3、本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面继续保持独立。
4、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、规范和减少关联交易、避免同业竞争。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十、审议通过《关于本次交易相关主体不存在依据〈关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定〉第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》
经核查，本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十一、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
本次发行股份购买资产的评估机构银信资产评估有限公司为符合《证券法》规定的专业资产评估机构，公司监事会认为：
1、本次交易的评估机构具有证券期货相关业务资格，评估机构的选聘程序合法、合规。评估机构及其经办评估人员与公司、交易对方、标的公司均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，具有充分的独立性。
2、评估机构对标的资产所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，作为本次交易定价的参考依据。评估机构采用收益法和资产基础法对标的资产价值进行了评估，并最终采用收益法的评估值作为标的资产的评估值。本次资产评估工作符合国家相关法律、法规、规范性文件、评估准则及行业规范的要求，遵循了独立、客观、科学、公正的原则，选用的参照数据、资料可靠，评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
4、本次交易中标的资产的定价以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的且经国有资产监督管理有权单位备案的评估值为基础，由交易各方协商确定，评估定价公允，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
综上所述，本次交易的资产评估机构具有充分的独立性；评估假设前提具有合理性；评估方法恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估方法与评估目的具有相关性；评估结果具有公允性，符合公司及全体股东利益。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十二、审议通过《关于批准本次发行股份购买资产相关的审计报告、审阅报告和资产评估报告的议案》
根据《重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2018年修订）》等相关规定，标的公司编制了2019年度、2020年度、2021年1-6月财务报告，公司编制了2020年度、2021年1-6月备考合并财务报告，上述报告均已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计或审阅，并分别出具了审计报告、审阅报告。银信资产评估有限公司对标的资产进行了评估，并出具了资产评估报告。上述报告，公司已于同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十三、审议通过《关于本次发行股份购买资产摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的议案》
根据中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关规定，公司就本次发行股份购买资产摊薄即期回报事项进行了认真分析并制定了拟采取的填补措施，相关主体出具了承诺。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十四、审议通过《关于本次发行股份购买资产履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》
公司本次发行股份购买资产已履行了截至目前阶段必需的法定程序，该等法定程序完备、合法、有效，符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。公司监事会及全体监事保证公司就本次发行股份购买资产所提交并披露的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十五、审议通过《关于调整公司第二期股票期权激励计划激励对象名单、股票期权授予数量及行权价格的议案》
由于公司2020年年度利润分配方案已于2021年6月18日实施完毕，本次利润分配以方案实施前的公司总股本426,852,228股为基数，每股派发现金红利0.25元（含税）。根据公司《第二期股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划草案》”）的相关规定及公司2021年第一次临时股东大会的授权，公司董事会对股票期权的行权价格作出调整，股票期权的行权价格由24.14元/股调整为23.89元/股。
同时，由于首次授予激励对象中有5名激励对象已离职，公司董事会根据公司2021年第一次临时股东大会的授权，对首次授予激励对象名单及授予股票期权数量进行调整。调整后，首次授予的激励对象人数由315人调整为310人，首次授予的股票期权数量由2,009.8701万份调整为1,971.0757万份，预留的股票期权数量由502.4675万份调整为492.7689万份，预留比例未超过公司第二期股票期权激励计划授予权益总数的20%。
公司监事会认为，本次对授予激励对象名单、股票期权授予数量及行权价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（以下简称“《试行办法》”）等有关法律、法规、规范性文件及《激励计划草案》、《公司章程》的相关规定。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
十六、审议通过《关于公司第二期股票期权激励计划首次授予股票期权的议案》
公司监事会对公司第二期股票期权激励计划确定的首次授予激励对象是否符合授予条件进行了核查，核查意见如下：
1、本次授予的激励对象与公司2021年第一次临时股东大会审议通过的《激励计划草案》中规定的授予激励对象相符。
2、本次拟授予股票期权的激励对象具备《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》、《试行办法》、《激励计划草案》等文件规定的激励对象条件，不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形，激励对象中无独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本次拟授予股票期权的激励对象主体资格合法、有效，满足授予条件。
3、公司和本次授予激励对象均未发生不得授予股票期权的情形，本次授予的激励对象的授予条件已经成就。
公司监事会同意以2021年11月10日为首次授予日，向310名激励对象授予1971.0757万份股票期权，行权价格为23.89元/股。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
十七、审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》
公司监事会认为，本次续聘会计师事务所的决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。同意聘任大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度财务报告、内部控制审计机构，并授权公司经营层与其洽谈确定2021年审计费用。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
中电科数字技术股份有限公司监事会
二〇二一年十一月十一日
证券代码：600850 证券简称：电科数字 公告编号：2021-074
中电科数字技术股份有限公司关于披露发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）暨一般风险
提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中电科数字技术股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份方式购买上海柏飞电子科技有限公司（以下简称“柏飞电子”）100.00%股权。
2021年3月19日，公司召开第九届董事会第二十次会议审议通过了《关于〈上海华东电脑股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，拟通过发行股份及支付现金方式收购厦门雅迅网路股份有限公司（以下简称“雅迅网络”）99.76%股份及柏飞电子100.00%股权。同时，公司拟向中电科投资控股有限公司、中国电子科技财务有限公司非公开发行股份募集资金，募集配套资金总额不超过50,000.00万元（以下简称“本次交易”）。
2021年6月3日，公司披露《关于拟调整重大资产重组方案的停牌公告》，公司对原方案进行调整，将本次重大资产重组的标的资产由“雅迅网络99.76%
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