证券代码：600178     证券简称：东安动力      编号：临2021－055

　　哈尔滨东安汽车动力股份有限公司

　　限制性股票激励计划（草案）摘要公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●股权激励方式：限制性股票

　　●股份来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股

　　●股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：本计划拟授予的限制性股票数量不超过1,371.73万股，约占本计划草案公告时公司股本总额46,208万股的2.969%。

　　一、 公司基本情况

　　（一） 公司简介

　　公司名称：哈尔滨东安汽车动力股份有限公司（以下简称“东安动力”、“公司”、“本公司”）

　　上市日期：1998年10月14日

　　注册地址：哈尔滨市南岗区高新技术开发区13栋

　　注册资本：46208万元

　　法定代表人：陈笠宝

　　经营范围：汽车发动机、变速器及其零部件的开发、生产、销售;制造锻铸件、液压件;购销汽车;货物进出口、技术进出口。主要产品有微型汽车发动机、变速器及微型汽车发动机相关零部件。

　　（二） 近三年主要业绩情况

　　单位：元  币种：人民币

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　　（三） 公司董事会、监事会、高管人员构成情况

　　1、 董事会构成

　　现公司第七届董事会成员由8人构成，分别是：陈笠宝、王瑛玮、李学军、孙岩、陈芙蓉、孙开运、张纯信、张春光

　　2、 监事会构成

　　现公司第七届监事会成员由3人构成，分别是：张跃华、孙毅、葛建国

　　3、 高级管理人员构成

　　公司现任高级管理人员5人，分别是：靳松、孙岩、刘波、王福伟、王江华

　　二、 实施激励计划的目的

　　为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员及其他关键人员的工作积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，共同关注公司的长远发展，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《试行办法》《规范通知》《工作指引》等有关规定，结合公司目前执行的薪酬体系和绩效考核体系等管理制度，制定本计划。

　　本计划坚持以下原则：

　　（一）坚持依法规范，公开透明，遵循法律法规和《公司章程》规定；

　　（二）坚持维护股东利益、公司利益，促进国有资本保值增值，有利于公司持续发展；

　　（三）坚持激励与约束相结合，风险与收益相对称，适度强化对公司管理层的激励力度；

　　（四）坚持从实际出发，规范起步，循序渐进，不断完善。

　　三、 股权激励方式及标的股票来源

　　本激励计划采取的激励工具为限制性股票，其股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。

　　四、 拟授出的权益数量

　　本计划拟授予的限制性股票数量不超过1,371.73万股，约占本计划草案公告时公司股本总额46,208万股的2.969%。

　　公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%；本计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划所获授的本公司股票数量累计均未超过本计划提交股东大会审议时公司股本总额的1%。

　　五、 激励对象的范围及各自所获授的权益数量

　　（一）激励对象的确定依据

　　1、激励对象确定的法律依据

　　本计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《试行办法》《规范通知》等有关法律及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

　　2、激励对象确定的职务依据

　　本计划的激励对象为本计划实施时在任的公司（含控股子公司，下同）董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）骨干人员等，不包括独立董事和监事。

　　（二）激励对象的范围

　　本计划激励对象共计不超过241人，人员比例不超过东安动力（含控股子公司）目前在册员工总数的7%，激励对象具体范围包括：

　　1、公司董事、高级管理人员；

　　2、公司中层管理人员；

　　3、公司核心技术（业务）骨干人员。

　　本计划涉及的激励对象不包括外部董事（含独立董事）、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　以上激励对象中，董事必须经股东大会选举，高级管理人员必须经公司董事会聘任。所有激励对象在获授限制性股票时必须与公司具有聘用或劳动关系。本计划涉及的激励对象不存在《管理办法》第八条规定的情形及《试行办法》第三十五条规定的情形。

　　（三）授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

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　　注：1、本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划。

　　2、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。

　　3、董事、高级管理人员的权益授予价值，按照不高于授予时薪酬总水平（含权益授予价值）的40%确定，管理、技术和业务骨干等其他激励对象的权益授予价值，由上市公司董事会合理确定。本计划有效期内相关政策发生调整的，董事会可以根据相关机构规定的调整而修订本条款。

　　六、 限制性股票的授予价格及其确定方法

　　（一）限制性股票的授予价格

　　限制性股票的授予价格为每股3.75元，即满足授予条件后，激励对象可以每股3.75元的价格购买公司向激励对象增发的公司A股普通股。

　　（二）限制性股票的授予价格的确定方法

　　限制性股票的授予价格不得低于股票票面金额，且不低于公平市场价格的50%，公平市场价格按以下价格的孰高值确定：

　　1、本激励计划公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）7.484元/股；

　　2、本激励计划公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）7.382元/股；

　　七、 有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期

　　（一）本计划的有效期

　　本计划的有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过60个月。

　　（二）本计划的授予日

　　授予日在本计划报经国资主管单位审批通过、公司股东大会审议通过后由董事会确定。公司需在股东大会审议通过且授予条件成就之日起 60日内向激励对象授予限制性股票并完成登记、公告。公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本计划，未授予的限制性股票失效（根据管理办法规定上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在60日内）。

　　授予日必须为交易日，且公司不得在下列期间内向激励对象授予限制性股票：

　　1、公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

　　2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

　　3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；

　　4、中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

　　上述公司不得授予限制性股票的期间不计入60日期限之内。如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前6个月内发生过减持公司股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推迟6个月授予其限制性股票。前述推迟的期限不算在60日期限之内。

　　（三）本计划的限售期及解除限售安排

　　本计划授予的限制性股票分三批次限售，各批次限售期分别为自相应授予登记完成之日起24个月、36个月、48个月。激励对象根据本计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。限售期满后，公司为已满足解除限售条件的限制性股票办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的限制性股票由公司按本计划规定的原则回购并注销。

　　限售期内激励对象因资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的限售期与相应的限制性股票限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等股票将一并回购。

　　本计划授予的限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

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　　（四）本计划的禁售规定

　　本计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：

　　1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。

　　2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入后 6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。

　　3、担任董事、高级管理人员的激励对象应将获授限制性股票总量的20%延长锁定期至其任期满后解除限售，并根据其担任董事、高级管理人员职务的任期考核或经济责任审计结果确定是否解除限售。

　　激励对象是否属于董事、高级管理人员，根据本计划限制性股票授予当年激励对象担任职务情况认定；该等激励对象的任期考核或经济责任审计是指本计划授予当年所属任期的任期考核或经济审计。

　　4、在本计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。

　　八、 激励对象的授予条件及解除限售条件

　　（一）限制性股票的授予条件

　　同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。

　　1、公司未发生以下任一情形：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（5）中国证监会认定的其他情形。

　　2、公司具备以下条件：

　　（1）公司治理结构规范，股东大会、董事会、经理层组织健全，职责明确。股东大会选举和更换董事的制度健全，董事会选聘、考核、激励高级管理人员的职权到位。外部董事（含独立董事，下同）占董事会成员半数以上；

　　（2）薪酬与考核委员会由外部董事构成，且薪酬与考核委员会制度健全，议事规则完善，运行规范；

　　（3）内部控制制度和绩效考核体系健全，三项制度改革到位，基础管理制度规范，建立了符合市场经济和现代企业制度要求的管理人员能上能下、员工能进能出、收入能增能减的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系；

　　（4）发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；近三年无财务、收入分配和薪酬管理等方面违法违规行为和不良记录；

　　（5）健全与激励机制对称的经济责任审计、信息披露、延期支付、追索扣回等约束机制；

　　（6）证券监管部门规定的其他条件。

　　3、符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，激励对象未发生如下任一情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　4、符合《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》第三十五条的规定，激励对象未发生如下任一情形：

　　（1）违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；

　　（2）任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏上市公司经营和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，给上市公司造成损失的。

　　（二）限制性股票的解除限售条件

　　解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：

　　1、公司未发生以下任一情形：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（5）中国证监会认定的其他情形。

　　2、公司应具备以下条件：

　　（1）公司治理结构规范，股东大会、董事会、经理层组织健全，职责明确。股东大会选举和更换董事的制度健全，董事会选聘、考核、激励高级管理人员的职权到位。外部董事（含独立董事，下同）占董事会成员半数以上；

　　（2）薪酬与考核委员会由外部董事构成，且薪酬与考核委员会制度健全，议事规则完善，运行规范；

　　（3）内部控制制度和绩效考核体系健全，三项制度改革到位，基础管理制度规范，建立了符合市场经济和现代企业制度要求的管理人员能上能下、员工能进能出、收入能增能减的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系；

　　（4）发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；近三年无财务、收入分配和薪酬管理等方面违法违规行为和不良记录；

　　（5）健全与激励机制对称的经济责任审计、信息披露、延期支付、追索扣回等约束机制；

　　（6）证券监管部门规定的其他条件。

　　3、符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，激励对象未发生如下任一情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　4、符合《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》第三十五条的规定，激励对象未发生如下任一情形：

　　（1）违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；

　　（2）任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏上市公司经营和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，给上市公司造成损失的。

　　公司发生上述第1条规定的任一情形和/或不具备上述第2条规定的任一条件的，所有激励对象获授的全部未解除限售的限制性股票均由公司按授予价格与回购时股票市价的孰低值进行回购注销；某一激励对象发生上述第3和/或4条规定情形之一的，该激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票应由公司按照授予价格与回购时股票市价的孰低值进行回购并注销，本计划另有规定的除外。

　　5、达到公司业绩考核要求

　　本计划授予的限制性股票，在解除限售期的三个会计年度（2022年-2024年）中，分年度进行业绩考核并解除限售，以达到业绩考核目标作为限制性股票解除限售的条件。

　　（1）本计划授予的限制性股票各解除限售期的公司业绩要求为：

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　　注：1.“净利润”与“净资产收益率”指标计算均以归属于上市公司股东的净利润和加权平均净资产作为计算依据。计算上述考核指标均不含因实施激励计划产生的激励成本。

　　ΔEVA为经济增加值改善值。

　　2.授予董事、高级管理人员的限制性股票中不低于20%的部分锁定至任期期满或经济责任审计结果合格后解锁；

　　3.在本计划有效期内，针对公司未来可能产生的严重影响公司业绩指标的极端情况（如公开发行、非公开发行、依据上级有关部门决定的重大资产重组或企业响应国家政策号召而实施的相应战略举措、政策发生重大调整等），造成业绩指标不可比情况，则公司董事会根据股东大会的授权对相应业绩指标进行还原或调整；

　　4.公司董事会有权根据公司战略、市场环境等相关因素，对上述业绩指标和水平进行调整和修改，但相应调整和修改需报国资主管单位备案。

　　由本次股权激励产生的激励成本将在管理费用中列支。若限制性股票某个解除限售期的公司业绩考核目标未达成，则所有激励对象当期限制性股票不可解除限售，由公司按照本计划以授予价格与回购时股票市价的孰低值进行回购注销。

　　（2）解除限售考核同行业/对标企业的选取

　　公司属于中国证监会行业分类的“制造业”门类下的“汽车制造业”，上述“同行业”平均业绩为证监会“汽车制造业”下的全部上市公司的平均业绩。同时，公司选取20家主营业务相近的上市公司作为公司限制性股票解除限售的业绩对标企业，具体如下：

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　　在本计划有效期内，若相关机构调整本公司行业分类或调整同行业成分股的，公司各年考核时应当采用届时最近一次更新的行业分类数据；若某同行业企业或对标企业主营业务发生重大变化、出现偏离幅度过大的样本极值或异常值，董事会可以根据实际情况予以剔除或更换。

　　6、个人层面考核合格

　　根据公司制定的《哈尔滨东安汽车动力股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》分年进行考核，个人当年实际可解除限售数量＝标准系数×个人当年计划解除限售额度。

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　　因个人层面绩效考核结果导致当期不可解除限售的限制性股票不得递延至下期解除限售，由公司按照激励计划的规定以授予价格与回购时股票市价的孰低值进行回购注销。

　　（三）考核指标的科学性和合理性说明

　　公司限制性股票激励计划考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核、个人层面绩效考核。

　　根据国务院国资委相关规定，业绩指标原则上应当包含反映股东回报和公司价值创造的综合性指标、反映企业持续成长能力的指标以及反映企业运营质量的指标。基于上述规定，公司本次股权激励计划结合了国有企业市场实践以及公司的特点，选择适当的业绩指标作为限制性股票解除限售的公司层面业绩考核指标，包括净利润增长率、净资产收益率、经济增加值改善值。上述指标是公司比较核心的财务指标，反映了公司的成长能力、股东回报和公司价值创造的能力。经过合理预测并兼顾本计划的激励作用，公司为本计划设定了前述业绩考核目标。

　　除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。

　　综上，本计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本计划的考核目的。

　　九、 限制性股票激励计划的调整方法和程序

　　（一）限制性股票数量的调整方法

　　若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下

　　1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

　　Q＝Q0×（1＋n）

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。

　　2、配股

　　Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调整后的限制性股票数量。

　　3、缩股

　　Q＝Q0×n

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即1 股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。

　　4、派息、增发

　　公司在发生派息、增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。

　　（二）限制性股票授予价格的调整方法

　　若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

　　1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

　　P＝P0÷（1＋n）

　　其中：P0为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P 为调整后的授予价格。

　　2、配股

　　P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]

　　其中：P0为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调整后的授予价格。

　　3、缩股

　　P＝P0÷n

　　其中：P0 为调整前的授予价格；n为缩股比例；P 为调整后的授予价格。

　　4、派息

　　P＝P0-V

　　其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P 仍须为正数。

　　5、增发

　　公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。

　　（三）限制性股票激励计划调整的程序

　　公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时由公司董事会决定调整授予价格、限制性股票数量。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本计划的规定向公司董事会出具专业意见。

　　十、 限制性股票激励计划的实施程序

　　（一）本计划生效程序

　　1、董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟定本计划草案并报董事会审议。

　　2、公司董事会应当依法对本计划作出决议。董事会审议本计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。

　　3、独立董事及监事会应当就本计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。

　　4、公司聘请律师事务所对股权激励计划出具法律意见书。独立财务顾问发表专业意见。

　　5、公司在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。监事会对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司在股东大会审议股权激励计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。

　　6、公司对内幕信息知情人在股权激励计划草案公告前6个月内买卖本公司股票的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。

　　7、本计划获得国资主管单位审核批准。

　　8、公司发出召开股东大会的通知，并同时公告法律意见书。

　　9、召开股东大会审议股权激励计划前，独立董事就激励计划的相关议案向所有股东征集委托投票权。

　　10、公司股东大会应当对本计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。

　　公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。

　　（二）本计划的授予程序

　　1、自公司股东大会审议通过本计划且授予条件成就之日起60日内，公司召开董事会会议就本计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并确定授予日，独立董事发表明确意见。监事会对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。

　　2、公司聘请律师对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。独立财务顾问应当同时发表明确意见。

　　3、公司与激励对象签订《限制性股票授予协议书》，约定双方的权利与义务。

　　4、激励对象将认购限制性股票的资金按照公司要求缴付于公司指定账户，并经注册会计师验资确认，否则视为激励对象放弃认购获授的限制性股票。

　　5、公司根据激励对象签署协议情况制作限制性股票计划管理名册，记载激励对象姓名、授予数量、授予日及《限制性股票授予协议书》编号等内容。

　　6、公司向证券交易所提出向激励对象授予限制性股票申请，经证券交易所确认后，公司向登记结算公司申请办理登记结算事宜。

　　7、限制性股票授予登记工作完成后，涉及注册资本变更的，公司向工商登记部门办理公司变更事项的登记手续。

　　（三）本计划的解除限售程序

　　1、在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事会应当就本计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律意见。

　　2、对于满足解除限售条件的激励对象，将由公司向证券交易所统一提出解除限售申请，经证券交易所确认后向登记结算公司申请办理登记结算事宜。

　　3、对于未满足解除限售条件的激励对象，由公司回购其持有的该次解除限售对应的限制性股票，并及时披露相关实施情况的公告。

　　4、激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

　　十一、 公司与激励对象各自的权利义务

　　（一）公司的权利与义务

　　1、公司具有对本计划的解释和执行权，并按本计划规定对激励对象进行绩效考核，若激励对象未达到本计划所确定的解除限售条件，公司将按本计划规定的原则，向激励对象回购并注销其相应尚未解除限售的限制性股票。

　　2、公司有权根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税。

　　3、公司承诺不为激励对象依本计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

　　4、公司应及时按照有关规定履行限制性股票激励计划申报、信息披露等义务。

　　5、公司应当根据本计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足解除限售条件的激励对象按规定解除限售。但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能按自身意愿解除限售并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。

　　6、公司向激励对象授予限制性股票，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用管理仍按公司与激励对象签订的劳动合同执行。

　　(二)激励对象的权利与义务

　　1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。

　　2、激励对象应当按照本计划规定获取相关权益。激励对象获授的限制性股票在解除限售前不享有进行转让或用于担保或偿还债务等处置权。

　　3、激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于如该等股票的分红权、配股权等。但限售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的红股、资本公积转增股份、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份限售期的截止日期与限制性股票相同。

　　4、激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。

　　5、激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法律法规及时、足额交纳个人所得税及其它税费。激励对象同意由公司代扣代缴前述个人所得税。

　　6、激励对象承诺：若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。

　　7、本计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署《限制性股票授予协议书》，明确约定各自在本次激励计划项下的权利义务及其他相关事项。

　　8、法律、法规及本计划规定的其他相关权利义务。

　　十二、 股权激励计划变更与终止程序

　　（一）本计划的变更程序

　　1、公司在股东大会审议本计划之前拟变更本计划的，需经董事会审议通过。

　　2、公司在股东大会审议通过本计划之后变更本计划的，应当由股东大会审议决定，且不得包括下列情形：

　　（1）导致提前解除限售的情形；

　　（2）降低授予价格的情形。

　　独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于上市公司的持续发展，是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表独立意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

　　（二）本计划的终止程序

　　1、公司发生《管理办法》第七条规定的情形之一的，终止实施本计划，不得向激励对象继续授予新的权益，激励对象根据本计划已获授但尚未行使的权益终止行使。

　　2、激励对象出现《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象情形的，公司不再继续授予其权益，其已获授但尚未行使的权益终止行使。

　　3、公司在股东大会审议本计划之前拟终止实施本计划的，需经董事会审议通过。

　　4、公司在股东大会审议通过本计划之后终止实施本计划的，应当由股东大会审议决定。

　　5、律师应当就公司终止实施本计划是否符合《管理办法》及相关法律、法规和规范性文件的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

　　6、本计划终止时，公司应当回购尚未解除限售的限制性股票，并按照《公司法》的规定进行处理。

　　7、公司回购限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

　　8、公司终止实施本计划，自决议公告之日起3个月内，不再审议和披露股权激励计划草案。

　　十三、 限制性股票的会计处理

　　按照《企业会计准则第 11 号—股份支付》的规定，公司将在限售期内的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　　（一）会计处理方法

　　1、授予日

　　根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认股本和资本公积。

　　2、限售期内的每个资产负债表日

　　根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。

　　3、解除限售日

　　在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股票未被解除限售而被公司回购注销，按照会计准则及相关规定处理。

　　（二）限制性股票公允价值的确定方法及预计对各期经营业绩的影响

　　公司授予激励对象限制性股票，以授予日的市场价格确认其公允价值，以授予日市场价格与授予价格之间的差额作为每股股份支付成本，在股权激励计划实施中按照授予数量和解除限售比例进行分期确认。假设授予日在2021年12月，授予限制性股票1,371.73万股，当前按照2021年11月9日收盘价预测算，本计划授予限制性股票预计对各期会计成本的影响如下表所示：

　　单位：万元

　　■

　　注：上述结果并不代表最终的会计成本。会计成本除了与授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的权益数量有关，上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　由本次股权激励产生的总费用将在经常性损益中列支。公司以目前情况估计，在不考虑本计划对公司业绩的刺激作用情况下，本计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度有限。考虑本计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，本计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

　　十四、 上网公告附件

　　1、《哈尔滨东安汽车动力股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》

　　2、《哈尔滨东安汽车动力股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》

　　特此公告

　　哈尔滨东安汽车动力股份有限公司

　　董事会

　　2021年11月10日

　　证券代码：600178    股票简称：东安动力    编号：临2021-056

　　哈尔滨东安汽车动力股份有限公司

　　七届二十四次监事会会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　哈尔滨东安汽车动力股份有限公司七届二十四次监事会通知于2021年11月8日以电子邮件或当面送达全体监事，会议于2021年11月9日以通讯方式召开，本次会议应参加表决的监事3人，实际参加表决的监事3人。本次会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议以记名投票表决的方式审议通过了以下议案：

　　一、《关于公司〈限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0 票弃权。

　　二、《关于公司〈限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0 票弃权。

　　哈尔滨东安汽车动力股份有限公司监事会

　　2021年11月10日

　　证券代码：600178    股票简称：东安动力    编号：临2021-054

　　哈尔滨东安汽车动力股份有限公司

　　七届三十五次董事会会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　哈尔滨东安汽车动力股份有限公司董事会七届三十五次会议通知于2021年11月8日以直接送达、传真与邮件方式送达第七届董事会全体董事，会议于2021年11月9日以通讯表决的方式召开。本次会议应参加表决的董事8人，实际表决的董事8人。本次会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议以记名投票表决的方式，审议并通过了如下议案：

　　一、《关于公司〈2021 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》（详见2021-055号公告）

　　表决结果：5票赞成，0票反对，0 票弃权。陈笠宝、李学军、孙岩董事回避了本议案表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　二、《关于公司制定〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》（详见www.sse.com.cn）

　　表决结果：5票赞成，0票反对，0 票弃权。陈笠宝、李学军、孙岩董事回避了本议案表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　三、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》

　　为了具体实施限制性股票激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下激励计划的有关事项，具体包括但不限于：

　　1、授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；

　　2、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整；

　　3、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对授予价格、回购价格进行相应的调整；

　　4、授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜；

　　5、授权董事会对激励对象的获授资格、获授条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

　　6、授权董事会决定激励对象是否可以解除限售限制性股票；

　　7、授权董事会办理激励对象解除限售限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记；在出现限制性股票激励计划所列明的需要回购注销激励对象尚未解除限售的限制性股票时，办理该部分限制性股票回购注销所必需的全部事宜；

　　8、授权董事会决定限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的获授资格，取消激励对象尚未解除限售的限制性股票，终止公司限制性股票激励计划；

　　9、授权董事会对公司限制性股票激励计划进行管理；

　　10、授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外；

　　11、提请股东大会同意本授权的期限为本次股权激励计划的有效期。

　　表决结果：5票赞成，0票反对，0 票弃权。陈笠宝、李学军、孙岩董事回避了本议案表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　四、《关于组织机构调整的议案》

　　为保证公司新能源混动系统新基地项目建设的顺利进行，公司经研究决定，拟成立基地建设办公室，负责哈尔滨基地建设的协调推进工作。

　　表决结果：8票赞成，0票反对，0 票弃权。

　　公司独立董事对相关议案发表了独立意见，一致表示同意。

　　哈尔滨东安汽车动力股份有限公司

　　董事会

　　2021年11月10日