3、本人承诺，本次分拆上市完成后，在本人作为歌尔微实际控制人期间，将尽一切合理努力保证本人控制的除歌尔微及其控股子公司之外的其他企业（以下统称“关联企业”）不从事与歌尔微及/或其控股子公司主营业务构成重大不利影响的同业竞争的业务。

　　4、本人将对关联企业的经营活动进行监督和约束，本次分拆上市完成后，如果关联企业未来从任何第三方获得的任何商业机会与歌尔微及/或其控股子公司的主营业务构成重大不利影响的同业竞争，则关联企业将立即通知歌尔微，并尽力促成歌尔微及/或其控股子公司获得该等商业机会，或采取有利于避免和解决同业竞争的其他措施。

　　5、本人保证不会利用实际控制人地位从事或参与从事损害歌尔微及歌尔微其他股东（特别是中小股东）利益的行为，不会利用从歌尔微及/或其控股子公司了解或知悉的信息协助任何第三方从事与歌尔微及/或其控股子公司的主营业务存在重大不利影响的同业竞争的经营活动。

　　6、如果在实际执行过程中，本人违反上述承诺，本人将已从交易中获得的利益、收益补偿予歌尔微及/或其控股子公司；如因违反上述承诺造成歌尔微及/或其控股子公司经济损失的，本人将依法承担相应的赔偿责任。”

　　歌尔微作出书面承诺如下：

　　“1、本公司及本公司控制的企业将继续从事MEMS器件及微系统模组研发、生产与销售相关业务。

　　2、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司控制的企业与控股股东、实际控制人及其控制的企业（本公司及本公司控制的企业除外）之间不存在构成重大不利影响的同业竞争的情形。

　　3、本公司承诺在歌尔股份作为本公司控股股东期间，姜滨及胡双美夫妇作为本公司实际控制人期间，不会从事与歌尔股份、姜滨及胡双美夫妇及其控制的企业（本公司及本公司控制的企业除外）构成重大不利影响的同业竞争的业务。

　　若本公司违反上述承诺，本公司将及时规范相应的行为，并承担相应的法律责任。”

　　综上，本次分拆后，公司与歌尔微之间不存在构成重大不利影响的同业竞争情形，歌尔微分拆上市符合中国证监会、深交所关于同业竞争的要求。

　　（2）关联交易

　　本次分拆歌尔微上市后，公司仍将保持对歌尔微的控制权，歌尔微仍为公司合并报表范围内的子公司，分拆上市不会额外增加公司的关联交易。

　　本次分拆上市后，公司仍为歌尔微的控股股东，歌尔微和公司发生的关联交易仍将计入歌尔微每年关联交易发生额。歌尔微与公司及其关联方之间存在一定金额的关联交易，该等关联交易系出于实际经营需要，具有合理的商业背景，不存在严重影响独立性或显失公平的情形。

　　本次分拆后，公司发生关联交易将保证关联交易的合规性、合理性和公允性，并保持公司的独立性，不会利用关联交易调节财务指标，损害公司利益。本次分拆后，歌尔微发生关联交易将保证关联交易的合规性、合理性和公允性，并保持歌尔微的独立性，不会利用关联交易调节财务指标，损害歌尔微利益。

　　为减少和规范本次分拆后的关联交易情形，公司作出书面承诺如下：

　　“1、本次分拆上市完成后，本公司将善意行使和履行作为歌尔微股东的权利和义务，充分尊重歌尔微的独立法人地位，保障歌尔微独立经营和自主决策。

　　2、本次分拆上市完成后，本公司将尽可能避免和减少本公司以及本公司控制的除歌尔微及其控股子公司之外的其他企业（以下统称“关联企业”）与歌尔微及/或其控股子公司的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本公司及关联企业将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法与歌尔微及/或其控股子公司签订协议，按照法律法规、公司章程等相关规定履行相应的审批程序和信息披露义务，本公司在歌尔微董事会及股东大会对有关涉及本公司及关联企业的关联交易事项进行审议时，本公司将促使本公司和关联企业提名的董事（如有）以及本公司回避相关表决。

　　本公司保证将按照正常的商业条件严格和善意进行上述关联交易。本公司及关联企业将按照公允价格进行上述关联交易，不会向歌尔微及/或其控股子公司谋求超出该等交易以外的利益或收益，不会通过关联交易损害歌尔微及歌尔微其他股东的合法权益。

　　3、本次分拆上市完成后，本公司及关联企业将尽可能避免一切违规占用歌尔微及/或其控股子公司的资金、资产的行为。

　　4、本公司将促使本公司的关联企业遵守上述承诺。如本公司和/或关联企业违反上述承诺，本公司将已从交易中获得的利益、收益补偿予歌尔微及/或其控股子公司；如因违反上述承诺造成歌尔微及/或其控股子公司经济损失的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。”

　　公司实际控制人姜滨、胡双美作出书面承诺如下：

　　“1、本次分拆上市完成后，本人将善意行使和履行作为歌尔微实际控制人的权利和义务，充分尊重歌尔微的独立法人地位，保障歌尔微独立经营和自主决策。

　　2、本次分拆上市完成后，本人将尽可能避免和减少本人以及本人控制的除歌尔微及其控股子公司之外的其他企业（以下统称“关联企业”）与歌尔微及/或其控股子公司的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本人及关联企业将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法与歌尔微及/或其控股子公司签订协议，按照法律法规、公司章程等相关规定履行相应的审批程序和信息披露义务，本人在歌尔微董事会及股东大会对有关涉及本人及关联企业的关联交易事项进行审议时，本人将促使本人和关联企业提名的董事（如有）以及本人回避相关表决。

　　本人保证将按照正常的商业条件严格和善意进行上述关联交易。本人及关联企业将按照公允价格进行上述关联交易，不会向歌尔微及/或其控股子公司谋求超出该等交易以外的利益或收益，不会通过关联交易损害歌尔微及歌尔微其他股东的合法权益。

　　3、本次分拆上市完成后，本人及关联企业将尽可能避免一切违规占用歌尔微及/或其控股子公司的资金、资产的行为。

　　4、本人将促使本人的关联企业遵守上述承诺。如本人和/或关联企业违反上述承诺，本人将已从交易中获得的利益、收益补偿予歌尔微及/或其控股子公司；如因违反上述承诺造成歌尔微及/或其控股子公司经济损失的，本人将依法承担相应的赔偿责任。”

　　歌尔微作出书面承诺如下：

　　“1、本公司（包括本公司控制的企业，下同）将尽量减少和规范与本公司控股股东、实际控制人及上述主体的关联方发生关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本公司将遵循市场公正、公平、公开的原则，按照公允价格进行上述关联交易，并依法与相关控制人及其关联方签订协议，履行合法程序，并按照公司章程、有关法律法规的规定履行信息披露义务和办理有关报批程序。本公司保证将按照正常的商业条件严格和善意地进行上述关联交易，不通过关联交易损害本公司及本公司股东的合法权益。

　　2、本公司将严格和善意地履行与本公司关联方签订的各项关联交易协议；本公司将不会向关联方谋求或输送任何超过该等协议规定以外的利益或收益。

　　3、本公司将不以任何方式、违法违规为本公司关联方进行违规担保。”

　　综上，本次分拆后，公司与歌尔微不存在影响独立性或者显失公平的关联交易，歌尔微分拆上市符合中国证监会、深交所关于关联交易的要求。

　　3、上市公司与拟分拆所属子公司资产、财务、机构方面相互独立

　　截至本预案（修订稿）公告日，公司和歌尔微均拥有独立、完整、权属清晰的经营性资产；建立了独立的财务部门和财务管理制度，并对其全部资产进行独立登记、建账、核算、管理，歌尔微的组织机构独立于控股股东和其他关联方；公司和歌尔微各自具有健全的职能部门和内部经营管理机构，该等机构独立行使职权，亦未有歌尔微与公司及公司控制的其他企业机构混同的情况。公司不存在占用、支配歌尔微的资产或干预歌尔微对其资产进行经营管理的情形，也不存在机构混同的情形，公司和歌尔微将保持资产、财务和机构独立。

　　4、高级管理人员、财务人员不存在交叉任职

　　公司和歌尔微均拥有独立的高级管理人员和财务人员，不存在高级管理人员和财务人员交叉任职的情形。

　　5、独立性方面不存在其他严重缺陷

　　截至本预案（修订稿）公告日，公司与歌尔微资产相互独立完整，在财务、机构、人员等方面均保持独立，分别具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在独立性方面不存在其他严重缺陷。本次分拆将促使歌尔微进一步完善其公司治理结构，继续与公司保持资产、业务、机构、财务、人员方面的相互独立，增强业务体系完整性和直接面向市场独立经营的能力。

　　综上，公司分拆歌尔微至深交所创业板上市符合《若干规定》的相关要求，具备可行性。

　　关联监事孙红斌先生回避表决。

　　表决结果：同意：2票，反对：0票，弃权：0票。

　　本议案尚需提交至公司股东大会审议。

　　五、审议通过《关于分拆所属子公司歌尔微电子股份有限公司至创业板上市有利于维护股东和债权人合法权益的议案》

　　分拆控股子公司歌尔微至深交所创业板上市后，公司的股权结构不会发生重大变化，且仍将维持对歌尔微的控制权，歌尔微仍为公司合并报表范围内的子公司。

　　本次分拆上市后，歌尔微将实现与资本市场的直接对接，充分发挥资本市场的直接融资功能，拓宽融资渠道，提高融资灵活性，提升融资效率，有效降低资金成本，为歌尔微未来进一步加大在MEMS器件及微系统模组领域的投入和研发提供充足的资金保障，加速其发展并提升经营及财务表现。

　　歌尔微资金实力的提升将有助于强化公司行业地位、市场份额以及盈利能力，有效深化公司在MEMS器件及微系统模组领域的战略布局，进一步提升公司资产质量和风险防范能力，促进公司持续、健康的长远发展。

　　综上所述，公司分拆歌尔微至创业板上市将有利于维护公司股东和债权人的合法权益。

　　关联监事孙红斌先生回避表决。

　　表决结果：同意：2票，反对：0票，弃权：0票。

　　本议案尚需提交至公司股东大会审议。

　　六、审议通过《关于公司保持独立性及持续经营能力的议案》

　　公司本次分拆控股子公司歌尔微至创业板上市符合《分拆规定》的相关要求。公司、歌尔微资产相互独立完整，在财务、机构、人员、业务等方面均保持独立，分别具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在独立性方面不存在其他严重缺陷。

　　目前，公司各项业务发展良好，歌尔微与公司其他业务板块之间保持高度的业务独立性，公司本次分拆歌尔微至创业板上市不会对公司其他业务板块的持续经营运作构成实质性影响。本次分拆上市完成后，歌尔微仍为公司合并报表范围内的子公司，歌尔微的财务状况和盈利能力仍将反映在公司的合并报表中。通过本次分拆上市，歌尔微的发展与创新将进一步提速，投融资能力以及市场竞争力将进一步增强，进而有助于提升公司未来整体的盈利水平。

　　综上所述，本次分拆上市后，公司能够继续保持独立性和持续经营能力。

　　关联监事孙红斌先生回避表决。

　　表决结果：同意：2票，反对：0票，弃权：0票。

　　本议案尚需提交至公司股东大会审议。

　　七、审议通过《关于歌尔微电子股份有限公司具备相应的规范运作能力的议案》

　　歌尔微作为股份有限公司，严格按照《公司法》《歌尔微电子股份有限公司章程》和各项内部管理制度规范运营，已建立股东大会、董事会、监事会、经营管理机构等组织机构，并根据《公司法》《上市公司章程指引》等法律、法规以及规范性文件的规定，制定了《歌尔微电子股份有限公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》等内部管理制度，具有健全的组织机构，各组织机构的人员及职责明确，具备相应的规范运作能力。

　　为本次分拆之目的，歌尔微将严格按照《公司法》和《歌尔微电子股份有限公司章程》及相关内部管理制度的要求，并参照深交所关于公司规范运作的相关规定规范运作。

　　关联监事孙红斌先生回避表决。

　　表决结果：同意：2票，反对：0票，弃权：0票。

　　本议案尚需提交至公司股东大会审议。

　　八、审议通过《关于公司所属子公司歌尔微电子股份有限公司分拆上市履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案》

　　根据《公司法》《证券法》《分拆规定》等相关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，公司监事会对于本次分拆控股子公司歌尔微至深交所上市相关事项履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性进行了认真审核，特说明如下：

　　公司本次分拆已按照《公司法》《证券法》《分拆规定》等法律、法规和规范性文件及公司章程的相关规定，就本次分拆上市相关事项，履行了现阶段必需的法定程序。本次分拆上市事项履行的法定程序完整、合法，向相关监管机构提交的法律文件有效。

　　根据相关法律、法规和规范性文件的规定，就本次分拆上市事项拟提交的相关法律文件，公司监事会及全体监事作出如下声明和保证：公司就本次分拆上市所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司监事会及全体监事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。

　　公司监事会认为，公司本次分拆上市事项履行的法定程序完整，符合相关法律、 法规和规范性文件及公司章程的规定，本次向相关监管机构提交的法律文件合法、有效。

　　关联监事孙红斌先生回避表决。

　　表决结果：同意：2票，反对：0票，弃权：0票。

　　本议案尚需提交至公司股东大会审议。

　　九、审议通过《关于公司分拆所属子公司歌尔微电子股份有限公司的目的、商业合理性、必要性及可行性分析的议案》

　　根据相关法律、法规的要求，公司对本次分拆的目的、商业合理性、必要性 及可行性分析如下：

　　（一）本次分拆的目的、商业合理性和必要性

　　1、国家政策支持上市公司分拆上市

　　上市公司分拆是资本市场优化资源配置的重要手段，有利于公司进一步实现业务聚焦、提升专业化经营水平，对服务科技创新和经济高质量发展具有积极意义。2019年12月12日，中国证监会正式公布《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》，自公布之日起施行。《分拆规定》的公布和实施，为公司分拆所属子公司歌尔微至深交所创业板上市提供了依据和政策支持。

　　2、巩固公司精密制造领域核心竞争力，深化MEMS微电子业务布局

　　公司主营业务包括精密零组件业务、智能声学整机业务和智能硬件业务，产品广泛应用于智能手机、平板电脑、智能无线耳机、VR虚拟现实/AR增强现实、智能可穿戴、智能家居等领域。依托于公司在精密制造领域的长期经验积累，公司形成了创新性的竞争优势，可以为客户提供包括声学、光学、MEMS微电子等精密零组件和智能硬件整机系统在内的垂直整合的产品解决方案。歌尔微系公司唯一从事MEMS器件及微系统模组研发、生产与销售的企业。

　　2020年以来党中央、国务院先后发布了《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十四个五年规划和二〇三五年远景目标的建议》《国务院关于印发新时期促进集成电路产业和软件产业高质量发展若干政策的通知》等一系列促进集成电路产业发展的相应政策，本次分拆歌尔微独立上市，有利于充分利用当前国家促进集成电路产业发展的政策环境，实现业务聚焦，深化MEMS器件及微系统模组相关领域布局，进一步加大对歌尔微前沿和核心科技的投入力度，促进其快速健康发展。

　　3、发挥子公司上市公司平台优势，拓宽融资渠道

　　本次分拆上市后，歌尔微将实现与资本市场的直接对接，充分发挥资本市场的直接融资功能，拓宽融资渠道，提高融资灵活性，提升融资效率，有效降低资金成本，为歌尔微未来进一步加大在MEMS器件及微系统模组领域的投入和研发提供充足的资金保障，加速其发展并提升经营及财务表现。

　　歌尔微资金实力的提升将有助于强化公司行业地位、市场份额以及盈利能力，有效深化公司在MEMS器件及微系统模组领域的战略布局，进一步提升公司资产质量和风险防范能力，促进公司持续、健康的长远发展。

　　4、优化治理结构，提升经营效率

　　分拆上市有利于提升歌尔微的品牌知名度及社会影响力，改善歌尔微的管理体制、经营机制并提升管理水平，进一步优化法人治理结构，实现内部制衡，促进其持续、健康的长远发展。此外，分拆上市有利于完善歌尔微的激励机制，进一步激发其管理层和员工的积极性，吸引和留住各业务领域的优秀人才，推动经营效率不断提升。

　　（二）本次分拆的可行性

　　本次分拆符合《分拆规定》对上市公司分拆所属子公司在境内上市的相关要求，具备可行性。

　　关联监事孙红斌先生回避表决。

　　表决结果：同意：2票，反对：0票，弃权：0票。

　　本议案尚需提交至公司股东大会审议。

　　十、审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》

　　为提高募集资金的利用率，降低财务成本，本着股东利益最大化的原则，在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的前提下，公司将12亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期将及时足额归还至相关募集资金专户，并按相关法规要求披露。

　　经认真审核，监事会认为：公司使用闲置募集资金12亿元暂时补充流动资金，使用期限不超过十二个月，不会影响募集资金投资项目建设的资金需求和项目正常进展，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》的有关规定，履行了规定的程序，符合公司及全体股东的利益，有利于公司生产经营和长期发展。监事会同意公司使用闲置募集资金12亿元用于暂时补充流动资金。

　　表决结果：同意：3票，反对：0票，弃权：0票。

　　《歌尔股份有限公司关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》详 见信息披露媒体巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn、《证券时报》《中国证券报》 《上海证券报》《证券日报》。

　　十一、审议通过《关于修订〈歌尔股份有限公司独立董事工作制度〉的议案》

　　为进一步完善公司的法人治理结构，强化对董事会及管理层的约束和监督机制，更好地维护中小股东利益，促进公司的规范运作，根据《中华人民共和国公司法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上市公司独立董事履职指引》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第8号——独立董事备案》《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》及《深圳证券交易所独立董事备案办法》等相关规定和《歌尔股份有限公司章程》，对《歌尔股份有限公司独立董事工作制度》（2016年9月）进行修订。

　　表决结果：同意：3票，反对：0票，弃权：0票。

　　本议案尚需提交至公司股东大会审议。

　　《歌尔股份有限公司独立董事工作制度》（2021年11月）详见信息披露网站巨

　　潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn。

　　十二、审议通过《关于修订〈歌尔股份有限公司独立董事年报工作制度〉的议案》

　　为完善公司内部控制和管理治理机制，提高公司年度报告编制、审核及信息披露等相关工作的规范性，充分发挥独立董事监督、协调等职能作用、维护中小投资者利益，根据中国证监会、深圳证券交易所相关规定以及《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》《歌尔股份有限公司章程》《歌尔股份有限公司独立董事工作制度》、《歌尔股份有限公司信息披露管理制度》的有关规定，对《歌尔股份有限公司独立董事年报工作制度》（2016年9月）进行修订。

　　表决结果：同意：3票，反对：0票，弃权：0票。

　　本议案尚需提交至公司股东大会审议。

　　《歌尔股份有限公司独立董事年报工作制度》（2021年11月）详见信息披露网站巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn。

　　十三、审议通过《关于制定〈歌尔股份有限公司证券投资与衍生品交易管理制度〉的议案》

　　为规范公司及子公司证券投资与衍生品交易行为，防范投资风险强化风险控制，保证公司资金、财产的安全，维护公司股东和股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、证券交易所业务规则和《歌尔股份有限公司章程》的规定，结合公司实际情况，特制定本制度。

　　表决结果：同意：3票，反对：0票，弃权：0票。

　　本议案尚需提交至公司股东大会审议。

　　《歌尔股份有限公司证券投资与衍生品交易管理制度》（2021年11月）详见信息披露网站巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn。

　　特此公告。

　　歌尔股份有限公司监事会

　　二○二一年十一月八日

　　证券代码：002241          证券简称：歌尔股份  公告编号：2021-118

　　歌尔股份有限公司关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　歌尔股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年11月8日召开第五届董事会第二十四次会议及第五届监事会第十九次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。同意公司使用120,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期后将及时归还到公司募集资金专项存储账户。现将相关内容公告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　公司经中国证券监督管理委员会（证监许可[2020]780号）《关于核准歌尔股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》核准，于2020年6月12日向社会公开发行了4,000万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额400,000万元。本次公开发行可转换公司债募集资金总额为400,000万元，扣除承销保荐费及登记费、其他发行费用后，本次募集资金净额为398,903万元。

　　上述公开发行可转换公司债券募集资金用于投资建设双耳真无线智能耳机项目、AR/VR 及相关光学模组项目---AR/VR项目、AR/VR 及相关光学模组项目---光学模组项目和青岛研发中心项目。

　　二、募集资金使用情况

　　公司于2020年7月9日召开了第五届董事会第七次会议及第五届监事会第五次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金31,572.38万元；审议通过了《关于使用募集资金对全资子公司进行增资的议案》，同意公司使用可转债募集资金对全资子公司歌尔科技有限公司增资80,000万元；审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过250,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，补充流动资金到期日为2021年7月8日。

　　2020年8月20日，公司召开第五届董事会第八次会议和第五届监事会第六次会议，会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施主体及实施地点暨对全资子公司增资的议案》，同意公司AR/VR 及相关光学模组项目实施主体由歌尔股份变更为全资子公司潍坊歌尔电子有限公司（以下简称“歌尔电子”）及歌尔光学科技有限公司（以下简称“歌尔光学”），实施地点相应由潍坊高新区歌尔光电园内变更为潍坊市综合保税区玉清东街以南高新二路以东歌尔电子厂区及潍坊高新区歌尔光电园三期歌尔光学厂区，并使用募集资金60,000万元对歌尔电子进行增资，使用募集资金40,000万元对歌尔光学进行增资，用于上述募集资金投资项目的具体实施。

　　2020年9月17日，公司提前归还上述补充流动资金的募集资金80,000万元于募集资金专项账户。2020年11月4日公司提前归还上述补充流动资金的剩余募集资金170,000万元至募集资金专项账户。公司于2020年7月9日审议通过的暂时补充流动资金的250,000万元全部归还至募集资金专项账户，并将归还情况通知保荐机构和保荐代表人。

　　2020年11月5日,公司召开第五届董事会第十一次会议及第五届监事会第九次会议，会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用250,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。本次补充流动资金到期日为2021年11月4日。2021年10月29日，公司将上述用于暂时补充流动资金中的50,000万元提前归还至募集资金专户。2021年11月3日，公司将剩余的200,000万元暂时补充流动资金的募集资金全部归还至募集资金专用账户，使用期限未超过12个月，并将上述归还事项通知公司保荐机构和保荐代表人。

　　截至本公告日，公司已归还全部用于暂时补充流动资金的募集资金至募集资金专用账户。公司在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间，通过合理安排，资金运作良好，不存在变相改变募集资金用途的情形。

　　保荐机构和公司独立董事均发表了同意的相关意见。具体内容详见公司披露在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的相关公告。

　　截止目前，公司公开发行可转换公司债券募集资金已使用121,091.82万元，募集资金专项账户余额279,797.23万元（含利息收入）。

　　三、闲置募集资金补充流动资金的金额及期限

　　公司拟使用120,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。

　　四、闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金不足的原因、是否存在变相改变募集资金投向的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施

　　1、公司本次使用120,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，按银行同期贷款利率测算，预计可节约利息支出约3,800万元。

　　2、导致流动资金不足的原因：公司生产经营规模持续扩大，营运资金占用增加。

　　3、公司本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金不存在变相改变募集资金投向的行为。此次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金不会改变募集资金用途，也不影响募集资金投资计划的正常进行。本次补充流动资金的时间为不超过十二个月，符合“单次补充流动资金的时间不得超过十二个月”的规定。

　　4、公司在过去十二个月内未进行风险投资，并承诺在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间，不进行风险投资。

　　5、公司承诺使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。

　　6、公司将严格按照《中国证监会上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》的规定，做好募集资金的存放、管理与使用工作。在本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金期限届满之前，及时归还至募集资金专项账户。若募集资金投资项目因建设需要，实际投资进度超出预期，公司将提前归还，以确保募集资金投资项目的正常进行。

　　五、相关各方意见

　　1、独立董事意见

　　独立董事认为：公司使用闲置募集资金120,000万元暂时补充流动资金，有利于提高闲置募集资金使用效率、降低财务费用，符合公司生产经营发展的需要。公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金不会影响募集资金项目建设的资金需求和项目正常进展，不存在变相改变募集资金投向或损害股东利益的情形。公司在过去十二个月未进行证券投资等高风险投资，公司承诺在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间，不进行证券投资等风险投资。公司本次部分闲置募集资金暂时补充流动资金符合《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关规定。独立董事同意公司使用120,000万元闲置募集资金用于暂时补充流动资金。

　　2、监事会意见

　　经审议，公司监事会认为：公司使用闲置募集资金120,000万元暂时补充流动资金，使用期限不超过十二个月，不会影响募集资金投资项目建设的资金需求和项目正常进展，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》的有关规定，履行了规定的程序，符合公司及全体股东的利益，有利于公司生产经营和长期发展。监事会同意公司使用闲置募集资金120,000万元用于暂时补充流动资金。

　　3、保荐机构核查意见

　　经核查，中信建投证券股份有限公司认为：歌尔股份拟使用闲置募集资金120,000万元暂时补充流动资金有助于提高募集资金使用效率，降低财务成本。公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金是基于募集资金投资项目的投资及建设计划作出的，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金用途的行为，拟使用期限未超过12个月。本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项己经公司董事会审议通过，独立董事和监事会发表了同意意见，履行了必要的审议程序。符合《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》《中国证监会上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关要求。本保荐机构对公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项无异议。

　　六、备查文件

　　1、公司第五届董事会第二十四次会议决议；

　　2、公司第五届监事会第十九次会议决议；

　　3、独立董事意见；

　　4、中信建投证券股份有限公司《关于歌尔股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》。

　　特此公告。

　　歌尔股份有限公司

　　董事会

　　二〇二一年十一月八日

　　证券代码：002241         证券简称：歌尔股份  公告编号：2021-119

　　歌尔股份有限公司关于分拆子公司上市的一般风险提示性公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　歌尔股份有限公司（以下简称“公司”）拟将所属子公司歌尔微电子股份有限公司（以下简称“歌尔微”）分拆至深圳证券交易所（以下简称“深交所”）创业板上市（以下简称“本次分拆”）。

　　本次分拆完成后，公司的股权结构不会发生变化，且仍将维持对歌尔微的控制权。

　　2021年11月8日，公司召开第五届董事会第二十四次会议及第五届监事会第十九次会议，审议通过了《关于〈歌尔股份有限公司关于分拆所属子公司歌尔微电子股份有限公司至创业板上市的预案（修订稿）〉的议案》和其他相关议案，具体内容详见公司于2021年11月9日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券时日报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn刊载的相关公告。

　　根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》，如公司本次分拆事项首次公告前股票交易存在明显异常，可能存在因涉嫌内幕交易被立案调查的情形，导致本次分拆被暂停、被终止的风险。

　　本次分拆尚需满足多项条件方可实施，包括但不限于取得公司股东大会对本次分拆方案的正式批准、履行深交所和中国证券监督管理委员会相应程序等。本次分拆能否获得上述批准或核准以及最终获得相关批准或核准时间，均存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　歌尔股份有限公司董事会

　　二○二一年十一月八日

　　证券代码：002241 证券简称：歌尔股份  公告编号：2021-120

　　歌尔股份有限公司关于召开2021年第一次临时股东大会会议通知的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　经歌尔股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十四次会议审议通过，公司将于2021年11月25日召开2021年第一次临时股东大会，现将有关事项通知如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：2021年第一次临时股东大会。

　　2、股东大会的召集人：公司董事会。本次股东大会由公司第五届董事会第二十四次会议决定召开。

　　3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、交易所业务规则和《公司章程》等的规定。

　　4、会议召开的日期、时间：

　　现场会议召开时间：2021年11月25日14:00。

　　网络投票时间：

　　通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2021年11月25日上午9:15-9:25，9:30—11:30和13:00—15:00。

　　通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2021年11月25日上午9:15—2021年11月25日15:00期间任意时间。

　　5、会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

　　（1）现场投票：包括本人出席及通过填写授权委托书授权他人出席。

　　（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所互联网投票系统和交易系统向股东提供网络形式的投票平台，公司股东应在本通知列明的有关时限内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统进行网络投票。

　　（3）公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式进行表决，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　6、会议的股权登记日：2021年11月17日

　　7、出席对象：

　　（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；

　　于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员；

　　（3）公司聘请的律师；

　　（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　8、现场会议召开地点：山东省潍坊市高新技术产业开发区东方路268号歌尔股份有限公司电声园一期综合楼A-1会议室

　　9、提示公告：本次股东大会召开前，公司将于2021年11月25日发布提示性公告。

　　二、会议审议事项

　　1、 《关于公司分拆所属子公司歌尔微电子股份有限公司至创业板上市符合相关法律、法规规定的议案》

　　2、 《关于分拆所属子公司歌尔微电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的议案》

　　3、 《关于〈歌尔股份有限公司关于分拆所属子公司歌尔微电子股份有限公司至创业板上市的预案（修订稿）〉的议案》

　　4、 《关于分拆所属子公司歌尔微电子股份有限公司至创业板上市符合 〈上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定〉 的议案》

　　5、 《关于分拆所属子公司歌尔微电子股份有限公司至创业板上市有利于维护股东和债权人合法权益的议案》

　　6、 《关于公司保持独立性及持续经营能力的议案》

　　7、 《关于歌尔微电子股份有限公司具备相应的规范运作能力的议案》

　　8、 《关于公司所属子公司歌尔微电子股份有限公司分拆上市履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案》

　　9、 《关于公司分拆所属子公司歌尔微电子股份有限公司的目的、商业合理性、必要性及可行性分析的议案》

　　10、 《关于公司股票价格波动是否达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准说明的议案》

　　11、 《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理歌尔微电子股份有限公司分拆上市有关事宜的议案》

　　12、 《关于修订〈歌尔股份有限公司独立董事工作制度〉的议案》

　　13、 《关于修订〈歌尔股份有限公司独立董事年报工作制度〉的议案》

　　14、 《关于制定〈歌尔股份有限公司证券投资与衍生品交易管理制度〉的议案》

　　上述议案已经于2021年11月8日公司召开的第五届董事会第二十四次会议审议通过。具体内容详见信息披露媒体巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn、《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。

　　根据《上市公司股东大会规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关规定，本次股东大会审议的提案对中小投资者的表决进行单独计票，单独计票结果将及时公开披露。上述议案1-议案11属于特别决议事项，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过，且经出席会议的中小股东所持表决权的三分之二以上通过方为有效。

　　三、提案编码

　　■

　　■

　　四、会议登记等事项

　　1、登记方式：

　　（1）自然人股东应持本人身份证、股东账户卡或持股凭证办理登记手续；委托代理人的，应持代理人身份证、授权委托书（详见附件二）、委托人股东账户卡及身份证在通知中确定的登记时间办理参会登记手续。法人股东应持股东账户卡、加盖公章的营业执照复印件、法人代表证明书及身份证办理登记手续；委托代理人的，应持代理人本人身份证、加盖公章的营业执照复印件、授权委托书（详见附件二）及委托人股东账户卡在通知确定的登记时间办理参会登记手续。

　　（2）异地股东可采用信函或传真的方式登记。传真或信函在2021年11月22日下午5:00前送达或传真至公司董事会办公室。请采用信函或传真方式进行登记的股东，在信函或传真发出后，拨打公司董事会办公室电话进行确认。

　　来信请寄：山东省潍坊市高新技术开发区东方路268号歌尔股份有限公司，邮编：261031（来信请注明“股东大会”字样），传真：0536-3056777。

　　2、登记时间：

　　2021年11月22日，上午09：00—11：30，下午2：00—5：00

　　3、登记地点：

　　山东省潍坊市高新技术产业开发区东方路268号歌尔股份有限公司董事会办公室

　　4、会议联系方式：

　　会议联系人：贾军安、许艳清、徐大朋

　　联系电话：0536-3055688

　　传真：0536-3056777

　　电子邮箱：ir@goertek.com

　　5、参会人员的食宿及交通费用自理（友情提示：鉴于目前处于疫情防控期间，现场参加会议的股东请遵循往返地的有关防疫隔离要求。）

　　6、请各位股东协助工作人员做好登记工作，并届时参会。

　　7、网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遭遇突发重大事件的影响，本次股东大会的进程按当日通知进行。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，参加网络投票时涉及具体操作的内容和格式详见附件一。

　　六、备查文件

　　1、歌尔股份有限公司第五届董事会第二十四次会议决议。

　　歌尔股份有限公司董事会

　　二〇二一年十一月八日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362241”，投票简称为“歌尔投票”。

　　2、填报表决意见或选举票数。

　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2021年11月25日的交易时间，即上午9:15-9:25，9:30—11:30，下午1:00—3:00

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2021年11月25日（现场股东大会召开日）上午9：15，结束时间为2021年11月25日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：

　　授权委托书

　　本人（本单位）作为歌尔股份有限公司股东，兹授权先生/女士（身份证号码：），代表本人（本单位）出席歌尔股份有限公司于2021年月日召开的2021年第一次临时股东大会，并在会议上代表本人（本单位）行使表决权。

　　投票指示如下：

　　■

　　委托人名称（签名或盖章）：

　　委托人身份证号码或统一社会信用代码：

　　委托人持股性质：

　　委托人持股数量：

　　委托人股东账户号码：

　　委托日期：

　　委托书有效期限：

　　受托人签字：

　　证券代码：002241     证券简称：歌尔股份 公告编号：2021-121

　　歌尔股份有限公司关于实际控制人部分股份解除质押的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　歌尔股份有限公司（以下简称“公司”）近日接到公司实际控制人、董事长姜滨先生的通知，获悉姜滨先生将其所持有的公司部分股份办理了解除质押手续，现将有关情况公告如下：

　　一、股东股份解除质押基本情况

　　1、本次解除质押基本情况

　　■

　　2、股东股份累计质押情况

　　截至本公告披露日，上述股东及其一致行动人股份质押情况如下：

　　■

　　注：①上表中的“已质押股份限售数量”、“未质押股份限售数量”均为高管锁定股。

　　②上表中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

　　③2021年3月30日，歌尔集团有限公司因发行可交换公司债券业务需要，将其持有的公司股份159,000,000股划转至质押专用证券账户进行质押，受上述可交换公司债券进入换股期债券持有人换股影响，截至2021年11月8日，本次可交换债券质押专户中剩余股份100,400,305股。

　　3、其他说明

　　截至本公告披露日，姜滨先生及其一致行动人具备履约能力，所质押的股份不存在平仓风险或被强制平仓的情形，不会对公司生产经营、公司治理等产生不利影响。姜滨先生及其一致行动人所持有公司股份不涉及业绩补偿义务。若后续出现上述风险，姜滨先生及其一致行动人将采取包括但不限于提前购回、补充质押标的证券等措施，并及时通知公司。公司将持续关注其质押情况及质押风险情况，并按规定及时做好相关信息披露工作，敬请投资者注意投资风险。

　　二、备查文件

　　1、中国证券登记结算有限责任公司出具的相关质押登记文件。

　　特此公告。

　　歌尔股份有限公司董事会

　　二○二一年十一月九日