证券代码：000539、200539　   　　证券简称：粤电力A、粤电力B　     　　　公告编号：2021-77

　　公司债券代码：149113         公司债券简称：20粤电01

　　公司债券代码：149369         公司债券简称：21粤电01

　　公司债券代码：149418         公司债券简称：21粤电02

　　广东电力发展股份有限公司

　　第十届董事会第四次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　1、发出会议通知的时间和方式

　　广东电力发展股份有限公司第十届董事会第四次会议于2021年10月29日以电子邮件的方式发出会议通知。

　　2、召开会议的时间、地点和方式

　　董事会召开时间：2021年11月8日

　　召开地点：广州市

　　召开方式：现场会议

　　3、董事会出席情况

　　会议应到董事10名（其中独立董事4名），实到董事10名（其中独立董事4名）。王进董事长、郑云鹏副董事长、李方吉董事、李葆冰董事、陈延直董事、沈洪涛独立董事、王曦独立董事、马晓茜独立董事、尹中余独立董事亲自出席了本次会议，毛庆汉董事委托马晓茜独立董事出席并行使表决权。

　　4、会议主持人为公司董事长王进先生，公司部分监事、高级管理人员、部门部长列席了本次会议。

　　5、本次会议的召开和表决程序符合《公司法》等有关法律法规及公司《章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、审议通过了《关于投资建设粤电阳江青洲一（40万千瓦）海上风电项目的议案》

　　为加快公司新能源发电项目规模化开发，提高清洁能源装机占比，优化电源结构，公司董事会同意以下事项：

　　（1）同意公司全资子公司广东省风力发电有限公司（以下简称“广东风电公司”）作为股东投资建设粤电阳江青洲一海上风电场项目，项目建设规模40万千瓦，动态总投资682,704万元，资本金按照动态总投资的20%设置为136,541万元（总投资和资本金额度最终以相关核准文件为准），其余资金需求以银行贷款等融资方式解决。

　　（2）同意由广东风电公司全资设立的广东能源青洲海上风电有限公司作为项目投资主体，负责项目的投资、建设及运营等相关工作。项目所需资本金136,541万元由我公司根据项目实际建设进展及资金需求情况向广东风电公司分批增资。详情请见本公司今日公告（公告编号：2021-78）

　　本议案经10名董事投票表决通过，其中：同意10票，反对0票，弃权0票。

　　2、审议通过了《关于投资建设粤电阳江青洲二（60万千瓦）海上风电项目的议案》

　　为加快公司新能源发电项目规模化开发，提高清洁能源装机占比，优化电源结构，公司董事会同意以下事项：

　　（1）同意公司全资子公司广东风电公司作为股东投资建设粤电阳江青洲二海上风电场项目，项目建设规模60万千瓦，动态总投资1,028,021万元，资本金按照动态总投资的20%设置为205,604万元（总投资和资本金额度最终以相关核准文件为准），其余资金需求以银行贷款等融资方式解决。

　　（2）同意由广东风电公司全资设立的广东能源青洲海上风电有限公司作为项目投资主体，负责项目的投资、建设及运营等相关工作。项目所需资本金205,604万元由我公司根据项目实际建设进展及资金需求情况向广东省风力发电有限公司分批增资。详情请见本公司今日公告（公告编号：2021-78）

　　本议案经10名董事投票表决通过，其中：同意10票，反对0票，弃权0票。

　　3、审议通过了《关于以公开报价方式参与图木舒克热电有限责任公司增资项目的议案》

　　为支持深化广东省对口援疆工作，围绕国家能源战略积极布局新疆区域，推动粤电力在新疆地区“风光水火储”多能互补、融合发展，公司董事会同意我公司以公开报价方式参与图木舒克热电有限责任公司（以下简称“图市热电公司”）增资项目，报价金额不高于董事会授权额度，对应持股比例为79.50%。

　　图市热电公司位于新疆生产建设兵团第三师图木舒克市，于2012年6月成立，主要投资图市热电厂一期2×350MW超临界空冷燃煤供热发电机组工程，于2017年12月双机投产发电。为深入贯彻落实第三次中央新疆工作座谈会精神，实施股权多元化，打造现代化能源企业，图市热电公司拟通过公开市场增资扩股方式引入投资方，增资比例为图市热电公司全部股权的79.50%，对应新增注册资本80,000万元。

　　本议案经10名董事投票表决通过，其中：同意10票，反对0票，弃权0票。

　　4、审议通过了《关于收购资产涉及新增关联交易的议案》

　　经公司2021年10月25日召开的2021年第四次临时股东大会批准，同意公司以现金收购广东省能源集团有限公司所持广东省沙角（C厂）发电有限公司51%股权、广东粤电云河发电有限公司90%股权、广东粤华发电有限责任公司51%股权（以下统称“目标公司”）。为保障目标公司属下发电资产持续稳定运营，公司董事会同意收购资产后新增上市公司子公司向广东能源集团及其子公司和关联方采购燃料材料等日常关联交易、以及财务公司存贷款、委托经营等关联交易。

　　详情请见本公司今日公告（公告编号：2021-79）

　　本议案为关联交易，公司独立董事沈洪涛、王曦、马晓茜、尹中余对本次关联交易进行了事前审查并予以认可。

　　本议案涉及的关联方为广东省能源集团有限公司及其控制的企业，4名关联方董事王进、郑云鹏、李方吉、李葆冰已回避表决，经6名非关联方董事（包括4名独立董事）投票表决通过，其中：同意6票，反对0票，弃权0票。本议案还须提交公司2021年第五次临时股东大会审议。

　　5、审议通过了《关于召开2021年第五次临时股东大会的议案》

　　同意公司于2021年11月24日（周三）下午14:30在粤电广场南塔33楼会议室召开公司2021年第五次临时股东大会。详情请见本公司今日公告（公告编号：2021-80）。

　　本议案经10名董事投票表决通过，其中：同意10票，反对0票，弃权0票。

　　三、备查文件

　　1、广东电力发展股份有限公司第十届董事会第四次会议决议；

　　2、独立董事意见。

　　特此公告

　　广东电力发展股份有限公司董事会

　　二○二一年十一月九日

　　证券代码：000539、200539　     　　证券简称：粤电力A、粤电力B　     　　　公告编号：2021-78

　　公司债券代码：149113           公司债券简称：20粤电01

　　公司债券代码：149369           公司债券简称：21粤电01

　　公司债券代码：149418           公司债券简称：21粤电02

　　广东电力发展股份有限公司

　　关于投资建设粤电阳江青洲一、青洲二

　　100万千瓦海上风电项目的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、对外投资概述

　　1、投资项目基本情况

　　2021年11月8日，广东电力发展股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第十届董事会第四次会议审议通过了《关于投资建设粤电阳江青洲一（40万千瓦）海上风电项目的议案》和《关于投资建设粤电阳江青洲二（60万千瓦）海上风电项目的议案》，为加快公司新能源发电项目规模化开发，提高清洁能源装机占比，优化电源结构，公司董事会同意公司全资子公司广东省风力发电有限公司（以下简称“广东风电公司”）作为股东投资建设粤电阳江青洲一海上风电场项目（以下简称“青洲一项目”）和粤电阳江青洲二海上风电场项目（以下简称“青洲二项目”），项目建设规模合计100万千瓦，动态总投资1,710,725万元，资本金按照动态总投资的20%设置为342,145万元（总投资和资本金额度最终以相关核准文件为准），由广东风电公司全资设立的广东能源青洲海上风电有限公司（以下简称“青洲风电公司”）作为项目投资主体，负责项目的投资、建设及运营等相关工作。项目所需资本金由我公司根据项目实际建设进展及资金需求情况向广东风电公司分批增资。

　　青洲一海上风电场属于省管海域近海深水区风电场。项目规划装机40万千瓦，拟选8MW及以上抗台风机型海上风机，预计年等效满负荷小时数3622小时，动态总投资682,704万元，资本金按照动态总投资的20%设置为136,541万元（总投资和资本金额度最终以相关核准文件为准），其余资金以银行贷款等融资方式解决。

　　青洲二海上风电场属于省管海域近海深水区风电场。项目规划装机60万千瓦，拟选8MW及以上抗台风机型海上风机，预计年等效满负荷小时数为3554小时，动态总投资1,028,021万元，资本金按照动态总投资的20%设置为205,604万元（总投资和资本金额度最终以相关核准文件为准），其余资金需求以银行贷款等融资方式解决。

　　2、董事会审议情况及交易生效所必需的审批程序

　　2021年11月8日，公司第十届董事会第四次会议以10票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于投资建设粤电阳江青洲一（40万千瓦）海上风电项目的议案》和《关于投资建设粤电阳江青洲二（60万千瓦）海上风电项目的议案》，根据相关规定，上述对外投资无需提交公司股东大会审议。

　　3、上述对外投资不构成关联交易, 不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、投资标的基本情况

　　1、公司名称：广东省风力发电有限公司

　　2、统一社会信用代码：91440000231129717K

　　3、法定代表人：杨海胜

　　4、注册资本：83,651.29万元（公司已认缴金额合计359,125万元，目前广东风电公司正在就部分新增出资履行工商登记变更手续，剩余部分认缴金额将根据项目进展分批增资）

　　5、公司住所：广东省广州市天河区天河东路4号2301、2401房（自编粤电广场南塔27、28层）

　　6、经营范围：从事风能、太阳能、生物质等新能源的设计、开发、投资、建设和运营管理；新能源技术的研发、应用与推广；新能源相关设备的检测与维修；新能源技术培训、咨询服务。

　　7、本次增资情况：

　　■

　　广东风电公司2020年末经审计的总资产为872,679.33万元，总负债633,345.98万元，净资产为239,333.35万元；2020年度实现营业收入12,607.16万元，净利润741.53万元。截至2021年9月30日，广东风电公司总资产为1,460,492.62万元，总负债为1,102,243.01万元，净资产为358,249.61万元，营业收入22,132.58万元，净利润-4,734.65万元（未经审计）。经查询全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台，广东风电公司不是失信被执行人。

　　本公司以自有资金通过向广东风电公司增资136,541万元用于建设阳江青洲一海上风电场项目，增资205,604万元用于建设阳江青洲一海上风电场项目。增资前后，广东风电公司股权结构未发生变化，本公司仍持有其100%股权。

　　三、对外投资合同的主要内容

　　本次对外投资事项为公司以自有资金向全资子公司进行增资，不涉及签订对外投资合同，标的公司董事会和管理人员组成等未发生变化。

　　四、对外投资的目的、存在的风险和对上市公司的影响

　　1、对外投资的目的

　　大力发展海上风电，是广东省深入贯彻落实“四个革命、一个合作”能源安全新战略，推动实现“碳达峰、碳中和”目标、构建以新能源为主体的新型电力系统的重要举措，也是广东优化调整能源结构，实现产业转型升级，构建清洁低碳、安全高效的现代能源体系的重要支撑。“十四五”期间，粤电力确立了立足广东、面向全国，实施“1+2+3+X”发展战略（建设一流绿色低碳电力上市公司，统筹安全与发展，做优做强煤电、气电、生物质发电业务，大力发展新能源、储能、氢能、土地园区开发等），初步计划“十四五”期间新增新能源装机1400万千瓦。

　　粤电阳江青洲一、青洲二合计100万千瓦海上风电场项目是本公司继2021年底实现建成120万千瓦海上风电目标后接续开发建设的海上风电场址资源项目，是公司全面贯彻落实国家和省关于实现“碳达峰、碳中和”目标、构建以新能源为主体的新型电力系统以及加快海上风电开发建设等系列能源战略决策部署的具体行动体现，充分表明公司担当作为、坚定推进海上风电项目开发建设的信心决心，有利于公司后续资源的获取，实现海上风电规模化开发，壮大新能源规模，在新型电力系统构建过程中实现自身的转型升级和新能源跨越式发展。

　　2、存在的风险及应对措施

　　项目在后续的建设及运营过程中可能面临的风险主要包括军事影响风险、设备风险、投资造价风险、年利用小时数风险等。但国内的海上风电产业经过近几年的大力发展，技术力量不断增强，装备制造和施工工艺不断进步和完善；广东风电公司及管理团队也通过多个项目建设管理积累了丰富的经验；并在项目全过程中从设计、施工、设备选型、风险管理、运行方式等各个环节布置了针对性措施，有能力将有关风险和影响降到最低程度。

　　3、对上市公司的影响

　　海上风电是广东省重点战略新兴产业，是当前广东省仅有的具备规模化开发的可再生能源，也是公司“十四五”调整优化能源结构、实现产业升级的重要战略支撑。投资建设粤电阳江青洲一、青洲二100万千瓦海上风电场项目，将进一步推动公司未来在广东省及东南沿海海上风电规模化发展，同时公司可再生能源装机规模将大幅提高，清洁能源占比将明显提升，装机结构得到进一步优化，对公司加快实现转型升级和新能源跨越式发展，实现可持续发展等具有重要意义。

　　特此公告

　　广东电力发展股份有限公司董事会

　　二○二一年十一月九日

　　证券代码：000539、200539　   　　证券简称：粤电力A、粤电力B　     　　　公告编号：2021-79

　　公司债券代码：149113         公司债券简称：20粤电01

　　公司债券代码：149369         公司债券简称：21粤电01

　　公司债券代码：149418         公司债券简称：21粤电02

　　广东电力发展股份有限公司

　　关于收购资产涉及新增关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　1、2021年10月25日，广东电力发展股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）2021年第四次临时股东大会审议通过了《关于收购广东省沙角（C厂）发电有限公司等公司股权的议案》，同意公司以现金收购广东省能源集团有限公司（以下简称“广东能源集团”）所持广东省沙角（C厂）发电有限公司51%股权、广东粤电云河发电有限公司90%股权、广东粤华发电有限责任公司51%股权（以下统称“目标公司”）。

　　2021年11月8日，公司第十届董事会第四次会议审议通过了《关于收购资产涉及新增关联交易的议案》，为保障目标公司属下发电资产持续稳定运营，董事会同意收购资产后新增上市公司子公司向广东能源集团及其子公司和关联方采购燃料材料等日常关联交易、以及财务公司存贷款、委托经营等关联交易。

　　2、本公司是广东省能源集团有限公司（以下简称“广东能源集团”）控股67.39%的子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本公司子公司向广东能源集团及其子公司和关联方采购燃料材料、财务公司存贷款、委托经营等的行为，属于关联交易。

　　3、在本次董事会上，公司董事对上述议案进行了认真的分析、研究，4名关联方董事已回避表决，经6名非关联方董事（包括4名独立董事）投票表决通过，其中：同意6票，反对0票，弃权0票。公司独立董事对本次关联交易进行了事前审查并予以认可，并发表独立意见。

　　4、上述关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据深圳证券交易所《股票上市规则》及本公司《章程》相关规定，本次关联交易需要提交公司股东大会审议批准，关联方股东广东省能源集团有限公司、广东省电力开发有限公司、超康投资有限公司应回避表决。

　　二、关联方基本情况

　　（一）广东省能源集团有限公司

　　1、根据广东省市场监督管理局核发给广东能源集团的《营业执照》（统一社会信用代码：91440000730486022G），广东能源集团企业性质为：有限责任公司（国有控股）；注册资本为：人民币230亿元；注册地址为：广东省广州市天河东路8号、10号；法定代表人：李灼贤；经营范围为：电力投资、建设、经营管理，电力（热力）的生产经营和销售；交通运输、资源、环保、新能源等电力相关产业、产品的投资、建设和生产经营，电力燃料的投资建设和管理；项目投资；电力行业相关的技术服务、投资策划及其管理咨询，信息服务。广东能源集团产权结构图如下：

　　■

　　2、广东能源集团2020年末经审计的总资产为15,366,899.42万元，总负债为8,005,797.66万元，净资产为7,361,101.76万元；2020年度实现营业收入4,897,642.60万元，净利润439,078.54万元。截至2021年9月30日，广东能源集团总资产为18,175,938.08万元，总负债为10,441,009.69万元，净资产为7,734,928.38万元，营业收入4,776,818.82万元，净利润85,633.28万元（未经审计）。

　　3、广东能源集团为公司的控股股东，广东能源集团及其子公司符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条（一）、（二）款规定的情形，为公司的关联法人。

　　4、广东能源集团为依法存续的企业法人，具有充分履约能力，经营情况和财务指标良好，并能按约定满足公司生产经营活动需要，相关的资金结算均在合理范围内进行。经查询全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台，广东能源集团不是失信被执行人。

　　（二）广东省电力工业燃料有限公司

　　1、根据广东省市场监督管理局核发给广东省电力工业燃料有限公司（以下简称“燃料公司”）的《营业执照》（统一社会信用代码：914400001903260352），燃料公司企业性质为：有限责任公司（国有控股）；注册资本为：人民币119,000万元；注册地址为：广州市天河区天河东路2号粤电广场22楼；法定代表人：范云滩；主营业务为煤炭等销售及相关业务。燃料公司产权结构图如下：

　　■

　　2、燃料公司2020年末经审计的总资产为370,336.39万元，总负债为273,475.02万元，净资产为96,861.37万元；2020年度实现营业收入1,724,529.67万元，净利润31,262.14万元。截至2021年9月30日，燃料公司总资产为1,083,838.63万元，总负债为936,914.14万元，净资产为146,924.49万元，营业总收入2,571,775.86万元，净利润19,993.10万元（未经审计）。

　　3、燃料公司为本公司控股股东广东能源集团与本公司的合营公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条（二）款规定的情形，为公司的关联法人。

　　4、燃料公司为依法存续的企业法人，具有充分履约能力，经营情况和财务指标良好，并能按约定满足公司生产经营活动需要，相关的资金结算均在合理范围内进行。经查询全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台，燃料公司不是失信被执行人。

　　（三）广东能源集团天然气有限公司

　　1、根据广州市黄埔区市场监督管理局核发给广东能源集团天然气有限公司（以下简称“天然气公司”）的《营业执照》（统一社会信用代码：914401123044509088），天然气公司企业性质为：有限责任公司(法人独资)；注册资本为：人民币33,500万元；注册地址为：广州市黄埔区庙头电厂西路201号7号楼209号；法定代表人：朱占方；经营范围为：燃气经营（不设储存、运输，不面向终端用户）;货物进出口（专营专控商品除外）;技术进出口;贸易代理;企业自有资金投资;管道运输业;能源技术咨询服务;项目投资（不含许可经营项目，法律法规禁止经营的项目不得经营）;输油、输气管道工程施工服务;燃气储存。

　　2、天然气公司2020年末经审计的总资产为158,840.61万元，总负债为42,916.58万元，净资产为115,924.04万元；2020年度实现营业收入537,623.39万元，净利润23,080.44万元。截至2021年9月30日，天然气公司总资产为439,138.14万元，总负债为223,801.65万元，净资产为215,336.49万元，营业收入626,325.30万元，净利润26,846.94万元（未经审计）。

　　3、天然气公司为本公司控股股东广东能源集团的全资子公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条（二）款规定的情形，为公司的关联法人。

　　4、天然气公司为依法存续的企业法人，具有充分履约能力，经营情况和财务指标良好，并能按约定满足公司生产经营活动需要，相关的资金结算均在合理范围内进行。经查询全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台，天然气公司不是失信被执行人。

　　（四）广东能源集团财务有限公司

　　1、根据广州市市场监督管理局核发给广东能源集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）的《企业法人营业执照》（统一社会信用代码：91440000712268670K），财务公司企业性质为：有限责任公司(外商投资企业与内资合资)；法人代表：李晓晴；注册资本为：人民币30亿元；注册地址为：广州市天河区天河东路8号、10号11、13、14层。经营范围为：经营中国银行业监督管理委员会依照有关法律、行政法规和其他规定批准的业务，经营范围以批准文件所列的为准。财务公司产权结构图如下：

　　■

　　（注：经公司2021年第四次临时股东大会批准，公司将以现金收购广东能源集团所持广东省沙角（C厂）发电有限公司51%股权，目前正在履行相应的工商变更登记手续。）

　　2、财务公司2020年末经审计的总资产为2,016,755.90万元，总负债为1,618,604.77万元，净资产为398,151.13万元；2020年度实现营业总收入69,241.72万元，净利润35,962.93万元。截至2021年9月30日，财务公司总资产为2,451,874.83万元，总负债为2,046,240.20万元，净资产为405,634.63万元，营业总收入54,894.81万元，净利润 30,620.46万元（未经审计）。

　　3、本公司是广东能源集团控股67.39%的子公司，财务公司是广东能源集团控股60%的子公司，本公司持有财务公司25%的股权，本公司和财务公司均为其控股子公司。

　　4、财务公司为依法存续的企业法人，具有充分履约能力，经营情况和财务指标良好。经查询全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台，财务公司不是失信被执行人。

　　三、关联交易主要内容及关联交易标的基本情况

　　（一）日常关联交易

　　本次收购前，目标公司与广东能源集团及其子公司和关联方已发生燃料材料采购、接受劳务/服务、租赁、提供劳务/服务、销售商品等日常关联交易。上述日常关联交易将在本次收购完成后继续发生，自股权交割之日起至2021年末预计发生额为171,164万元。预计日常关联交易类别和金额如下：

　　单位：万元

　　■

　　（二）财务公司关联交易

　　财务公司为本公司及本公司控股子公司提供存款、贷款等金融服务，公司与财务公司签署了《金融服务框架协议》（详见公司于2021年1月29日在中国证券报、证券时报、巨潮资讯网披露的《关于签署〈金融服务框架协议〉〈融资租赁合作框架协议〉〈保险及风险管理服务合作框架协议〉暨关联交易公告》，公告编号：2021-03），经公司2021年2月25日召开的2021年第一次临时股东大会批准执行。鉴于本次收购完成后，公司控股子公司范围及财务公司吸收的公司控股子公司日均存款余额发生变化，公司拟与财务公司签订《金融服务框架协议之补充协议》，主要内容如下：

　　1、对原协议第一条第2款“控股子公司名录”进行修改，新增广东省沙角（C厂）发电有限公司、广东广合电力有限公司、广东粤电湛江生物质发电有限公司、广东粤电华清煤气化联合循环发电有限公司、广东粤电新会发电有限公司、广东粤华发电有限责任公司、广州市黄埔广电石油储运有限公司、广州市黄埔电力工程有限公司、广东粤电粤华综合能源有限公司、广州市黄电培训中心有限责任公司、广州市黄埔穗申电力技术工程有限公司、广东粤电云河发电有限公司、云浮市锦辉电力服务有限责任公司、云浮市云电能源有限公司。

　　2、对原协议第一条第4款“吸收乙方控股子公司合计不超过70亿元人民币日均存款余额”修改为“吸收乙方控股子公司合计不超过100亿元人民币日均存款余额”。

　　除上述修改外，原协议其他内容不变。

　　（三）委托运营关联交易

　　目标公司中，广东省沙角（C厂）发电有限公司全资子公司广东广合电力有限公司（以下简称“广合公司”）作为沙角C电厂3×660MW燃煤发电机组资产所有方，由于历史原因，自机组投产以来均委托广东省能源集团有限公司沙角C电厂（以下简称“广东能源集团沙角C电厂”，属广东能源集团分公司）履行沙角C电厂项目的运行承包职能。为确保目标公司资产能够持续稳定运营，广合公司拟继续委托广东能源集团沙角C电厂运营3×660MW燃煤发电机组，并拟与广东能源集团沙角C电厂签订《3×660MW沙角发电厂C厂项目运行承包框架协议》。

　　委托方：广东广合电力有限公司

　　广合公司成立于1992年6月，注册资本224,081.6893万人民币，为沙角C电厂3×660MW燃煤发电机组资产所有方。

　　受托方：广东省能源集团有限公司沙角C电厂

　　框架协议主要内容：

　　1、广合公司继续委托广东能源集团沙角C电厂作为3×660MW沙角发电厂C厂项目的运行承包者，负责电厂运行、维护、修理和技改等生产管理工作。

　　2、广东能源集团沙角C电厂应于每年11月30日之前制订下一年度“年度发电计划”。该计划应当包括预计发电量及售电量，各项所需的技术及经济数据、预计燃料耗用量、机组大修及维修保养计划、预计燃煤耗用量及电厂耗电量。“年度发电计划”需经广合公司审批同意后方可实施。

　　3、双方同意根据每年实际生产成本，同时考虑电厂管理人员工资、福利、社会保险以及电厂的日常经营管理费用，协商确定运行承包费。

　　4、运行承包费用不包括电厂运行所需的发电用燃料采购成本，发电用燃料的采购成本由广合公司承担并作为支付主体向第三方支付。

　　5、委托运行承包期限为三年。委托运行承包期间，广合公司有权根据经营管理需要单方终止本合同；委托运行承包期满后，双方可就委托运行承包事宜重新协商。

　　6、本次签署的框架协议具体的实施内容以双方最终签订的运行承包合同所述为准。

　　四、关联交易的定价政策及定价依据

　　1、本公司控股子公司与广东能源集团及其子公司和关联方发生燃料材料采购、接受劳务/服务、租赁、提供劳务/服务、销售商品等日常关联交易，具体定价政策和定价依据如下：（1）采购燃料价格如有国家定价则执行国家定价，在无国家定价时执行市场价格，关联方承诺提供的价格不高于其同期提供予第三方同质量的价格。（2）材料价格、接受与提供劳务/服务、销售产品和租赁费用是根据成本和市场同类价格为参考，按双方约定价格为准。

　　2、公司及控股子公司与财务公司的交易以市场化原则为定价依据，贷款利率不高于公司与无关联第三方的贷款利率，存款利率不低于公司与无关联第三方的存款利率，遵循主体独立、公平合理的原则进行交易。公司及控股子公司在财务公司的存款利率按照中国人民银行统一颁布的存款利率执行；贷款利率应不高于同期其他金融机构的利率水平；其他各项金融服务，收费标准不高于（或等于）国内其他金融机构同等业务费用水平。

　　3、广合公司委托广东能源集团沙角C电厂运营3×660MW燃煤发电机组，运行承包费用由双方根据每年实际生产成本，同时考虑电厂管理人员工资、福利、社会保险以及电厂的日常经营管理费用，平等协商确定。

　　五、涉及关联交易的其他安排

　　本次交易主要是公司收购目标公司资产涉及的新增关联交易，不涉及员工安置、土地租赁、债务重组等事项。

　　六、关联交易目的和对上市公司的影响

　　本次因收购资产涉及新增关联交易事项均属目标公司因生产经营活动所需与广东能源集团及其子公司和关联方历史发生并将于公司收购完成后持续发生的交易事项，有利于保障在股权交割后目标公司属下发电资产持续稳定运营。由于广东能源集团在燃料采购、电厂生产技术和管理等方面具有较大优势，同时由于客观因素与历史因素形成的关联方关系，公司电厂生产经营活动中与关联方联系较密切，有利于公司利用优势资源、节约成本、提高效率。公司在燃料采购上依托燃料公司、天然气公司开展，可充分发挥集团采购的规模优势、保障安全供应、有效降低采购成本。但上述关联交易对公司主要业务的独立性没有重大不利影响。

　　本公司与财务公司进行的金融服务业务为正常的商业服务，协议的执行将对公司的生产经营和业务开展有积极的促进作用，不存在损害上市公司利益的情形，不会产生实际控制人及下属企业占用公司资金的情况，公司利益得到了合理保证。财务公司受中国银行保险监督管理委员会、中国人民银行等监管，具备从事相关业务的资格，能为本公司及控股子公司提供比较快捷而费用低廉的资金及财务服务，同时本公司通过财务公司的业务开展获取股东回报，符合本公司的最大利益。

　　上述关联交易遵守了公平、公开、公正的原则，关联方按约定享有其权利、履行其义务，不存在损害上市公司利益的情形。此类关联交易对公司本期及未来财务状况、经营成果无不利影响。

　　七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

　　本年初至本公告披露日，除已经股东大会审议批准的关联交易外，公司与广东能源集团发生关联交易金额（未含本次交易）累计为14,760.56万元人民币。

　　八、独立董事意见

　　本公司独立董事沈洪涛、王曦、马晓茜、尹中余对本次关联交易进行了事前审查并予以认可，并发表独立意见如下：

　　公司控股子公司与广东能源集团及其子公司和关联方在电厂生产经营活动中发生的日常关联交易，有利于双方充分发挥在集中采购、电力营销、生产管理等方面的优势，节约成本、提高效率。

　　财务公司向公司控股子公司提供贷款、结算等金融服务，控股子公司在财务公司存款，是符合金融监管的正常商业行为，财务公司具备从事相关业务的资格。财务公司为控股子公司提供的金融服务，对企业生产经营和业务开展具有促进作用，有利于提高效率、控制成本，能及时有效的满足企业的资金需要和金融服务需求，符合本公司及控股子公司的利益。

　　公司间接控股子公司广东广合电力有限公司委托广东能源集团沙角C电厂运营3×660MW燃煤发电机组，有利于保障沙角C电厂持续稳定运营，对维护和推进电厂正常生产经营活动具有必要作用。

　　上述关联交易本着平等、互利、自愿的原则，价格确定方式合理、定价依据充分，公司利益得到了合理保障。关联交易的表决程序符合《公司法》《证券法》等法律、法规以及本公司《章程》的有关规定，符合公平、公开、公正的原则，不存在损害公司利益的情形。

　　九、备查文件目录

　　（一）本公司第十届董事会第四次会议决议；

　　（二）公司拟与财务公司签署的《金融服务框架协议之补充协议》；

　　（三）公司拟与广东能源集团沙角C电厂签署的《3×660MW沙角发电厂C厂项目运行承包框架协议》；

　　（四）独立董事意见。

　　广东电力发展股份有限公司董事会

　　二○二一年十一月九日

　　证券代码：000539、200539　   　　证券简称：粤电力A、粤电力B　     　　公告编号：2021-80

　　公司债券代码：149113         公司债券简称：20粤电01

　　公司债券代码：149369         公司债券简称：21粤电01

　　公司债券代码：149418         公司债券简称：21粤电02

　　广东电力发展股份有限公司

　　关于召开2021年第五次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：本次股东大会为2021年第五次临时股东大会

　　2、会议召集人：公司董事会

　　经公司第十届董事会第四次会议审议通过，决定召开2021年第五次临时股东大会。

　　3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合《公司法》等相关法律法规及公司《章程》的有关规定。

　　4、会议召开的日期、时间：

　　（1）现场会议召开时间：2021年11月24日（星期三）下午14:30

　　（2）网络投票时间为：2021年11月24日

　　其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2021年11月24日上午9:15至9:25，9:30至11:30，下午13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为2021年11月24日9:15至15:00期间的任意时间。

　　5、会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　6、股权登记日：

　　本次股东大会A股股权登记日为2021年11月15日，B股最后交易日为2021年11月15日，股权登记日为2021年11月18日（B股最后交易日与股权登记日之间的间隔时间为三个交易日），B股东应在2021年11月15日（即B股股东能参会的最后交易日）或更早买入公司股票方可参会。

　　7、出席对象：

　　（1）于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会。因故不能出席会议的股东可以委托授权代理人出席现场会议并参加表决（授权委托书式样附后），或在网络投票时间内参加网络投票。

　　股东广东省能源集团有限公司、广东省电力开发有限公司、超康投资有限公司与本公司存在关联关系，是本公司控股股东及其一致行动人。根据关联交易的有关规定，前述股东需在本次股东大会上对提案1进行回避表决，公司已在《关于收购资产涉及新增关联交易的议案》（公告编号：2021-79）中对回避表决的情形进行了披露。前述股东可以在其他股东对提案表示明确投票意见的书面授权的前提下接受其他股东的委托进行投票。

　　（2）本公司董事、监事及其他高级管理人员；

　　（3）本公司聘请的律师；

　　8、会议地点：广州市天河东路2号粤电广场南塔33楼会议室

　　二、会议审议事项

　　（一）本次会议审议事项经第十届董事会第四次会议审议批准，会议审议事项合法、完备。

　　（二）提案名称：

　　1、审议《关于收购资产涉及新增关联交易的议案》。

　　（三）披露情况：以上议案详情请见本公司2021年11月9日在《证券时报》《中国证券报》《香港商报》、巨潮资讯网上刊登的第十届董事会第四次会议决议公告等公告（公告编号：2021-77、2021-79）。

　　（四）特别指明事项

　　1、《关于收购资产涉及新增关联交易的议案》（提案1）涉及关联交易事项。

　　三、提案编码

　　表一：本次股东大会提案编码表

　　■

　　四、会议登记等事项

　　1、登记方式：现场登记、通过信函或传真方式登记。

　　2、登记时间：自本次股东大会股权登记日次一工作日至股东大会召开日2021年11月24日14:30以前每个工作日的上午8:00-11:30，下午14:00-17:00登记。

　　3、登记地点：广州市天河东路2号粤电广场南塔3607室公司董事会事务部

　　4、登记手续：

　　（1）A股有限售条件流通股股东（法人股东）应将法人营业执照、法人代表证明书、法人代表委托书、股权证明及受托人身份证于2021年11月23日下午17：00前传真至我公司下述传真号办理出席手续，并于2021年11月24日下午14:30会议召开前，携带上述资料到会议现场再次确认出席；

　　（2）A股有限售条件流通股股东（个人股东）、A股无限售条件流通股股东和B股股东应将身份证明、证券账户卡、券商出具的有效股权证明、授权委托书（见附件式样）及受托人身份证于2021年11月23日下午17:00前传真至我公司下述传真号办理出席手续，并于2021年11月24日下午14:30会议召开前，携带上述资料到会议现场再次确认出席；

　　（3）B股股东也可委托中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出席本次股东大会并行使其权力，委托书可直接向股票托管券商索取。

　　5、会议联系方式

　　联系人：秦晓、黄晓雯

　　联系电话：(020) 87570251

　　传真：(020)85138084

　　电子邮箱：qinxiao@ged.com.cn

　　通讯地址：广州市天河东路2号粤电广场南塔3607

　　邮编：510630

　　6、其他事项

　　出席本次股东大会现场会议的所有股东的交通、食宿费用自理。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，具体流程详见附件一。

　　六、备查文件

　　广东电力发展股份有限公司第十届董事会第四次会议决议。

　　特此公告

　　广东电力发展股份有限公司董事会

　　二○二一年十一月九日

　　附件1：

　　广东电力发展股份有限公司股东参加网络投票具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码：360539；投票简称：粤电投票

　　2、填报表决意见

　　本次会议提案均为非累积投票提案，填报表决意见可以为：同意、反对、弃权。

　　（1） 股东对总提案进行投票，视为所有提案表达相同意见。

　　（2） 股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2021年11月24日的交易时间，即9:15—9:25，9:30—11:30和13:00—15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2021年11月24日9:15，结束时间为2021年11月24日15:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　授权委托书

　　本公司/本人兹授权委托           先生/女士代表本公司/本人出席广东电力发展股份有限公司2021年第五次临时股东大会，并代为行使如下表决权：

　　■

　　本公司/本人对上述审议事项中未作具体指示的，代理人有权          /无权        按照自己的意思表决。

　　授权人签名：                          受托人签名：

　　身份证号码：                          身份证号码：

　　持有股数：A股：

　　B股：

　　委托人股东账号：

　　委托日期：

　　授权有效期：2021年11月24日