二零二一年十一月五日

　　证券代码：002731         证券简称：萃华珠宝       公告编号：2021-070

　　沈阳萃华金银珠宝股份有限公司

　　关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　沈阳萃华金银珠宝股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 11 月 5 日召开第五届董事会2021年第二次临时会议审议通过了《关于公司2021年非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》、《关于公司与特定对象签订附条件生效的股份认购协议的议案》等议案，同意与上海鸿菘企业管理咨询有限公司（以下简称：“上海鸿菘”）和上海鸿杞企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海鸿杞”）签订《附条件生效的股份认购协议》（以下简称“《股份认购协议》”），

　　本次非公开发行尚需经公司股东大会审议通过及中国证监会核准后方可实施。

　　一、关联交易概述

　　经公司第五届董事会2021年第二次临时会议决议，公司拟向特定对象非公开发行人民币普通股（A 股）股票并上市。公司本次非公开发行股票的认购对象为上海鸿菘和上海鸿杞。根据本次非公开发行股票方案，本次非公开发行股票数量不超过76,846,800股（含76,846,800股）人民币普通股，最终发行股票数量以中国证监会核准的数量为准。

　　2021年11月5日，上海鸿潮与翠艺投资签署《股份转让协议》，上海鸿潮拟通过协议受让翠艺投资持有的萃华珠宝16,393,984股股份，协议转让交割完成后，上海鸿潮将占本次发行前公司总股本的6.40%。

　　2021年11月5日，萃华珠宝与上海鸿菘、上海鸿杞分别签署了《附条件生效的股份认购协议》，上海鸿菘拟认购61,477,440股股份，上海鸿杞拟认购15,369,360股股份。

　　上述股份过户完成且本次发行实施完毕后，上海鸿菘及其一致行动人上海鸿杞、上海鸿潮将合计持有萃华珠宝93,240,784股股份，占本次发行后公司总股本的28.00%。公司控股股东将变更为上海鸿菘，实际控制人变更为陈华崇先生。根据《上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。

　　根据法律法规的相关规定，公司独立董事已对本次非公开发行股票涉及关联交易的事项发表了事前认可意见和独立意见。此项关联交易尚需提交公司股东大会审议，关联股东将在股东大会上对该议案回避表决。

　　1、关联方介绍

　　1.1上海鸿杞

　　（一）基本情况

　　企业名称：上海鸿杞企业管理合伙企业（有限合伙）

　　企业类型：有限合伙企业

　　注册地址：上海市崇明区长江农场长江大街161号(上海长江经济园区)

　　执行事务合伙人：陈华崇

　　认缴出资额：1000万元

　　统一社会信用代码：91310230MA7BGGW8X0

　　成立日期：2021年11月2日

　　经营期限：2021年11 月2 日至无固定期限

　　经营范围：一般项目：企业管理咨询，商务信息咨询（不含投资类咨询），市场营销策划，企业形象策划，组织文化艺术交流活动，公关活动策划，会议及展览服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　（二）股权及控制关系结构图

　　截至本预案公告日，上海鸿杞的股权结构如下：

　　■

　　1.2上海鸿菘

　　（一）基本情况

　　企业名称：上海鸿菘企业管理咨询有限公司

　　企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

　　注册地址：上海市崇明区长江农场长江大街161号(上海长江经济园区)

　　法定代表人：陈华崇

　　认缴出资额：1000万元

　　统一社会信用代码：91310230MA7CB7MMXG

　　成立日期：2021年10月29日

　　经营期限：2021年10 月29 日至无固定期限

　　经营范围：一般项目：企业管理咨询，商务信息咨询（不含投资类咨询），市场营销策划，企业形象策划，组织文化艺术交流活动，公关活动策划，会议及展览服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　（二）股权及控制关系结构图

　　截至本预案公告日，上海鸿菘的股权结构如下：

　　■

　　二、附条件生效的股份认购协议内容摘要

　　（一）合同主体

　　甲方：沈阳萃华金银珠宝股份有限公司

　　乙方（一）：上海鸿菘企业管理咨询有限公司

　　乙方（二）：上海鸿杞企业管理合伙企业（有限合伙）

　　（二）本次非公开发行及股份认购方案

　　1、认购数量

　　本次非公开发行股票的数量不超过76,846,800股股份（含76,846,800股），全部由乙方认购。最终发行数量以中国证监会核准发行的股票数量为准。若甲方股票在本协议约定的本次非公开发行的定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行股票数量的上限将作相应调整。

　　2、认购价格

　　双方同意根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，确定本次非公开发行的定价基准日为甲方第五届董事会2021年第二次临时会议决议公告日（即2021年11月5日）。本次非公开发行的发行价格为5.38元/股(不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价6.72元/股的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。在定价基准日至交割日期间，若甲方发生派发股利、送红股、资本公积金转增股本或进行其他除息、除权行为，将根据深圳证券交易所的相关规定对上述发行价格及标的股份的数额进行除权除息调整，以保证本协议所规定的股份认购价款不会增加以及乙方认购的甲方股份的比例不会发生变化。甲方承诺在交割前其将不会增发新股、配股或进行其他类似的行为。

　　3、认购方式及金额

　　乙方拟以现金方式认购甲方本次非公开发行的股票。乙方（一）同意以现金5.38元/股认购本次非公开发行的61,477,440股人民币普通股(A股)股票，对甲方进行投资；乙方（二）同意以现金5.38元/股认购本次非公开发行的15,369,360股人民币普通股(A股)股票，对甲方进行投资。

　　4、股份认购价款的支付

　　本次非公开发行股票获得中国证监会正式核准，乙方应在收到主承销商发出的本次非公开发行之缴款通知书后，按缴款通知书的要求一次性将全部股份认购价款划入主承销商为本次非公开发行专门开立的账户。上述认购资金由会计师事务所完成验资并出具验资报告，验资完毕后，主承销商将扣除相关费用后的款项划入甲方募集资金专项存储账户。

　　5、限售期安排

　　乙方承诺，自本次非公开发行结束之日起18个月内不转让标的股份。

　　6、滚存利润

　　交割后，乙方按在甲方的持股比例，与甲方其他股东共享甲方的未分配利润。

　　（三）违约责任

　　除本协议另有约定外，任何一方（违约方）未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而发生的所有损失(包括但不限于所有经济损失及为追索或避免损失而进行的合理费用支出)。

　　（四）协议的成立、生效和终止

　　本协议经甲方、乙方各自法定代表人或授权代表签字并加盖公章成立。协议的生效：

　　（1）本次非公开发行已经甲方董事会和股东大会审议通过；

　　（2）中国证监会核准本次非公开发行；

　　（3）本次非公开发行已取得其他所有相关中国政府部门的批准(如适用)。

　　除本协议另有约定外，在以下情况下，本协议可以在交割日以前终止：

　　（1）经各方协商一致，可终止本协议。

　　（2）受不可抗力影响，经各方书面确认后，可终止本协议。

　　（五）修订与补充

　　本协议各方可根据情况的变化或需要，经协商一致后，对本协议进行修改并签订补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。如有冲突的，以补充协议为准。

　　（六）适用法律和争议解决

　　本协议的订立、履行、效力、解释、争议及纠纷的解决均适用中国法律。因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，应尽最大的努力通过友好协商的方式解决。

　　若各方不能通过友好协商解决争议，则任何一方可向甲方所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。

　　三、重大风险提示

　　本次非公开发行尚需获得公司股东大会批准和中国证监会核准后方可实施。 本次非公开发行能否取得相关批准或核准存在不确定性，公司就上述事项取得相关批准和核准的时间也存在不确定性。

　　四、备查文件

　　1、沈阳萃华金银珠宝股份有限公司第五届董事会2021年第二次临时会议决议；

　　2、沈阳萃华金银珠宝股份有限公司第五届监事会2021年第一次临时会议决议；

　　3、沈阳萃华金银珠宝股份有限公司独立董事关于公司第五届董事会2021年第二次临时会议相关事项的事前认可意见；

　　4、沈阳萃华金银珠宝股份有限公司独立董事关于非公开发行股票及公司董事会会议相关事项的独立意见；

　　特此公告。

　　沈阳萃华金银珠宝股份有限公司董事会

　　二零二一年十一月五日

　　证券代码：002731   证券简称：萃华珠宝   公告编号：2021- 071

　　沈阳萃华金银珠宝股份有限公司

　　关于无需编制前次募集资金使用情况报告的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）第二条规定：“上市公司申请发行证券，且前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的，董事会应按照本规定编制前次募集资金使用情况报告，对发行申请文件最近一期经审计的财务报告截止日的最近一次（境内或境外）募集资金实际使用情况进行详细说明，并就前次募集资金使用情况报告作出决议后提请股东大会批准”。

　　沈阳萃华金银珠宝股份有限公司（以下简称“公司”）最近五个会计年度不存在通过公开发行股票、非公开发行股票（包括重大资产重组配套融资）、配股、发行可转换公司债券等方式募集资金的情形。公司前次募集资金到账时间 2014年10月，距离本次董事会审议本次非公开发行股票的时间已超过五个完整的会计年度。根据《关于前次募集资金使用情况报告的规定》，公司本次非公开发行股票无需编制前次募集资金使用情况的报告，也无需聘请会计师事务所对前次募集资金使用情况出具鉴证报告。

　　特此公告。

　　沈阳萃华金银珠宝股份有限公司董事会

　　二零二一年十一月五日

　　证券代码：002731   证券简称：萃华珠宝   公告编号：2021-072

　　沈阳萃华金银珠宝股份有限公司

　　关于最近五年被证券监管部门和证券交易所采取监管措施或处罚及整改情况的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　沈阳萃华金银珠宝股份有限公司（以下简称“公司”）自上市以来，严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所有关法律法规的要求，不断致力于完善公司治理结构，建立健全内部控制制度，规范公司运营，促使公司持续健康发展，不断提高公司的治理水平。现将公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施或处罚及整改情况公告如下：

　　一、最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况

　　公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况。

　　二、最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况

　　1.中国证监会辽宁监管局 2020 年 1 月对公司出具行政监管措施决定书《中国证监会辽宁监管局行政监管措施决定书》（[2020]1号）

　　（1）主要内容

　　①对外借款未履行审议程序并及时披露。2015 年 10 月-2016 年 1月，公司子公司深圳市萃华珠宝首饰有限公司（以下简称深圳萃华）累计向武汉阜康金银制品有限公司借款 3,795 万元，未召开董事会作出决议，未及时进行披露。上述行为不符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》（2015 年修订）第 7.4.3 条的规定。

　　②存货管理制度不健全。公司部分存货由深圳萃华代保管，该部分存货未按规定单独存放和记录，存货在公司和深圳萃华之间流动时未办理相关手续，未详细记录存货入库、出库及库存情况。

　　根据《上市公司现场检查办法》（证监会公告[2010]12号）第二十一条第一款规定，责令公司予以改正。

　　（2）整改措施

　　公司收到上述监管措施决定书后，公司董事会、监事会及管理层高度重视，积极开展以下自查整改工作：

　　①针对对外借款未履行审议程序并及时披露问题，公司开展自查，武汉阜康金银制品有限公司曾是深圳萃华在湖北地区的省级代理，与公司无关联关系。代理萃华品牌在湖北地区开展加盟店拓展业务以及批发业务。在武汉阜康作为深圳萃华省级代理商期间，深圳公司给武汉阜康提供了累计 3,795 万元的临时借款，目的是为了支持省代在武汉的业务拓展，以及确保省代更好的服务当地加盟商，后续该款项武汉阜康已经归还深圳萃华,未对公司以及投资者造成损失。

　　公司已经组织全体董事、监事、高级管理人员及相关部门以及各控股子公司认真学习了《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所规范运作指引》、《上市公司信息披露管理办法》等相关规定，通过学习，董事、监事、高级管理人员及相关部门、各控股子公司加强了对相关规定的理解和认识，增强了规范运作意识。公司进一步梳理了信息披露流程，特别是涉及子公司的信息披露流程，加强了信息披露管理，确保公司的信息及时、准确披露。

　　通过上述整改措施，公司全体董事、监事及高级管理人员、控股子公司等增强了合规意识，切实做到敬畏市场、敬畏法治、敬畏专业、敬畏投资者。强化了规范运作意识，加强信息披露管理，提高公司规范运作水平，保证公司信息披露义务及时、准确的履行。

　　②针对存货管理制度不健全问题，公司开展自查，该情况是由于 2015 年公司与某加盟商、银行之间的单笔业务所导致。由于该加盟商地处湖北、更为靠近深圳，并且深圳是珠宝产业集散地的特殊地理位置，公司日常在子公司深圳萃华存有黄金原材料，为了提货方便，因此该笔业务由深圳萃华从公司在其处代管的存货中代为支付。

　　公司组织内审部、财务部、总经办、业务部门等对存货管理制度进行全面梳理和完善。依据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》、《企业会计准则》等规定，围绕业务与财务核算相关的制度进行了全面梳理。同时聘请了专业的第三方专业机构协助公司提升内控管理，同时将不断优化相关流程、强化核心控制点，积极推进相关制度的落实和执行。加强对公司及各子公司存货库存的管理、存货流动相关手续的办理、规范记录存货入库、出库及库存等情况的落实。督促各子公司对现有制度进行梳理，并按照上市公司相关法规对公司制度体系进行持续修订完善。

　　2.深圳证券交易所 2020 年 8 月对公司出具监管函《关于对沈阳萃华金银珠宝股份有限公司的监管函》（中小板监管函【2020】第 100 号）

　　（1）主要内容

　　2015 年 10 月至 2016 年 1 月，公司子公司深圳市萃华珠宝首饰有限公司累计向武汉阜康金银制品有限公司提供借款 3,795 万元。公司未对上述财务资助履行审议程序和信息披露义务。公司的上述行为违反了本所《股票上市规则（2014 年 10 月修订）》第 1.4条和《中小企业板规范运作指引（2015 年修订）》第 1.3 条、第 7.4.3 条、第7.4.9 条的规定。请公司董事会充分重视上述问题，吸取教训，及时整改，杜绝上述问题的再次发生。

　　（2）整改措施

　　公司收到上述监管函后，公司董事会、监事会及管理层高度重视，并深刻反思公司在信息披露、内部控制制度建设及执行过程中存在的问题和不足，制定可行的整改计划，并成立专项整改小组，公司组织董事、监事、高级管理人员及相关部门的人员进行业务培训，认真学习相关法律法规和规范性文件，不断提高公司规范运作能力和水平，切实履行董事、监事及高级管理人员职责，杜绝此类问题再次发生。

　　特此公告。

　　沈阳萃华金银珠宝股份有限公司董事会

　　二零二一年十一月五日

　　证券代码：002731 证券简称：萃华珠宝 公告编号：2021- 073

　　沈阳萃华金银珠宝股份有限公司

　　关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护作的意见》（国办发[2013]110号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，为保障中小投资者知情权、维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票对即期回报可能造成的影响进行了分析，并制定了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺，具体内容如下：

　　一、本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的潜在影响

　　（一）财务测算主要假设及说明

　　以下假设仅为测算本次发行对公司每股收益的影响，不代表公司对2021年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　相关假设如下：

　　1、宏观经济环境、证券行业情况没有发生重大不利变化，公司经营环境未发生重大不利变化；

　　2、本次发行于2021年11月30日完成，本次发行股票数量为7,684.68万股，此假设仅用于测算本次发行对公司每股收益的影响，不代表公司对于本次发行实际完成时间和发行股票数量的判断，最终应以经中国证监会核准的发行股份数量和实际发行完成时间为准；

　　3、本次发行股票募集资金总额不超过41,343.58万元，不考虑发行费用等的影响；

　　4、公司2020年度归属于上市公司普通股股东的净利润为2,881.08万元，归属于上市公司普通股股东的净利润（扣除非经常性损益后）为2,628.95万元；假设公司2021年度归属于上市公司股东的净利润较2020年度分别持平、增长10%、增长20%三种情况。前述数值仅为测算本次发行对公司的影响，不代表公司2021年实际经营情况；

　　5、在预测发行前后净资产时，未考虑募集资金和净利润以外的其他因素对净资产的影响；

　　6、在预测发行前后总股本和计算每股收益时，仅考虑本次发行的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化；

　　7、该测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等（如财务费用、投资收益等）的影响。

　　（二）对公司主要财务指标的影响

　　假设 1：假设公司2021年度实现的归属于上市公司普通股股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润与2020年度持平：

　　■

　　假设 2：假设公司2021年度实现的归属于上市公司普通股股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润与2020年度增长10%：

　　■

　　假设3：假设公司2021年度实现的归属于上市公司普通股股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润与2020年度增长20%：

　　■

　　注1：前述数值不代表公司对未来净资产的预测，存在不确定性。

　　注2：本次非公开发行的股份数量和发行完成时间仅为估计，最终以经证监会核准发行的股份数量和实际发行完成时间为准。

　　注3：扣除非经常性损益后基本每股收益、扣除非经常性损益后稀释每股收益以及扣除非经常性损益后净资产收益率系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算。

　　根据上述测算，本次发行完成后，随着募集资金的到位，公司的总股本将增加，本次发行可能导致公司发行当年每股收益和加权平均净资产收益率较发行前出现下降的情形，即期回报存在摊薄的风险。

　　二、本次非公开发行股票摊薄即期回报风险的特别提示

　　本次发行完成后，随着募集资金的到位，公司的总股本及净资产将增加。虽然公司将合理有效使用本次发行所募集资金，但募集资金短期内可能对公司业绩增长贡献较小，利润增长幅度将可能小于净资产增长幅度。非公开发行完成后公司净利润的增幅可能小于股本的增幅，公司每股收益等财务指标可能出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。

　　同时，在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，公司对2021年度归属于上市公司普通股股东净利润及扣除非经常性损益后归属上市公司普通股股东净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。

　　三、本次非公开发行股票的必要性和合理性

　　（一）本次非公开发行的必要性分析

　　1、提高公司抗风险能力的需要

　　当前，全球经贸形势更加复杂多变，经济增长的不确定性因素增多，贸易摩擦的升级、逆全球化趋势的加剧使得全球经济下行压力加大。此外，新冠肺炎疫情对经济的影响程度、影响时间尚存在不确定性。公司主营黄金珠宝等中高档产品，国内经济增长及经济环境的变化与速度，叠加新冠肺炎疫情影响的未知性，会对消费者的消费能力和消费意愿产生较大影响，从而对公司经营带来不确定性。国际贸易摩擦和争端增加，黄金等原材料价格走势受其影响较大，给国内贵金属珠宝首饰消费带来不确定性。我国珠宝行业将实现进一步的优胜劣汰，使市场向更具品牌、渠道优势及产品设计能力的企业集中。前述风险预计可能会对公司的生产经营带来不利影响，因此保持一定水平的流动资金有助于提高公司抗风险能力。

　　本次非公开发行募集资金扣除发行费用后拟用于补充流动资金，将有利于提高公司的资本实力，改善财务状况，从而增强公司持续回报股东的能力，符合公司股东利益最大化的目标。

　　2、为公司业务发展提供资金支持

　　本次非公开发行对于公司流动资金的补充将有助于解决公司未来发展所需的资金缺口。公司采取“直营店+加盟连锁店”的模式，通过复制直营店的品牌和服务模式，大力建设连锁加盟经营体系，在全国形成了由500多家门店构成的营销网络体系；公司通过加快实现传统营销向新零售方式的转变，将大数据、物联网等前沿技术应用到珠宝首饰销售领域，通过大数据分析，获取不同客户群体的购买偏好，为实现精准营销提供技术手段，提升公司的市场竞争力。

　　为维持公司各项业务的持续开展和规模的不断扩大，公司需要在经营过程中持续投入人力、物力和财力，相对充足的资金是公司稳步发展的重要保障。本次非公开发行募集资金扣除发行费用后用于补充流动资金，将有效满足公司资金需求，增强公司总体经营实力。

　　（二）本次非公开发行的合理性分析

　　1、本次非公开发行募集资金使用符合法律法规的要求

　　本次非公开发行募集资金使用符合相关政策和法律法规的规定，具有可行性。募集资金到位后，公司净资产和营运资金将有所增加，流动风险将进一步降低，有利于公司提升品牌形象和市场竞争力、优化和改进营销网络及设施、提高管理效率和盈利能力，符合全体股东的利益。

　　2、公司建立了较为完善的内控体系

　　公司已按照上市公司治理标准，建立健全了法人治理结构，股东大会、董事会、监事会和管理层的独立运行机制，并通过不断改进与完善，从而形成了较为规范、标准的公司治理体系和较为完善的内部控制程序。公司在募集资金管理方面按照监管要求，建立了《募集资金管理办法》，对募集资金的保管、使用、投向以及监督等方面做出了明确规定。本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督募集资金的存放与使用情况，从而保证募集资金规范合理的使用。

　　综上所述，公司本次非公开发行是必要、合理的。本次非公开发行股票募集资金，将有助于公司提升品牌形象和市场竞争力、提高管理效率和盈利能力，进一步推动公司发展，为股东创造更大价值。

　　四、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施

　　本次发行可能导致投资者的即期回报有所下降，考虑上述情况，公司将采取多种措施保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力，具体措施包括：

　　为保证本次募集资金有效使用、有效防范股东即期回报被摊薄的风险和提高公司未来的持续回报能力，本次发行完成后，公司将通过加快募投资金使用进度、加大市场开拓力度、努力提高销售收入、提高管理水平、提升公司运行效率，增厚未来收益，以降低本次发行摊薄股东即期回报的影响。公司拟采取的具体措施如下：

　　（一）不断提升公司治理水平，为公司发展提供制度保障公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎地决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

　　（二）加强募集资金管理，确保募集资金使用规范公司已根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件的要求和《公司章程》的规定制订了《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督等进行了明确的规定。为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督募集资金的存储和使用，定期对募集资金进行内部审计，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。

　　（三）严格执行分红政策，保障公司股东利益回报根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》以及《上市公司章程指引》的精神和规定，公司在充分考虑对股东的投资回报并兼顾公司的成长和发展的基础上，结合自身实际情况制定了公司《未来三年（2020年-2022年）股东分红回报规划》，进一步明确和完善了公司利润分配的原则和方式，利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例，股票股利的分配条件，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策调整的决策程序。

　　未来，公司将继续严格执行公司分红政策，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护，努力提升股东回报水平。

　　五、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员采取填补回报措施的具体承诺

　　（一）公司控股股东、实际控制人就公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行的承诺

　　根据中国证监会相关规定，为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人作出如下承诺：

　　1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

　　2、本公司/本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本公司/本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司/本人违反该等承诺致使摊薄即期回报的填补措施无法得到有效落实，从而给公司或者投资者造成损失的，本公司/本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；

　　3、自本承诺函出具之日至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

　　（二）公司的董事、高级管理人员就公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行的承诺

　　公司的董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。根据中国证监会相关规定，分别对公司填补回报措施能够得到切实履行作出以下承诺：

　　1、承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不会采用其他方式损害公司利益；

　　2、承诺将对职务消费行为进行约束；

　　3、承诺不会动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

　　4、承诺由董事会或薪酬委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　5、若未来对本人开展股权激励，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　6、本人承诺严格履行其所作出的上述承诺事项，若本人违反该等承诺致使

　　摊薄即期回报的填补措施无法得到有效落实，从而给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；

　　7、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会或深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足其该等规定时，本人承诺届时将按照其最新规定出具补充承诺。

　　六、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序

　　公司董事会对本次发行股票摊薄即期回报事宜的分析、填补即期回报措施及公司实际控制人、控股股东、董事、高级管理人员承诺事项已经公司第五届董事会第2021年第二次临时会议审议通过，并将提交公司股东大会审议。

　　公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。

　　特此公告。

　　沈阳萃华金银珠宝股份有限公司

　　董事会

　　二零二一年十一月五日

　　证券代码：002731            证券简称：萃华珠宝       公告编号：2021-074

　　沈阳萃华金银珠宝股份有限公司监事会关于公司2021年非公开发行股票的书面审核意见

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等有关法律、法规和规范性文件的相关规定，我们作为沈阳萃华金银珠宝股份有限公司（以下简称“公司”）的监事，在全面了解和审核公司2021年非公开发行股票（以下简称“本次非公开发行”）的相关文件后，发表书面审核意见如下：

　　一、根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》和《实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，监事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司符合非公开发行股票的各项要求，具备向特定投资者非公开发行股票的资格和条件；

　　二、本次非公开发行股票方案、预案符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》和《实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定；

　　三、根据《沈阳萃华金银珠宝股份有限公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》，本次非公开发行股票募集资金用于补充流动资金，用途符合公司实际情况，具有必要性和可行性，符合公司的长远发展目标和股东的利益；

　　四、根据中国证监会有关规定，公司本次非公开发行股票无需编制前次募集资金使用情况的专项报告，无需聘请会计师事务所就前次募集资金使用情况出具鉴证报告。我们认为公司无需编制前次募集资金使用情况符合相关规定；

　　五、本次公司非公开发行股票的认购对象为上海鸿菘、上海鸿杞，根据《管理办法》、《实施细则》、《深圳证券交易所股票上市交易规则》的有关规定，上海鸿菘、上海鸿杞认购本次非公开发行股票的行为构成关联交易。我们认为公司与上海鸿菘、上海鸿杞签署的《附条件生效的股份认购协议》的内容和签订的程序均符合国家法律、法规和其他规范性文件的规定。本次关联交易双方发生交易的理由合理、充分，关联交易定价原则和方法恰当、合理，遵循了公平、公正的原则，不存在损害公司、其他股东，尤其是中小股东利益的行为；

　　六、根据中国证监会的相关规定，公司就本次非公开发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，公司控股股东及其一致行动人、控股股东、董事和高级管理人员均对此作出了承诺，我们认为公司拟采取的填补措施可有效降低本次非公开发行对公司即期收益的摊薄作用，充分保护公司股东特别是中小股东的利益；

　　七、根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规、规范性文件的相关规定，结合公司的相关规定，公司将设立募集资金专项账户用于存放本次非公开发行股票募集资金。我们认为，公司决定设立募集资金专用账户用于补充流动资金；

　　八、公司本次非公开发行股票的相关文件的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项，相关文件所披露的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　沈阳萃华金银珠宝股份有限公司监事会

　　二零二一年十一月五日

　　证券代码：002731     证券简称：萃华珠宝     公告编号：2021-075

　　沈阳萃华金银珠宝股份有限公司

　　关于控制权拟发生变更的提示性公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大