证券代码：603126        证券简称：中材节能       公告编号：临2021-039

　　中材节能股份有限公司

　　第四届董事会第七次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　中材节能股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第七次会议于2021年11月5日以通讯方式召开。会议通知及会议材料以邮件方式于2021年10月29日发至各位董事。会议由公司董事长马明亮先生召集并主持，本次会议应参与表决董事7名，实际参与表决董事7名。会议参与表决人数及召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、审议通过了《关于公司2021年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》。

　　公司编制的《中材节能股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）》及其摘要能够进一步健全公司中长期激励约束机制，充分调动公司的董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术员工和业务骨干的积极性，保障公司发展战略规划顺利实现，促进公司的长远发展。编制遵循了相关法律法规及规范性文件的规定，同意实施。

　　具体详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中材节能股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）》及其摘要。

　　关联董事马明亮、刘习德回避对本议案的表决。

　　独立董事发表独立意见如下：

　　（1）未发现公司存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（以下简称“《试行办法》”）等法律、法规规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施的主体资格。

　　（2）公司本次股权激励计划所确定的激励对象中，公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术员工和业务骨干具备《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《试行办法》、《关于印发〈中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引〉的通知》（以下简称“《工作指引》”）等法律法规和《公司章程》有关任职资格的规定；不包括独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。激励对象未同时参与两个或两个以上上市公司股权激励计划。激励对象不存在下列情形：1）最近12个月内被上海证券交易所认定为不适当人选；2）最近12个月内被中国证券监督管理委员会及其派出机构认定为不适当人选；3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；6）中国证券监督管理委员会认定的其他情形。

　　本次股权激励计划的激励对象符合《管理办法》等规定的激励对象条件，符合《公司2021年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划(草案)》”）及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　　（3）激励对象不存在《管理办法》规定的不得获授股票期权的情形，激励对象的主体资格合法、有效。公司制定的《激励计划（草案）》内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《试行办法》、《工作指引》等有关法律法规的规定。对各激励对象股票期权的授予安排、生效安排（包括授予额度、授予日期、行权价格、等待期、行权条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。

　　（4）公司董事会审议《激励计划（草案）》的表决程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，作为该股权激励计划激励对象的董事在表决时进行了回避表决，公司董事会关于《激励计划（草案）》的表决程序合法有效。

　　（5）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。

　　（6）公司实施此次股权激励计划可以建立健全长效激励机制，优化薪酬与考核体系，进一步完善公司的治理结构，充分调动公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术员工和业务骨干的积极性，稳定和吸引人才，提高公司的凝聚力，增强公司核心竞争力，提升公司业绩，实现股东价值最大化，不存在损害公司及全体股东合法权益的情形。

　　（7）同意公司本次股权激励计划；同意将上述议案提请公司股东大会审议。

　　具体详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中材节能股份有限公司独立董事对公司第四届董事会第七次会议审议事项的独立意见》。

　　本议案尚需提请股东大会审议。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

　　2、审议通过了《关于公司2021年股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》。

　　同意公司制订的《中材节能股份有限公司2021股票期权激励计划实施考核管理办法》。

　　具体详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中材节能股份有限公司2021年股票期权激励计划实施考核管理办法》。

　　关联董事马明亮、刘习德回避对本议案的表决。

　　本议案尚需提请股东大会审议。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

　　3、审议通过了《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2021年股票期权激励计划相关事宜的议案》。

　　为了具体实施公司激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下公司股权激励计划的有关事项：

　　（1）提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：

　　1）授权董事会确定股权激励计划的授予日；

　　2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照股权激励计划规定的方法对股票期权数量进行相应的调整；

　　3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照股权激励计划规定的方法对股票期权行权价格进行相应的调整；

　　4）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜，包括与激励对象签署《股票期权授予协议书》；

　　5）授权董事会对激励对象的行权资格和行权条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

　　6）授权董事会决定激励对象是否可以行权；

　　7）授权董事会办理激励对象行权所必需的全部事宜，包括但不限于向上海证券交易所提出行权申请、向登记结算机构申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记；

　　8）授权董事会办理尚未行权的股票期权的行权事宜；

　　9）授权董事会办理股权激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的行权资格，注销激励对象尚未行权的股票期权，办理已身故的激励对象尚未行权股票期权的补偿和继承事宜，终止公司股权激励计划；

　　10）授权董事会对公司股权激励计划进行管理和调整，在与本次股权激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该股权激励计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

　　11）授权董事会有权在权益授予前，按照既定的方法和程序，将股权激励总额度在各激励对象之间进行分配和调整；

　　12）授权董事会实施股权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

　　（2）提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；以及做出其认为与本次股权激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。

　　（3）提请股东大会为本次股权激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。

　　（4）提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效期一致。

　　上述授权事项，除法律、行政法规、中国证券监督管理委员会规章、规范性文件、本次股权激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

　　关联董事马明亮、刘习德回避对本议案的表决。

　　本议案尚需提请股东大会审议。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

　　4、审议通过了《关于公司择期召开股东大会的议案》。

　　本次董事会审议通过的有关议案需提交股东大会审议，公司董事会拟择期召开股东大会，届时将通过现场会议和网络投票相结合的方式审议相关议案，有关择期召开股东大会的相关事宜将另行公告。

　　董事会授权公司董事长决定召开股东大会的具体时间，代表董事会发出召开股东大会的通知并公告。

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　特此公告。

　　中材节能股份有限公司董事会

　　2021年11月5日

　　证券代码：603126         证券简称：中材节能      公告编号：临2021-040

　　中材节能股份有限公司

　　第四届监事会第六次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　中材节能股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第六次会议于2021年11月5日以通讯方式召开。会议通知及会议材料以邮件方式于2021年10月29日发至各位监事。会议由公司监事会主席卢新华先生召集并主持，会议应参与表决监事3名，实际参与表决监事3名。会议参与表决人数及召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　1、审议通过了《关于公司2021年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》。

　　公司编制的《中材节能股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）》及其摘要能够进一步健全公司中长期激励约束机制，充分调动公司的董董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术员工和业务骨干的积极性，保障公司发展战略规划顺利实现，促进公司的长远发展。

　　具体详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中材节能股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）》及其摘要。

　　本议案尚需提请股东大会审议通过。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　2、审议通过了《关于公司2021年股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》。

　　同意《公司2021年股票期权激励计划实施考核管理办法》，编制遵循相关法律法规和规范性文件的有关规定及公司的实际情况，保证公司股权激励计划顺利实施，确保股权激励计划规范运行。

　　具体详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中材节能股份有限公司2021股票期权激励计划实施考核管理办法》。

　　本议案尚需提请股东大会审议通过。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　3、审议通过了《公司2021年股票期权激励计划激励对象名单》。

　　列入《公司2021年股票期权激励计划激励对象名单》的人员符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》和股权激励计划规定的任职资格：不存在最近12个月内被上海证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内被中国证券监督管理委员会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的情形；不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形。

　　经核查，监事会认为列入股权激励计划名单的人员符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合股权激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本次股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　　公司将在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。监事会将于股东大会审议股权激励计划前5日披露对激励名单的审核意见及其公示情况的说明。

　　具体详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中材节能股份有限公司2021年股票期权激励计划激励对象名单》。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　特此公告。

　　中材节能股份有限公司监事会

　　2021年11月5日

　　证券代码：603126       证券简称：中材节能      公告编号：临2021-041

　　中材节能股份有限公司

　　2021年股票期权激励计划草案

　　摘要公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示:

　　●股权激励方式：股票期权。

　　●股份来源：中材节能股份有限公司（以下简称“公司”）向激励对象定向发行公司A股普通股。

　　●本股权激励计划拟授予的股票期权数量为1,830万份，约占本股权激励计划草案公告时公司股本总额61,050万股的3.00%。

　　一、公司基本情况

　　（一）公司简介

　　■

　　（二）公司2018年-2020年业绩情况：

　　1、主要会计数据

　　单位：元   币种：人民币

　　■

　　（三）公司董事会、监事会、高级管理人员构成情况：

　　■

　　二、股权激励计划实施的目的

　　为进一步完善公司的法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，充分调动公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术员工和业务骨干的积极性、责任感和使命感，保障公司发展战略规划顺利实现，促进公司的长远发展。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配〔2006〕175号）（以下简称“《175号文》”）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配〔2008〕171号）（以下简称“《171号文》”）、《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（国资考分〔2020〕178号）（以下简称“《178号文》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关规定，结合公司目前执行的薪酬体系和绩效考核体系等管理制度，制订本股权激励计划。

　　本股权激励计划坚持以下原则：

　　1、坚持依法规范，公开透明，遵循法律法规和《公司章程》规定；

　　2、坚持维护股东利益、公司利益，促进国有资本保值增值，有利于公司持续发展；

　　3、坚持激励与约束相结合，风险与收益相对称，适度强化对公司管理层的激励力度；

　　4、坚持从实际出发，规范起步，循序渐进，不断完善。

　　三、激励方式及标的股票来源

　　标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。

　　四、股权激励计划拟授予股票期权的数量

　　本股权激励计划拟授予的股票期权数量为1,830万份，约占本股权激励计划草案公告时公司股本总额61,050万股的3.00%。

　　全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%。

　　参与本股权激励计划的任何一名激励对象因公司股权激励计划所获授的且尚在激励计划有效期内的权益总额累计未超过本股权激励计划提交股东大会审议之前公司股本总额的1%。

　　在本股权激励计划草案公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，股票期权的数量及所涉及的标的股票总数将根据本股权激励计划予以相应的调整。

　　五、激励对象的范围及各自所获授的权益数量

　　（一）激励对象的确定依据

　　1、激励对象确定的法律依据

　　本股权激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《175号文》、《171号文》、《178号文》及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

　　2、激励对象确定的职务依据

　　本股权激励计划的激励对象为实施本股权激励计划时在任的公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术员工和业务骨干。

　　（二）激励对象的范围

　　本股权激励计划授予的激励对象不超过147人，具体包括：董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术员工和业务骨干。

　　本股权激励计划的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘任。所有激励对象必须与公司或公司的子公司具有雇佣关系或者在公司或公司的子公司担任职务。

　　所有参与本股权激励计划的激励对象不能同时参加其他任何上市公司股权激励计划，已经参与其他任何上市公司股权激励计划的，不得参与本股权激励计划。

　　（三）激励对象的核实

　　1、本股权激励计划经董事会审议通过后，在公司召开股东大会前，公司在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。

　　2、由公司对内幕信息知情人在本股权激励计划草案公告前6个月内买卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对象。

　　3、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本股权激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

　　（四）激励对象获授的股票期权分配情况

　　■

　　注：本股权激励计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象中不包括独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　六、股票期权行权价格及其确定方法

　　（一）授予股票期权的行权价格

　　授予的股票期权的行权价格为8.58元/股，即满足行权条件后，激励对象可以每股8.58元的价格购买公司向激励对象增发的公司A股普通股股票。

　　（二）授予股票期权的行权价格的确定方法

　　授予股票期权行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

　　授予股票期权行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

　　1、本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价，为每股8.13元；

　　2、本激励计划草案公告前20/60/120个交易日公司股票交易均价,为每股8.58元。

　　七、股权激励计划的时间安排

　　（一）有效期

　　本股权激励计划的有效期自股票期权授予登记完成之日起计算，最长不超过60个月。

　　（二）授予日

　　授予日由公司董事会在本股权激励计划提交公司股东大会审议通过后确定。授予日必须为交易日。自公司股东大会审议通过本股权激励计划且股票期权授予条件成就之日起60日内，届时由公司召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，终止实施本股权激励计划，未授予的股票期权失效。

　　（三）等待期

　　等待期指股票期权授予登记完成之日至股票期权可行权日之间的时间，本股权激励计划授予的股票期权等待期为24个月。激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。

　　（四）可行权日

　　在本股权激励计划通过后，授予的股票期权自等待期满后可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：

　　1、公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

　　2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

　　3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；

　　4、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及上海证券交易（以下简称“交易所”）所规定的其它期间。

　　（五）行权安排

　　在可行权日内，若达到本股权激励计划规定的行权条件，授予的股票期权自授予登记完成之日起满24个月后，激励对象应在未来36个月内分三期行权。

　　本股权激励计划授予的股票期权的行权期及各期行权时间安排如表所示：

　　■

　　激励对象必须在股权激励计划有效期内行权完毕。若达不到行权条件，则当期股票期权不得行权。若符合行权条件，但未在上述行权期全部行权的该部分股票期权由公司注销。

　　（六）禁售期

　　禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本股权激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：

　　1、激励对象为公司董事、高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。

　　2、向董事、高级管理人员授予的股票期权，应保留不低于授予总量的20%至任期考核合格后行权。若本股权激励计划有效期结束时，作为激励对象的董事、高级管理人员任期未满，则参照本股权激励计划有效期结束年度对应的考核结果作为其行权条件，在有效期内行权完毕。

　　3、激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。

　　4、在本股权激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事、高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　八、股票期权的获授权益、行权的条件

　　（一）股票期权的获授条件

　　激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授股票期权：

　　1、公司未发生以下任一情形：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（5）中国证监会认定的其他情形。

　　2、激励对象未发生以下任一情形：

　　（1）最近12个月内被交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　3、公司业绩考核条件达标，即达到以下授予考核条件：

　　2020年加权平均净资产收益率不低于7%，且不低于同行业对标企业50分位值；2020年营业收入增长率不低于14%且不低于同行业对标企业50分位值或平均值水平；2020年完成董事会下达的考核目标。

　　（二）股票期权的行权条件

　　激励对象行使已获授的股票期权，必须同时满足如下条件：

　　1、公司未发生以下任一情形：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（5）中国证监会认定的其他情形。

　　2、激励对象未发生以下任一情形：

　　（1）最近12个月内被交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　公司发生上述第1条规定情形之一的，所有激励对象根据本股权激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第2条规定情形之一的，该激励对象根据本股权激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。

　　3、公司层面业绩考核：

　　本股权激励计划授予的股票期权，分年度进行业绩考核并行权，每个会计年度考核一次，以达到公司业绩考核目标作为激励对象的行权条件。

　　授予股票期权行权的业绩条件如下表所示：

　　■

　　注：在股权激励计划有效期内，若公司发生增发股份融资行为，则新增加的净资产及该等净资产产生的净利润不列入“加权平均净资产收益率”指标的考核计算范围。

　　4、考核对标企业的选取：

　　公司属于环保工程及服务业，本次选取与公司主营业务及规模具有可比性的20家A股上市公司作为对标企业，对标企业名单如下：

　　■

　　注：在年度考核过程中，同行业或对标企业样本若出现主营业务发生重大变化或出现偏离幅度过大的样本极值（营业收入增长率超过100%），则将由公司董事会在年终考核时剔除或更换样本。同行业均值不包括考核年度新上市公司样本数据。

　　若股票期权行权上一年度考核不合格，激励对象当年度计划行权的股票期权份额不可行权，作废处理。

　　5、个人层面绩效考核

　　激励对象个人考核按照公司《2021年股票期权激励计划实施考核管理办法》及公司内部发布的对各类激励对象的考核办法分年进行考核，并依照考核结果来确定当年度的行权比例，在上市公司层面行权考核条件达标的情况下，激励对象个人当年实际行权额度＝个人当年计划行权额度×个人绩效考核系数。

　　■

　　若激励对象上一年度个人绩效考核结果为优秀、良好或合格，激励对象可按照本股权激励计划规定的比例分批次行权。若激励对象上一年度个人绩效考核结果为不合格，公司将按照本股权激励计划的规定，取消该激励对象当期行权额度，当期未行权部分由公司注销。

　　九、权益数量和权益价格的调整方法和程序

　　（一）股票期权数量的调整方法

　　若在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：

　　1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

　　Q＝Q0×（1＋n）

　　其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的股票期权数量。

　　2、配股

　　Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）

　　其中：Q0为调整前的股票期权数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的股票期权数量。

　　3、缩股

　　Q＝Q0×n

　　其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的股票期权数量。

　　4、派息、增发

　　公司在发生派息、增发新股的情况下，股票期权数量不做调整。

　　（二）行权价格的调整方法

　　若在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：

　　1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

　　P＝P0÷（1＋n）

　　其中：P0为调整前的行权价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的行权价格。

　　2、配股

　　P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]

　　其中：P0为调整前的行权价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P为调整后的行权价格。

　　3、缩股

　　P＝P0÷n

　　其中：P0为调整前的行权价格；n为缩股比例；P为调整后的行权价格。

　　4、派息

　　P＝P0-V

　　其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格，经派息调整后，P仍需大于1。

　　5、增发

　　公司在发生增发新股的情况下，股票期权的行权价格不做调整。

　　（三）股权激励计划调整的程序

　　1、公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整股票期权数量或行权价格的权利。董事会根据上述规定调整股票期权数量或行权价格后，应及时公告并通知激励对象。

　　2、因其他原因需要调整股票期权数量、行权价格或其他条款的，应经董事会审议后，重新报股东大会审议批准。

　　3、公司聘请律师应就上述调整是否符合中国证监会或相关监管部门有关文件规定、公司章程和本股权激励计划的规定向董事会出具专业意见。

　　十、股权激励计划的实施程序

　　（一）股权激励计划生效程序

　　1、董事会薪酬与考核委员会负责拟定股权激励计划草案，并提交董事会审议。

　　2、公司董事会应当依法对本股权激励计划做出决议。董事会审议本股权激励计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。

　　3、独立董事应当就股权激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东利益发表独立意见。

　　4、监事会核实激励对象名单。

　　5、公司聘请律师对股权激励计划出具法律意见书。

　　6、本股权激励计划在通过董事会审议并履行公告程序后，将上报国务院国资委（以下简称“国资委”）审核批准，获得国资委审批通过后提交公司股东大会审议。

　　7、公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于10天）。监事会应当对股权激励计划激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本股权激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。

　　8、公司股东大会在对本股权激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本股权激励计划向所有的股东征集委托投票权，并且公司在提供现场投票方式时提供网络投票的方式。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。

　　公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。

　　9、股东大会批准本股权激励计划后本股权激励计划即可以实施。董事会根据股东大会的授权办理具体的股票期权授予、行权等事宜。

　　（二）公司授予股票期权的程序

　　1、股东大会审议通过本股权激励计划后，公司与激励对象签署《股票期权授予协议书》，以此约定双方的权利义务关系。公司董事会根据股东大会的授权办理具体的股票期权授予事宜。

　　2、公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就本股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。

　　3、独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。

　　4、公司监事会应当对股票期权授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。

　　5、公司向激励对象授出权益与本股权激励计划的安排存在差异时，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所、独立财务顾问应当同时发表明确意见。

　　6、本股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在60日内授予激励对象股票期权并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的股票期权登记完成后及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在60日内完成上述授予工作，本股权激励计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因，且3个月内不得再次审议股权激励计划。

　　7、公司授予股票期权前，应当向交易所提出申请，经交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

　　（三）激励对象行权的程序

　　1、在行权日前，公司应确认激励对象是否满足行权条件。董事会应当就本股权激励计划设定的行权条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象行权的条件是否成就出具法律意见。

　　2、公司董事会薪酬与考核委员会对申请人的行权数额、行权资格与行权条件审查确认。

　　3、股票期权行权前，公司需向交易所提出行权申请，并按申请行权数量向激励对象定向发行股票。

　　4、经交易所确认后，由登记结算机构办理登记结算事宜。

　　5、公司向公司登记机关办理工商变更登记手续。

　　公司可以根据实际情况，向激励对象提供统一或自主行权方式。

　　（四）本股权激励计划的变更、终止程序

　　1、本股权激励计划的变更程序

　　（1）公司在公司股东大会审议本股权激励计划之前拟变更本股权激励计划的，需经董事会审议通过。

　　（2）公司在公司股东大会审议通过本股权激励计划之后变更本股权激励计划的，应当由股东大会审议决定，且不得包括下列情形：

　　①导致加速行权的情形；

　　②降低行权价格的情形。

　　（3）独立董事、监事会应当就变更后的股权激励方案是否有利于上市公司的持续发展，是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表独立意见。

　　（4）律师事务所应当就变更后的股权激励方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

　　2、本股权激励计划的终止程序

　　（1）公司在公司股东大会审议本股权激励计划之前拟终止实施本股权激励计划的，需经董事会审议通过。

　　（2）公司在公司股东大会审议通过本股权激励计划之后终止实施本股权激励计划的，应当由股东大会审议决定。

　　（3）律师事务所应当就公司终止实施股权激励计划是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

　　（4）终止实施本股权激励计划的，公司应在履行相应审议程序后及时向交易所、登记结算机构申请办理已授予股票期权注销手续。

　　十一、公司/激励对象各自的权利义务

　　（一）公司的权利与义务

　　1、公司具有对本股权计划的解释和执行权，对激励对象进行绩效考核，并监督和审核激励对象是否具有继续行权的资格。公司按本股权激励计划的规定取消激励对象尚未行权的股票期权。

　　2、公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其他税费。

　　3、公司承诺不为激励对象依股权激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

　　4、公司应及时按照有关规定履行股权激励计划申报、信息披露等义务。

　　5、公司应当根据股权激励计划及中国证监会、交易所、登记结算机构等的有关规定，积极配合满足行权条件的激励对象按规定行权。但若因中国证监会、交易所、登记结算机构的原因造成激励对象未能按自身意愿行权并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。

　　6、公司确定本期股权激励计划的激励对象不意味着激励对象享有继续在公司服务的权利，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用关系仍按公司与激励对象签订的劳动合同执行。

　　7、法律法规规定的其它相关权利义务。

　　（二）激励对象的权利与义务

　　1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献；

　　2、激励对象可以选择行使期权或者不行使期权，在被授予的可行权额度内，自主决定行使期权的数量；

　　3、激励对象有权且应当按照股权激励计划的规定行权，并按规定锁定股份；

　　4、激励对象按照股权激励计划的规定行权的资金来源为激励对象自筹资金；

　　5、激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务；

　　6、激励对象因股权激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费；

　　7、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司；

　　8、本股权激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署《股票期权授予协议书》，明确约定各自在本股权激励计划项下的权利义务及其他相关事项；

　　9、法律、法规及本股权激励计划规定的其他相关权利义务。

　　十二、公司/激励对象发生异动的处理

　　（一）公司出现下列情形之一时，本股权激励计划即行终止：

　　1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；

　　5、中国证监会认定的其他需要终止股权激励计划的情形。

　　当公司出现终止股权激励计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未行权的股票期权由公司注销。

　　（二）公司出现下列情形之一的，本股权激励计划不做变更：

　　1、公司的实际控制人发生变更；

　　2、公司出现合并、分立的情形。

　　（三）上市公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予条件或行权安排的，未行权的股票期权应当统一注销，已经行权的股票期权，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还已获授股票期权权益而遭受损失的，可按照股权激励计划相关安排，向上市公司或负有责任的对象进行追偿。

　　董事会应当按照前款规定和股权激励计划相关安排收回激励对象所得收益。

　　（四）激励对象个人情况发生变化

　　1、激励对象发生职务变更，但仍在公司内，或在公司下属分、子公司及由公司派出任职的，其获授的股票期权完全按照职务变更前本股权激励计划规定的程序进行；激励对象成为监事或其他不能持有公司股票或股票期权的人员，其获授的权益达到可行使时间限制和业绩考核条件的，已经获准行权但尚未行权的股票期权在职务变更之日起六个月内行使完毕，未获准行权的期权作废，由公司注销。

　　2、激励对象因辞职、公司裁员、退休、合同到期而离职的，其获授的权益达到可行使时间限制和业绩考核条件的，已经获准行权但尚未行权的股票期权在离职之日起六个月内行使完毕，未获准行权的期权作废，由公司注销。

　　3、激励对象出现以下情形的，公司可要求激励对象返还其因股权激励带来的收益，已获授但尚未行权的股票期权由公司注销：

　　（1）出现违反国家法律法规、违反职业道德、失职或渎职等行为，严重损害公司利益或声誉，给公司造成直接或间接经济损失；

　　（2）员工因违反公司规章制度，依据公司员工奖惩管理相关规定，因严重违纪，被予以辞退处分的；

　　（3）公司有充分证据证明该激励对象在任职期间，存在受贿、索贿、贪污、盗窃、泄露经营和技术秘密等违法违纪行为，直接或间接损害公司利益；

　　（4）因犯罪行为被依法追究刑事责任；

　　（5）违反有关法律法规或公司章程的规定，给公司造成不当损害；

　　（6）激励对象发生《管理办法》第八条规定的不得被授予股票期权的情形。

　　4、激励对象丧失民事行为能力而离职的，其获授的权益达到可行使时间限制和业绩考核条件的，已经获准行权但尚未行权的股票期权在情况发生之日起六个月内行使完毕，未获准行权的期权作废，由公司注销。

　　5、激励对象身故的，其获授的权益达到可行使时间限制和业绩考核条件的，自情况发生之日起的六个月之内，由其合法继承人继续行使其已经获准行权但尚未行权的股票期权，未获准行权的期权作废，由公司注销。

　　6、其他未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。

　　（五）公司与激励对象之间争议的解决

　　公司与激励对象之间因执行本股权激励计划及/或双方签订的股权激励协议所发生的或与本股权激励计划及/或股权激励协议相关的争议或纠纷，双方应通过协商、沟通解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解决。若自争议或纠纷发生之日起60日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。

　　十三、本股权激励计划的变更、终止程序

　　（一）本股权激励计划的变更程序

　　1、公司在公司股东大会审议本股权激励计划之前拟变更本股权激励计划的，需经董事会审议通过。

　　2、公司在公司股东大会审议通过本股权激励计划之后变更本股权激励计划的，应当由股东大会审议决定，且不得包括下列情形：

　　（1）导致加速行权的情形；

　　（2）降低行权价格的情形。

　　3、独立董事、监事会应当就变更后的股权激励方案是否有利于上市公司的持续发展，是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表独立意见。

　　4、律师事务所应当就变更后的股权激励方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

　　（二）本股权激励计划的终止程序

　　1、公司在公司股东大会审议本股权激励计划之前拟终止实施本股权激励计划的，需经董事会审议通过。

　　2、公司在公司股东大会审议通过本股权激励计划之后终止实施本股权激励计划的，应当由股东大会审议决定。

　　3、律师事务所应当就公司终止实施股权激励计划是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

　　4、终止实施本股权激励计划的，公司应在履行相应审议程序后及时向交易所、登记结算机构申请办理已授予股票期权注销手续。

　　十四、股票期权会计处理

　　（一）期权价值的计算方法

　　财政部于2006年2月15日发布了《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，并于2007年1月1日起在上市公司范围内施行。根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。公司选择Black-Scholes模型（B-S模型）来计算期权的公允价值，并对授予的1,830万份股票期权的公允价值进行了预测算（授予时进行正式测算）：股票期权总价值为2,953.99万元。

　　（二）期权费用的摊销方法

　　根据《企业会计准则第11号——股份支付》的有关规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　　根据《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司以Black-Scholes模型（B-S模型）作为定价模型。公司测算得出每份股票期权的公允价值约为1.61元。具体参数选取如下：

　　1、标的股价：8.01元/股（假设的授予日收盘价）

　　2、行权价：8.58元/股

　　3、有效期为：4年（按照国资委的规定，预期期限=0.5×（加权的预期生效期+总有效期）=0.5×[（34%×2+33%×3+33%×4）+5]≈4）

　　4、历史波动率：23.4063 %（采用中材节能所属Wind二级行业——商业和专业服务最近4年的波动率）

　　5、无风险利率：2.7087%（采用国债四年期到期收益率）

　　6、股息率：0%（按照国资委规定股息率取0）

　　假设公司2021年11月底授予期权，2021年-2025年期权成本摊销情况见下表：

　　■

　　股票期权授予后，公司将在年度报告中公告经审计的股票期权激励成本和各年度确认的成本费用金额。

　　由本股权激励计划产生的期权成本将在经常性损益中列支。公司以目前情况估计，在不考虑股权激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本股权激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。考虑股权激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，股权激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

　　十五、上网公告附件

　　1、《中材节能股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）》

　　2、《中材节能股份有限公司2021年股票期权激励计划实施考核管理办法》。

　　特此公告。

　　中材节能股份有限公司

　　董事会

　　2021年11月5日