8、本次发行前滚存未分配利润的安排

　　在本次发行完成后，本次向特定对象发行股票前的滚存未分配利润将由本次发行完成后的公司新老股东按照本次发行后的股票比例共享。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案为关联交易事项，不涉及关联监事，无需回避表决。

　　9、决议的有效期

　　本次向特定对象发行股票决议的有效期为12个月，自股东大会审议通过之日起计算。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案为关联交易事项，不涉及关联监事，无需回避表决。

　　10、募集资金数量及投向

　　本次向特定对象发行募集资金总额不超过490，000.00万元，扣除发行费用后拟全部用于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　*注：本次拟投资项目为年产3万吨高精度超薄电子铜箔项目的二期工程，年产1.5万吨。

　　在本次发行募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资金额，募集资金不足部分由公司自筹解决。

　　若本次向特定对象发行募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件的要求予以调整的，则届时将相应调整。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案为关联交易事项，不涉及关联监事，无需回避表决。

　　本议案需提请公司股东大会审议。

　　（三） 审议通过了《关于公司〈2021年度向特定对象发行A股股票预案〉的议案》

　　公司编制的《广东嘉元科技股份有限公司2021年度向特定对象发行A股股票预案》将刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案为关联交易事项，不涉及关联监事，无需回避表决。

　　本议案需提请公司股东大会审议。

　　（四） 审议通过了《关于公司〈2021年度向特定对象发行A股股票发行方案的论证分析报告〉的议案》

　　公司编制的《广东嘉元科技股份有限公司2021年度向特定对象发行A股股票发行方案的论证分析报告》，将刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案为关联交易事项，不涉及关联监事，无需回避表决。

　　本议案需提请公司股东大会审议。

　　（五） 审议通过了《关于公司〈2021年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告〉的议案》

　　公司编制的《广东嘉元科技股份有限公司向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》将刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案为关联交易事项，不涉及关联监事，无需回避表决。

　　本议案需提请公司股东大会审议。

　　（六） 审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

　　公司董事会编制的《广东嘉元科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告》将刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　　立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司董事会编制的截至2021年9月30日止的前次募集资金使用情况报告进行了专项鉴证。出具了《前次募集资金使用情况的鉴证报告》（信会师报字[2021]第ZC10457号），报告全文详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提请公司股东大会审议。

　　（七） 审议通过了《关于公司2021年度向特定对象发行A股股票涉及关联交易的议案》

　　公司控股股东广东嘉元实业投资有限公司认购公司本次发行的新股，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的有关规定，嘉元实业为公司关联方，其参与认购本次发行股票行为构成关联交易。具体内容详见同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的相关公告。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案为关联交易事项，不涉及关联监事，无需回避表决。

　　本议案需提请公司股东大会审议。

　　（八） 审议通过了《关于公司与特定对象签署附条件生效的〈股票认购协议〉的议案》

　　就公司拟向特定对象发行股票事宜，公司与特定对象之一嘉元实业签署附条件生效的《股票认购协议》。

　　具体内容详见同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《广东嘉元科技股份有限公司关于与控股股东签署附条件生效的股票认购协议暨关联交易的公告》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案为关联交易事项，不涉及关联监事，无需回避表决。

　　本议案需提请公司股东大会审议。

　　（九） 审议通过了《关于2021年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺的议案》

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律法规及其他规范性文件的相关要求，同意公司就本次向特定对象对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响的分析及提出的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施的切实履行做出了承诺。

　　具体内容详见同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《广东嘉元科技股份有限公司关于2021年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺的公告》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案为关联交易事项，不涉及关联监事，无需回避表决。

　　本议案需提请公司股东大会审议。

　　（十） 审议通过了《关于公司未来三年（2021年-2023年）股东分红回报规划的议案》

　　具体内容详见公司同日刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《广东嘉元科技股份有限公司未来三年（2021-2023年）股东分红回报规划》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案为关联交易事项，不涉及关联监事，无需回避表决。

　　本议案需提请公司股东大会审议。

　　（十一） 审议通过了《关于〈公司关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明〉的议案》

　　根据《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关规定和公司本次向特定对象发行股票方案，公司认为本次募集资金投向属于科技创新领域，并编制了《广东嘉元科技股份有限公司关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明》，将刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案为关联交易事项，不涉及关联监事，无需回避表决。

　　本议案需提请公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　广东嘉元科技股份有限公司监事会

　　2021年11月6日

　　证券代码：688388          证券简称：嘉元科技       公告编号：2021-117

　　债券代码：118000            债券简称：嘉元转债

　　广东嘉元科技股份有限公司

　　关于前次募集资金使用情况报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　根据中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号），广东嘉元科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）编制了本公司截至2021年9月30日止的《前次募集资金使用情况报告》，具体内容如下：

　　一、前次募集资金基本情况

　　（一）实际募集资金金额、资金到账时间

　　1、2019年公司首次公开发行股票募集资金情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于同意广东嘉元科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2019]1221号文）同意，公司首次公开发行人民币普通股5，780万股，每股面值人民币1.00元，发行价格为人民币28.26元/股，募集资金总额为人民币1，633，428，000.00元，扣除与发行有关的费用总额共计人民币123，858，490.57元，实际募集资金净额为人民币1，509，569，509.43元。上述募集资金到位情况经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，于2019年7月19日出具了《验资报告》（信会师报字[2019]第 ZC10443 号）。

　　2、2021年公司向不特定对象公开发行可转换公司债券募集资金情况

　　经中国证监会证监许可〔2021〕180号同意注册，并经上海证券交易所同意，公司向不特定对象发行1，240万张可转换公司债券（以下简称“可转债”），每张面值100元，应募集资金总额为人民币1，240，000，000.00元，实际募集资金总额为人民币1，240，000，000.00元，扣除与发行有关的费用总额共计人民币14，835，377.36元（不含税）后，实际募集资金净额为人民币1，225，164，622.64元。本次募集资金于2021年3月1日全部到位，立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2021年3月1日对资金到位情况进行了审验，并出具了《可转债验资报告》（信会师报字[2021]第ZC10031号）。

　　（二）募集资金专户储存情况

　　1、2019年公司首次公开发行股票募集资金情况

　　截至2021年9月30日止，2019年公司首次公开发行股票募集资金使用及结余情况如下：

　　■

　　截至2021年9月30日止，2019年公司首次公开发行股票募集资金存放专户的存款余额如下：

　　■

　　截至2021年9月30日止，使用2019年公司首次公开发行股票募集资金购买的定期存单余额如下：

　　■

　　截至2021年9月30日止，2019年公司首次公开发行股票募集资金协定存款余额如下：

　　■

　　2、2021年公司向不特定对象公开发行可转换公司债券募集资金情况

　　截至2021年9月30日止，2021年公司向不特定对象公开发行可转换公司债券募集资金使用及结余情况如下：

　　■

　　截至2021年9月30日止，2021年公司向不特定对象公开发行可转换公司债券募集资金存放专户的存款余额如下：

　　■

　　截至2021年9月30日止，使用2021年公司向不特定对象公开发行可转换公司债券募集资金购买的定期存单余额如下：

　　■

　　截至2021年9月30日止，使用2021年公司向不特定对象公开发行可转换公司债券募集资金购买的理财产品余额如下:

　　■

　　二、前次募集资金的实际使用情况

　　（一）前次募集资金使用情况

　　详见“附表1《2019年首次公开发行股票募集资金使用情况对照表》、附表3《2021年公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表》。