发行人声明

　　本公司董事会及全体董事保证本预案内容真实、准确、完整，并对本预案的任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。

　　本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

　　本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

　　投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

　　本预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚需经上海证券交易所和中国证监会履行相应的程序。

　　重大事项提示

　　本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。

　　1、本次向特定对象发行股票方案已经公司第四届董事会第二十三次会议审议通过，尚需获得公司股东大会审议通过、上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后方可实施。

　　2、本次发行的发行对象为包括公司控股股东嘉元实业在内的符合中国证监会规定条件的不超过35名（含35名）特定投资者，包括符合法律、法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

　　最终发行对象在本次发行申请获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况，按照价格优先等原则确定。若国家法律、行政法规、部门规章或规范性文件对本次发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。本次所有发行对象均以现金方式并按同一价格认购本次发行的股票。

　　3、本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十（以下简称“发行底价”），定价基准日前二十个交易日股票交易均价 =定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。

　　若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行底价将进行相应调整。

　　最终发行价格将在本次发行申请获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后，由公司董事会根据股东大会授权与保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，遵照价格优先等原则，根据发行对象申购报价情况协商确定，但不低于前述发行底价。

　　4、本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的百分之三十。最终发行数量将在本次发行获得中国证监会作出予以注册决定后，根据发行对象申购报价的情况，由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若按截至2021年10月31日公司总股本测算，本次向特定对象发行股票数量不超过70,257,493股。

　　若公司股票在本次发行的董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本、可转债转股或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，则本次向特定对象发行股票的数量上限将进行相应调整。

　　5、控股股东嘉元实业认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让，本次发行其他对象所认购的股票自发行结束之日起六个月内不得转让。发行对象基于本次发行所取得的股票因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股票限售安排。限售期结束后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

　　6、本次向特定对象发行募集资金总额不超过490,000.00万元，扣除发行费用后拟全部用于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　*注：本次拟投资项目为年产3万吨高精度超薄电子铜箔项目的二期工程，年产1.5万吨。

　　上述拟使用募集资金拟投入金额已扣除第四届董事会第二十三次会议决议日之前已投入的项目建设及设备采购款项，同时也扣除了董事会决议日前六个月公司新投入或拟投入的财务性投资金额。

　　在本次发行募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资金额，募集资金不足部分由公司自筹解决。

　　若本次向特定对象发行募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件的要求予以调整的，则届时将相应调整。

　　7、本次向特定对象发行股票完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按发行后的股票比例共享。

　　8、公司积极落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）以及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等规定的要求，结合公司实际情况，制定了《未来三年（2021年-2023年）股东回报规划》。关于利润分配和现金分红政策的详细情况，详见本预案“第六节 公司利润分配政策及执行情况”。

　　9、根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，为保障中小投资者的利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了分析，并拟定了填补被摊薄即期回报的具体措施，相关情况详见本预案“第七节 关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响、公司采取的措施及承诺”。

　　公司对经营数据的假设分析不构成公司的盈利预测，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请投资者予以关注。

　　10、公司本次向特定对象发行股票符合《公司法》、《证券法》、《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》及《股票上市规则》等法律、法规的有关规定，本次向特定对象发行股票不构成重大资产重组，不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不符合上市条件。

　　释义

　　本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：

　　一、一般释义

　　■

　　二、专业释义

　　■

　　本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。

　　第一节本次向特定对象发行股票概要

　　一、发行人基本情况

　　■

　　二、本次发行的背景和目的

　　（一）本次发行的背景

　　1、铜箔及其应用产业受到国家政策支持

　　铜箔是锂电池负极材料和覆铜板所需的重要原料，最终应用于新能源汽车和PCB等领域，相关产业受到国家政策的大力支持。《“十三五”材料领域科技创新专项规划》将有色金属材料技术中的有色金属材料先进制备加工技术作为重点发展方向；《战略性新兴产业分类（2018年）》将PCB用高纯铜箔列入“3.2.2.3高品质铜材制造”；《重点新材料首批次应用示范指导目录（2019年版）》将极薄铜箔列为先进有色金属材料，将锂电池超薄型高性能电解铜箔列为新型能源材料；《产业结构调整指导目录（2019年本）》将高性能铜箔材料列为鼓励类行业。

　　新能源汽车及锂离子电池产业政策方面，各级政府陆续出台了多项支持及鼓励政策。《新能源汽车产业发展规划》鼓励动力电池等开发创新，支持新能源汽车与能源、交通、信息通信等产业深度融合；《关于完善新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》明确将新能源汽车推广应用财政补贴政策实施期限延长至2022年底；《关于新能源汽车免征车辆购置税有关政策的公告》对新能源汽车免征车辆购置税作出了明确规定。由此可见，国家出台的支持和鼓励政策将继续推动新能源汽车产业发展，也为动力电池及锂电铜箔行业带来了良好发展前景。PCB行业政策方面，《产业结构调整指导目录（2019年本）》明确了多个具有特殊性能的印制电路板为鼓励类产业，随着这些高性能印制电路板的发展，与之相匹配的高性能标准铜箔需求也将增长。

　　2、高性能极薄锂电铜箔市场需求进一步扩大

　　随着新能源汽车对续航里程及动力电池系统能量密度要求的不断升级，动力锂电池向高能量密度方向发展的趋势已定。锂电铜箔极薄化是锂电池提升能量密度和减小电池体积的重要基础之一，铜箔的厚度轻薄可以减轻锂电池质量，使得电阻减小，单位体积电池所包含的活性物质量增加，从而实现同体积下电池容量增加。相较8μm锂电铜箔，采用6μm及以下锂电铜箔可提升锂电池约5%-10%的能量密度。伴随着锂离子动力电池向高能量密度方向发展的主流趋势，6μm及以下的高性能极薄铜箔已逐步在龙头企业中开展应用，未来锂电铜箔将向更加薄化和高性能方向发展；另一方面，锂电铜箔行业作为技术和资金密集型行业，在动力电池生产企业强者愈强以及行业集中度不断提升的行业背景下，对铜箔生产企业的产品供应能力、技术和研发实力等方面亦提出了更高要求，推动锂电铜箔企业不断加强生产和研发投入，以满足下游客户的产品需求。

　　3、PCB用电解铜箔需求持续增加，高端产品有待实现进口替代

　　PCB行业是全球电子元件细分产业中产值占比最大的产业，随着5G通讯、物联网、工业4.0等应用不断发展与进步，从中长期来看，我国PCB行业未来的增长趋势仍比较确定，据Prismark预测数据，未来5年我国PCB产值增长率高于全球增速。与此同时，我国PCB铜箔产量将持续稳步增长，高工产业研究院（GGII）预测，到2025年我国PCB铜箔产量将达38.8万吨。此外，5G通讯建设及消费电子轻薄化也将推动5G高频高速电路板及高密互连多层HDI电路板用高端电解铜箔需求的持续增加。我国PCB铜箔需求量较高，但高端PCB铜箔仍然主要依赖于进口，生产高性能高附加值的差异化产品将成为我国电解铜箔产业未来发展的重要方向。

　　（二）本次发行的目的

　　1、增加现有产品产能，丰富公司产品结构，提高公司综合竞争力

　　本次发行募投项目主要用于广东、山东、江西、福建等地建设高性能锂电铜箔及高端电解铜箔生产线。募投项目建设完毕后，公司将新增年产4.6万吨高性能锂电铜箔生产线以及年产2万吨的高端电解铜箔生产线，可以有效丰富公司的产品结构，为满足下游客户日益增加的高性能产品需求、维护优质客户资源、巩固与下游企业的深入合作关系提供产能保证，不断提升公司的综合竞争力。

　　2、优化财务结构，缓解资金压力

　　公司在经营发展中对资金需求量较大，随着业务的不断拓展，仅依靠内部经营积累和外部银行贷款已经较难满足公司业务持续扩张对资金的需求。本次通过向特定对象发行股票募集资金，将有助于公司缓解资金压力，降低财务杠杆，提高偿债能力和抗风险能力，促使公司财务结构更加稳健，保障公司的持续、稳定、健康发展。

　　3、控股股东参与增资有利于维护公司长远稳健发展

　　公司控股股东嘉元实业参与认购公司本次发行的新股，是公司控股股东支持上市公司的重要举措，体现了控股股东对公司未来发展的信心。控股股东以现金增资入股上市公司，有利于促进公司提高发展质量和效益，有利于提升市场认可度，增强控股股东对公司的控制力，促进公司中长期发展规划的落实，维护公司经营稳定，符合公司及全体股东利益。

　　三、发行对象及其与公司的关系

　　本次发行的发行对象为包括公司控股股东嘉元实业在内的符合中国证监会规定条件的不超过35名（含35名）特定对象。嘉元实业持有公司27.04%的股权，为公司的控股股东。截至本预案公告日，除控股股东嘉元实业外，其他发行对象尚未确定。

　　四、本次向特定对象发行股票方案概要

　　（一）发行股票的种类和面值

　　本次向特定对象发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），面值为人民币1.00元/股。

　　（二）发行方式和发行时间

　　本次发行的股票全部采取向特定对象发行的方式，将在中国证监会同意注册后的有效期内选择适当时机向特定对象发行。

　　（三）发行对象及认购方式

　　本次发行的发行对象为包括公司控股股东嘉元实业在内的符合中国证监会规定条件的不超过35名（含35名）特定对象。除嘉元实业外，其他发行对象的范围为：符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

　　除嘉元实业之外的其他发行对象将在本次发行获得中国证监会同意注册后，由董事会在股东大会授权范围内，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，与本次发行股票的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

　　嘉元实业不参与本次发行股票的竞价，愿意接受市场竞价结果。所有发行对象均以同一价格认购本次向特定对象发行股票，且均以现金方式认购。若本次发行未能通过上述竞价方式产生发行价格，则嘉元实业同意按本次发行的发行底价参与认购。

　　嘉元实业认购本次发行股票的款项总额不低于50,000万元且不超过135,000万元，最终认购数量为认购金额除以最终发行价格，对认购股票数量不足1股的尾数作舍去处理，且最终确定的认购数量不得影响公司的上市条件。

　　（四）定价基准日、定价原则及发行价格

　　本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。

　　本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。最终发行价格在本次向特定对象发行申请获得中国证监会的注册文件后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定，根据本次发行申购报价情况，按照价格优先等原则确定，但不低于前述发行底价。

　　定价基准日前20个交易日股票交易均价 =定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。若公司股票在该20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。

　　在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或公积金 转增股本等除息、除权事项，本次向特定对象发行股票的发行底价将作如下调整：

　　假设调整前的发行价格为P0，调整后的发行价格为P1，发生送股/资本公积金转增股本时每股送股/转增股本数为N，发生派息/现金分红时每股派息/现金分红金额为D，那么：如发生送股/资本公积转增股本时，P1=P0/（1+N）；如发生派息/现金分红时，P1=P0-D；如同时发生前述两项情形时，P1=（P0-D）/（1+N）。

　　最终发行对象由公司董事会或其授权人士根据股东大会授权在本次发行获得中国证监会的注册后，按照中国证监会的相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　（五）发行数量

　　本次向特定对象发行股票数量不超过70,257,493股（含），不超过本次发行前公司总股本的30%。

　　最终发行数量由公司股东大会授权董事会根据中国证监会相关规定及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项或者因股份回购、员工股权激励计划、可转债转股等事项导致公司总股本发生变化，本次发行的股票数量上限将进行相应调整。

　　若本次向特定对象发行的股票总数因监管政策变化或根据发行注册文件的要求予以变化或调减的，则本次向特定对象发行的股票总数及募集资金总额届时将相应变化或调减。

　　（六）限售期

　　嘉元实业认购的本次发行的股票自本次发行结束之日（即自本次向特定对象发行的股票登记至名下之日）起十八个月内不得转让，其他发行对象认购的本次发行的股票自本次发行结束之日（即自本次向特定对象发行的股票登记至名下之日）起六个月内不得转让。

　　本次发行完成后，发行对象基于本次交易所取得的上市公司向特定对象发行的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述限售安排。

　　法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。

　　发行对象基于本次交易取得的上市公司股票在限售期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》《股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件。

　　（七）上市地点

　　本次发行的股票将申请在上海证券交易所科创板上市交易。

　　（八）本次发行前滚存未分配利润的安排

　　在本次发行完成后，本次向特定对象发行股票前的滚存未分配利润将由本次发行完成后的公司新老股东按照本次发行后的股票比例共享。

　　（九）决议的有效期

　　本次向特定对象发行股票决议的有效期为12个月，自股东大会审议通过之日起计算。

　　（十）募集资金数量及投向

　　本次向特定对象发行募集资金总额不超过490,000.00万元，扣除发行费用后拟全部用于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　*注：本次拟投资项目为年产3万吨高精度超薄电子铜箔项目的二期工程，年产1.5万吨。

　　上述拟使用募集资金拟投入金额已扣除第四届董事会第二十三次会议决议日之前已投入的项目建设及设备采购款项，同时也扣除了董事会决议日前六个月公司新投入或拟投入的财务性投资金额。

　　在本次发行募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资金额，募集资金不足部分由公司自筹解决。

　　若本次向特定对象发行募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件的要求予以调整的，则届时将相应调整。

　　五、本次发行是否构成关联交易

　　本次发行对象之一嘉元实业系公司控股股东，与公司构成关联关系，本次发行构成关联交易。

　　公司独立董事已对本次向特定对象发行股票涉及关联交易事项发表了事前认可意见及独立意见。在董事会审议本次向特定对象发行股票相关议案时，关联董事均回避表决，由非关联董事表决通过。在股东大会审议关于本次向特定对象发行的议案时，公司控股股东将对相关议案回避表决。

　　截至本预案公告之日，除上述发行对象以外，本次发行的其他发行对象尚未确定，最终是否存在因其他关联方认购公司本次发行股票构成关联交易的情形，将在发行结束后公告的发行情况报告书中披露。

　　六、本次发行是否导致公司控制权发生变化

　　本次发行前，嘉元实业持有公司27.04%的股权，为公司控股股东。廖平元先生直接持有嘉元实业90%的股权，为发行人的实际控制人。本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过490,000.00万元，发行股票数量按照本次向特定对象发行募集资金总额除以最终竞价确定的发行价格计算得出，且发行数量不超过70,257,493股。其中，公司控股股东嘉元实业认购款项总额不低于50,000万元且不超过135,000万元。按照本次向特定对象发行股票数量上限进行测算，预计本次发行完成后，嘉元实业仍为公司的控股股东，廖平元先生仍为公司的实际控制人。本次发行不会导致公司实际控制权发生变化。

　　七、本次向特定对象发行股票的审批程序

　　本次向特定对象发行股票方案及相关事项已经公司第四届董事会第二十三次会议审议通过，尚需履行以下审批：

　　1、本次向特定对象发行股票尚需取得公司股东大会审议通过；

　　2、本次向特定对象发行股票尚需取得上海证券交易所审核通过；

　　3、本次向特定对象发行股票尚需获得中国证监会注册同意。

　　第二节发行对象的情况及附条件生效的向特定对象

　　发行A股股票认购协议的内容摘要

　　一、嘉元实业的基本情况

　　（一）基本情况

　　■

　　（二）股权控制关系

　　截至本预案公告之日，嘉元实业股东构成情况如下：

　　■

　　注：廖财兴为廖平元之父。

　　（三）主营业务情况

　　嘉元实业的主营业务为实业投资，与发行人的主营业务不相关。

　　（四）财务数据

　　嘉元实业最近一年一期的主要财务数据情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：嘉元实业2020年财务数据经审计，2021年1-9月财务数据未经审计。

　　（五）发行对象及其相关人员最近5年受过行政处罚情况

　　截至本预案公告之日，嘉元实业及其董事、监事、高级管理人员最近5年未受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

　　（六）本次发行完成后同业竞争和关联交易情况

　　本次发行不会导致上市公司新增同业竞争或者潜在的同业竞争。嘉元实业为公司控股股东，系公司关联方。因此，嘉元实业认购本次向特定对象发行股票的行为构成关联交易。本次发行将严格按规定程序由上市公司董事会、股东大会进行审议，履行真实、准确、完整、及时的信息披露义务。公司将严格按照中国证监会、上交所关于上市公司关联交易的规章、规则和政策，确保上市公司依法运作，保护上市公司及其他股东权益不会因此而受影响。

　　（七）本次发行预案公告之日前24个月内发行对象与公司之间的重大交易情况

　　本预案公告之日前24个月内，除为公司提供担保外，嘉元实业及其关联方与本公司之间无其他重大交易。

　　（八）认购资金来源

　　嘉元实业本次认购资金均来自于自有资金或自筹资金。

　　二、附生效条件的股票认购合同摘要

　　2021年11年5日，公司与本次发行对象嘉元实业签订了附条件生效的《股票认购协议》，该协议主要内容如下：

　　（一）协议主体和签订时间

　　甲方：广东嘉元科技股份有限公司（以下简称“甲方”）

　　乙方：广东嘉元实业投资有限公司（以下简称“乙方”）

　　签订时间：2021年11月5日

　　（二）认购情况

　　1、认购标的

　　甲方本次发行的境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　2、认购价格

　　本次发行的定价基准日为发行期首日。

　　本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（发行底价）。最终发行价格在本次发行申请获得中国证监会的注册文件后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定，根据本次发行申购报价情况，按照价格优先等原则确定，但不低于前述发行底价。

　　乙方不参与本次发行定价的竞价过程，但接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股票。若本次发行未能通过上述竞价方式产生发行价格，则乙方同意按本次发行的发行底价参与认购。

　　在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，本次向特定对象发行股票的发行底价将作相应调整。调整方式如下：

　　派发现金股利：P1=P0-D

　　送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

　　派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）

　　其中，P0为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，调整后发行底价为P1。

　　3、认购方式及数量

　　甲方本次发行的股票数量不超过本次发行前甲方总股本的30%，最终发行数量由甲方董事会依据甲方股东大会对其授权在满足相关法律法规要求的前提下根据实际情况与主承销商协商确定。如甲方股票在董事会决议日至发行日期间有送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次发行的发行数量应作相应的调整。

　　乙方同意以现金方式认购甲方本次发行的股票。乙方承诺本次认购资金均来自于自有或自筹资金，符合中国证监会、上交所等法律、法规及规范性文件的规定。乙方认购本次发行股票的认购款项总额不低于50,000万元且不超过135,000万元，最终认购数量为认购金额除以最终发行价格，对认购股票数量不足1股的尾数作舍去处理，且最终确定的认购数量不得影响甲方的上市条件。

　　4、限售期

　　乙方认购的本次发行的股票自本次发行结束之日（即自本次发行的股票登记至乙方名下之日）起十八个月内不得转让。本次发行完成后，乙方基于本次发行所得股票因甲方分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股票，亦应遵守上述限售期安排。乙方应按照相关法律法规和中国证监会、上海证券交易所的相关规定按照甲方要求就认购的股票出具相关限售承诺，并办理相关股票限售事宜。

　　法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。

　　乙方在限售期届满后减持还需遵守《中国人民共和国公司法》《中国人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件。

　　5、支付方式

　　乙方同意按照甲方发出的《缴款通知书》约定的支付时间及要求，将本次发行的认购对价以现金方式汇入甲方及本次发行的保荐机构（主承销商）指定的银行账户。在本次发行验资完毕后，上述全部认购款项扣除相关费用后划入甲方募集资金专项存储账户。

　　（三）甲方的权利和义务

　　1、甲方的权利

　　（1）甲方有权要求乙方配合甲方本次发行的申请工作，并按照中国证监会、上交所关于申请文件的要求提供真实、准确、完整的相关资料。

　　（2）甲方有权要求乙方在缴款通知规定的支付时间内支付全部认购款项。

　　（3）甲方有权签署本协议书，至本协议约定事宜完成之日仍将持续具有充分履行本协议书项下各项义务的必要权利与授权。

　　2、甲方的义务

　　（1）甲方保证向中国证监会、上交所提交的本次发行申请文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　（2）甲方签署、交付及履行本协议，不得违反任何法律法规、规范性文件，不违反自身的公司章程，不得违反其与第三人签署的合同（已经取得第三人同意的除外）或国家司法机关、行政机关、监管机构、仲裁机构发出的判决、命令或裁决等。

　　（四）乙方的权利和义务

　　1、乙方的权利

　　（1）乙方有权签署本协议书，至本协议约定事宜完成之日仍将持续具有充分履行本协议书项下各项义务的必要权利与授权。

　　（2）本次发行完毕后，由新老股东按本次发行后的股权比例共享（共担）甲方未分配的滚存利润（亏损）。

　　2、乙方的义务

　　（1）乙方应当配合甲方进行本次发行的申请工作，并按照中国证监会、上交所和中国证券登记结算有限公司等部门的有关要求向甲方提供真实、准确、完整的相关资料。

　　（2）乙方应在缴款通知规定的支付时间内支付全部认购款项，并且保证用于支付本次发行股票认购款项的全部资金来源合法并符合中国证监会、上交所的有关规定，否则，由此产生的一切后果由乙方负全部责任。

　　（3）乙方签署、交付及履行本协议，不得违反任何法律法规、规范性文件，不得违反其与第三人签署的合同（已经取得第三人同意的除外）或国家司法机关、行政机关、监管机构、仲裁机构发岀的判决、命令或裁决等。

　　（五）协议的生效及终止

　　1、本协议经甲方、乙方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日后成立。

　　2、本协议除认购标的、价格、认购方式及数量、认购款项支付相关条款以外的条款自成立之日起生效，前述条款于以下条件全部成就之日起生效：

　　（1）本次发行取得甲方董事会、股东大会审议通过；

　　（2）本次发行取得中国证监会注册同意。

　　3、本协议可依据下列情况之一而终止：

　　（1）甲方据其实际情况及相关法律规定，认为本次发行已不能达到发行目的，而主动向上交所、中国证监会撤回申请材料；

　　（2）本次发行经上交所审议未获通过；

　　（3）中国证监会决定不予注册本次发行；

　　（4）本协议的履行过程中出现不可抗力事件，且双方协商一致同意终止本协议；

　　（5）依据中国有关法律规定应终止本协议的其他情形。

　　（六）违约责任

　　本协议项下任何一方因违反本协议所约定的有关义务、所作出的承诺、声明和保证，即视为该方违约。因违约方的违约行为而使本协议不能全部履行、不能部分履行或不能及时履行，并由此给其他方造成损失的，该违约方应承担赔偿责任。

　　双方同意，本次发行事宜如未获得（1）甲方董事会通过；或/和（2）甲方股东大会通过；或/和（3）中国证监会、上交所及/或其他有权主管部门（如需）的审核及/豁免；或/和（4）甲方根据其实际情况及相关法律规定，认为本次发行已不能达到发行目的，而主动向上交所或中国证监会撤回申请材料或终止发行，且前述撤回申请材料或终止发行得到乙方的书面同意，不构成任何一方违约。由此，甲方和乙方为本次发行而各自发生的各项费用由甲方和乙方各自承担。

　　第三节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

　　一、本次募集资金使用计划

　　本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过490,000.00万元，扣除发行费用后拟全部用于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　*注：本次拟投资项目为年产3万吨高精度超薄电子铜箔项目的二期工程，年产1.5万吨。

　　上述拟使用募集资金拟投入金额已扣除第四届董事会第二十三次会议决议日之前已投入的项目建设及设备采购款项，同时也扣除了董事会决议日前六个月公司新投入或拟投入的财务性投资金额。

　　在本次发行募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资金额，募集资金不足部分由公司自筹解决。

　　二、募集资金投资项目基本情况及可行性分析

　　（一）高性能锂电铜箔募集资金投资项目

　　1、项目概况

　　（1）嘉元科技园新增年产1.6万吨高性能铜箔技术改造项目

　　本项目规划建设年产1.6万吨高性能铜箔生产线，主要产品为动力锂离子电池用高性能极薄铜箔。项目拟建成两条年产0.8万吨生产线，产品包括6μm及小于6μm两种铜箔。本项目计划总投资100,376.56万元，主要包括建筑工程费、设备购置费、土地购置费等，拟使用募集资金投入86,000.00万元。本项目选址位于广东省梅州市梅县区白渡镇。

　　（2）年产1.5万吨高性能铜箔项目

　　本项目规划建设年产1.5万吨高性能铜箔生产线，主要产品为动力锂离子电池用高性能极薄铜箔，产品包括6μm及小于6μm两种铜箔。本项目计划总投资137,199.13万元，主要包括建筑工程费、设备购置费、土地购置费等，拟使用募集资金投入120,000.00万元。本项目选址位于福建省宁德市福安经济开发区。

　　（3）年产3万吨高精度超薄电子铜箔项目

　　本项目为“年产3万吨高精度超薄电子铜箔项目”的二期工程，在原有0.5万吨产能的基础上，规划扩建年产1.5万吨高性能铜箔生产线，主要产品为动力锂离子电池用高性能铜箔。本项目计划总投资88,813.42万元，主要包括建筑工程费、设备购置费、土地购置费等，拟使用募集资金投入84,000.00万元。本项目选址位于山东省聊城市茌平县乐平镇。

　　上述项目建成并达产后，主要用于生产新能源动力电池用高精度超薄电子铜箔产品，主要服务于宁德时代、比亚迪、孚能科技等国内锂离子动力电池厂家。

　　2、项目实施背景及必要性

　　（1）锂电铜箔向高性能方向发展，新建高端铜箔产能具有必要性

　　为促进新能源汽车及其相关产业的可持续健康发展，国家对于新能源汽车的补贴门槛逐渐提高，鼓励更高标准的续航里程及电池能量密度标准，新能源汽车领域对动力电池性能的要求也不断提高。2018年财政部、工信部、科技部、国家发改委联合发布《关于调整新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》，提出进一步提高纯电动乘用车、非快充类纯电动客车、专用车动力电池系统能量密度门槛要求，鼓励高性能动力电池应用。新能源汽车提高续航能力等需求促使锂离子动力电池向高能量密度方向发展，动力锂电池生产厂商纷纷采用更先进的技术工艺。

　　铜箔由于具备导电性强、柔韧性好、电位适中、耐卷绕等特性，制造技术成熟，且价格相对低廉，在锂电池结构中充当负极活性材料的载体和负极集流体，是锂电池中的关键材料。锂电铜箔极薄化是锂电池提升能量密度和减小电池体积的重要基础之一，铜箔的厚度轻薄可以减轻锂电池质量，使得电阻减小，单位体积电池所包含的活性物质量增加，从而实现同体积下电池容量增加。相较8μm锂电铜箔，采用6μm及以下锂电铜箔可提升锂电池约5%-10%的能量密度。锂离子动力电池向高能量密度方向发展已成为主流趋势，高性能锂电铜箔募集资金投资项目是公司提升高端锂电铜箔产能、满足高端产品市场需求的必要举措。

　　（2）优化锂电铜箔产品结构，巩固公司行业领先地位

　　随着动力锂离子电池的技术性能要求进一步提升，6μm及以下的锂电铜箔将作为锂离子电池的关键原材料之一，锂电铜箔极薄化已是目前产业发展的主要方向，但6μm以下极薄铜箔批量化生产难度大，国内仅有少数企业能够实现批量化生产。公司目前产品结构以6μm极薄锂电铜箔和6μm以上超薄锂电铜箔为主，此外，公司已开发4.5μm极薄锂电铜箔，并已经实现批量生产，稳定向部分客户出货。本次锂电铜箔相关募集资金投资项目拟新建6μm及以下厚度的高性能极薄锂电铜箔产品，这将是公司积极发力极薄锂电铜箔研发和生产的重要举措，通过本项目将推动公司锂电铜箔产品朝超轻薄化、高能量密度方向发展，进一步优化锂电铜箔产品的产品结构，巩固公司在锂电铜箔行业的领先地位。

　　（3）维护优质客户资源，巩固与客户合作关系

　　随着新能源汽车产业对动力电池性能要求的不断提高，电池厂商对锂电铜箔的需求向极薄化方向集中，进而要求上游铜箔厂商进一步提升高性能极薄铜箔的供应能力。在宁德时代、比亚迪等大型电池厂商产线匹配率和渗透率的支持下，6μm极薄铜箔已成为动力锂电池的应用主流，4.5μm极薄铜箔规模化应用进程同时加快。

　　公司经过多年行业耕耘和沉淀，产品赢得了宁德时代、比亚迪、孚能科技等一批电池厂商优质客户的认可。位于宁德市的“年产1.5万吨高性能铜箔项目”的建成，将进一步降低公司与宁德时代等重要客户在运输、沟通等方面的成本，促进技术交流与改进，同时有利于加强与当地上下游行业的深度合作，加快区域市场的开发。此外，本次募投项目实施将进一步提升公司6μm及以下高性能极薄锂电铜箔的生产能力，从而满足下游客户的产品需求，为维护公司优质客户资源、巩固与下游主流锂电企业的深入合作关系提供产能保证。

　　3、项目实施能力与可行性

　　（1）高性能极薄锂电铜箔市场空间广阔

　　动力电池、消费电池与储能电池是锂电池的三大应用板块，高工产业研究院（GGII）统计数据显示，新能源汽车动力电池为锂电池需求占比最大的细分领域，占比高达59%。目前我国新能源汽车进入加速放量的阶段，2015-2020年，我国新能源汽车产量由34.1万辆增加到133.3万辆，年复合增速达到31.35%，为产业链上游锂电铜箔行业带来丰厚的发展红利。在消费电池领域，5G商业化应用的普及需要智能手机硬件升级相匹配，蓝牙耳机、智能手表、AR/VR等可穿戴设备日益普及，共同拉动消费锂电池的需求增长。此外，在“碳中和、碳达峰”背景下，储能电池市场也展现出高成长性，根据中关村储能产业技术联盟（CNESA）数据，截至2020年末，中国锂电池储能累计装机规模达2.91GW，按照发改委设定的2015年30GW的新型储能装机规模的发展目标，新型储能锂电池未来五年复合增速将超过56%。动力电池、消费电池与储能电池共同拉动锂电铜箔需求扩张，GGII预计2025年中国锂电池市场出货量将达到611GWh，2021-2025年复合增长率超过25%。

　　受上游新能源汽车行业提升续航能力等需求影响，锂离子电池向轻薄化、高能量密度发展趋势明显，推动铜箔生产企业不断提升产品性能，6μm及以下极薄铜箔逐渐被广泛应用。相较8μm锂电铜箔，采用6μm及以下锂电铜箔可提升锂电池约5%-10%的能量密度，宁德时代、比亚迪、国轩高科、天津力神等主流厂商已规模化使用6μm锂电铜箔，宁德时代逐步批量使用4.5μm锂电铜箔，6μm及以下锂电铜箔在主流厂商的渗透率将持续提升，高性能极薄锂电铜箔需求持续增长。

　　（2）公司拥有深厚的技术基础和先进的生产经验

　　公司先后获评为高新技术企业、国家知识产权优势企业、广东省创新型企业、广东省战略性新兴产业骨干企业，是SJ/T11483-2014《锂离子电池用电解铜箔》行业标准主要参与单位、广东省高性能电解铜箔工程技术研究开发中心的依托单位。截至2021年10月31日，公司及其子公司合计拥有授权知识产权196项，其中发明专利69项、实用新型专利115项、软件著作权12项。

　　公司在锂电铜箔方面经营多年，通过持续不断的研发投入与技术探索创新，形成及掌握了多项工艺成熟的关键核心技术，并在生产实践和技术研发过程中对锂电铜箔进行长期研发试验，不断优化工艺流程，逐步掌握了拥有自主知识产权的极薄电解铜箔的制造技术、添加剂技术、阴极辊研磨技术等多项核心技术，为6μm及以下高性能极薄铜箔的生产奠定了技术基础；另一方面，公司自2001年以来一直从事电解铜箔的研发、生