（2021）得伟君尚专字第0317号

　　深圳证券交易所：

　　湖北得伟君尚律师事务所（下称“本所”）作为汇绿生态科技集团股份有限公司（下称“公司”）本次申请重新上市的专项法律顾问，就21世纪经济报道记者韩一提出的相关法律问题进行核查，并出具本专项核查意见。如无特别说明，本专项核查意见中的用语含义与法律意见书中用语含义相同。

　　一、2021年9月10日，21世纪经济报道文章称：湖北绿泉注册地址位于鄂州市梁子湖区沼山镇沼山大道108号，湖北源泉注册地址位于孝昌县白沙镇五舒村活动室。湖北绿泉的注册地址其实是沼山镇政府所在地，当地镇政府工作人员向21世纪经济报道记者表示疑问称，“镇政府办公楼没有所说的湖北绿泉公司，其用政府办公地注册公司工商局怎么会通过。”而湖北源泉的注册地址，孝昌县白沙镇五舒村活动室，记者在调查中始终没有找到，据多位村民指引，当地实际只有一个“舒店村党员群众服务中心”是经常性的活动室，与其注册地址名字差别甚远。请说明上述注册地址的具体情况。

　　回复：

　　本所律师核查了湖北绿泉与湖北源泉现行有效的营业执照、工商资料，通过企查查网站进行了查询，对鄂州市梁子湖区沼山镇与孝昌县白沙镇政府部门相关人员进行了访谈，对湖北绿泉与湖北源泉的注册地址现场进行了查看，并取得了公司的书面确认。

　　针对湖北绿泉和湖北源泉的注册地址，本所律师经上述核查后作出说明如下：

　　（一）湖北绿泉

　　根据湖北绿泉现行有效的营业执照、工商资料，并经本所律师在企查查网上查询，湖北绿泉系2014年6月20日成立，系由梅海鹰、梅骐豪设立的有限责任公司，注册地址为鄂州市梁子湖区沼山镇沼山大道108号。针对上述注册地址，鄂州市梁子湖区沼山镇党政办办公室于2014年6月13日出具了证明：兹有湖北绿泉苗木有限公司经营场所位于梁子湖区沼山镇沼山大道108号，房屋由沼山镇党政办提供，产权归沼山镇党政办所有，尚未办理房产证。

　　2014年12月19日，股东梅海鹰、梅骐豪分别将其持有湖北绿泉的全部股权转让给公司。经公司确认，湖北绿泉沿用该注册地址至今，但实际在苗圃中心的管理用房处进行办公。

　　（二）湖北源泉

　　根据湖北源泉现行有效的营业执照、工商资料，并经本所律师在企查查网上查询，湖北源泉系2018年4月19日成立，注册地址为孝昌县白沙镇五舒村活动室。针对上述注册地址，孝昌县白沙镇五舒村民居委会于2018年4月12日出具了证明：由于村级优化合并，孝昌县白沙镇五舒村活动室闲置，占地面积150平方米，现租给公司办公使用，由于建房时间较早，尚未办理房屋产权证明。

　　经公司确认，湖北源泉自成立时起，一直租赁当地村民房屋作为实际办公场所。

　　综上，本所律师认为，上述注册地址均系有权部门授权湖北绿泉、湖北源泉使用，且二者的实际办公场所均在他处；上述情形不会对公司的经营活动造成重大影响，对公司本次申请重新上市不构成实质性障碍。

　　二、2021年9月10日，21世纪经济报道文章称：根据湖北省农田分类规划，21世纪经济报道记者初步查证，汇绿生态在孝昌县白沙镇已流转的2,300亩土地多数属于优质稻田，在鄂州市沼山镇的流转土地也属于优质耕地流转。汇绿生态在湖北不仅挑选优质稻田流转租赁，布局苗木基地，建设苗木种植园，还准备建设科普展示区、建设休闲娱乐区，其“非粮化”流转耕地的行为是否符合目前的保护耕地政策，需要逐步落实确认。请说明上述苗木土地是否为耕地，是否符合国务院办公厅发布的《关于坚决制止耕地“非农化”行为的通知》、《关于防止耕地“非粮化”稳定粮食生产的意见》等文件规定。

　　回复：

　　本所律师对鄂州市梁子湖区沼山镇与孝昌县白沙镇政府部门相关人员进行了访谈，对公司在上述地区流转的土地进行了查看，重新取得了国土资源局和自然资源和规划局分别出具证明文件。

　　（一）法律意见书中对流转土地相关事项的披露情况

　　针对上述事项，本所律师已分别在《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（五）》中披露如下：

　　1、湖北绿泉

　　湖北绿泉苗圃所在地的土地管理部门鄂州市国土资源局梁子湖分局出具的《证明》载明：湖北绿泉承包或租赁的445亩集体土地，不在梁子湖区规划的耕地和基本农田保护地块范围内，将上述地块用于苗木种植符合土地规划。

　　鄂州市国土资源局梁子湖分局出具的《证明函》载明：湖北绿泉承包的位于鄂州市梁子湖区沼山镇牛山村共约925.15亩的集体土地，根据梁子湖区土地利用总体规划和基本农田专项规划，上述地块不在该区规划的耕地和基本农田保护地块范围内，将上述地块用于苗木种植符合土地规划。

　　2、湖北源泉

　　湖北源泉苗圃所在地国土资源管理部门孝昌县国土资源局白沙国土资源所出具的《证明》载明：湖北源泉租赁的五舒村范围内的559.59集体土地，不在该区的耕地和基本农田保护地块范围内，将上述地块用于苗木种植符合土地规划。

　　孝昌县国土资源局白沙国土资源所出具的《证明》载明：湖北源泉承包的位于白沙镇五村的集体土地面积共约801.93亩，根据孝昌县土地利用总体规划和基本农田专项规划，上述地块不在该区规划的耕地和基本农田保护地块范围内，将上述地块用于苗木种植符合土地规划。

　　孝昌县自然资源和规划局出具的《证明》载明：湖北源泉承包的位于孝感市孝昌县白沙镇光明村的集体土地383.63亩、李山村的集体土地84.32亩，根据孝昌县土地利用总体规划和基本农田专项规划，上述地块不在该区规划的耕地和基本农田保护地块范围内，将上述地块用于苗木种植符合土地规划。

　　（二）重新取得证明的相关情况

　　2021年10月22日，鄂州市自然资源和规划局梁子湖分局出具的《证明》载明：“湖北绿泉承包或租赁的位于鄂州市梁子湖区沼山镇少峰村、桐油村、牛山村共约1,370.15亩集体土地，均用于苗木种植。根据本区土地利用总体规划和基本农田专项规定，截至本证明出具日，上述地块不在本区规划的耕地和基本农田保护地块范围内，湖北绿泉将上述地块用于苗木种植符合土地规划及现行国家相关政策的规定。”

　　同日，孝昌县自然资源和规划局出具的《证明》载明：“湖北源泉承包或租赁的位于孝昌县白沙镇五舒村、五村、光明村、李山村共约1,829.47亩集体土地，均用于苗木种植。根据本县土地利用总体规划和基本农田专项规定，截至本证明出具日，上述地块不在本县规划的耕地和基本农田保护地块范围内，湖北绿泉将上述地块用于苗木种植符合土地规划及现行国家相关政策的规定。”

　　综上，本所律师认为，湖北绿泉与湖北源泉流转的土地均不在相应的耕地和基本农田保护地块范围内，符合国务院办公厅发布的《关于坚决制止耕地“非农化”行为的通知》《关于防止耕地“非粮化”稳定粮食生产的意见》等文件规定，对公司本次申请重新上市不构成实质性障碍。

　　湖北得伟君尚律师事务所                      负 责 人：龚  顺  荣

　　经办律师：聂  文  君

　　曹  佳  佳

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