股票代码：002842     股票简称：翔鹭钨业   公告编号：2021-087

　　广东翔鹭钨业股份有限公司

　　第四届董事会2021年第六次临时会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　广东翔鹭钨业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会2021年第六次临时会议（以下简称“本次会议”）于2021年11月3日下午16：00在公司会议室以现场方式召开。本次会议的通知已于2021年10月31日以电子邮件等形式发出。本次会议由董事长陈启丰先生主持，会议应出席董事7名，实到董事7名。公司监事和高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开程序符合《公司法》、《公司章程》等的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、 审议通过《关于调整公司2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》。

　　《广东翔鹭钨业股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》原拟授予限制性股票的激励对象中，5名激励对象因个人原因自愿放弃拟授予其的全部限制性股票，该等人员自愿放弃认购的限制性股票由其他激励对象追加认购。因此，根据公司2021年第三次临时股东大会的授权，公司董事会拟对公司2021年限制性股票激励计划的激励对象人员名单及认购人员的个人授予数量进行调整，将本次限制性股票激励计划的激励对象人数由原121名调整为116名，公司向激励对象授予的限制性股票总量仍为500万股，其中本次授予限制性股票数量仍为467万股。除上述调整以外，公司本次实施的2021年限制性股票激励计划其他内容与公司 2021年第三次临时股东大会审议通过的2021年限制性股票激励计划一致。

　　详细内容请见与本公告同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于调整公司2021年限制性股票激励计划相关事项的公告》。

　　独立董事发表了独立意见，北京市竞天公诚律师事务所出具了法律意见，申万宏源证券承销保荐有限责任公司出具了核查意见，详见同日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：关联董事周伟平先生作为激励对象回避表决，6票同意，0票反对，0票弃权。

　　2、 审议通过《关于向公司2021年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票相关事项的议案》。

　　根据《上市公司股权激励管理办法》、《公司章程》、《广东翔鹭钨业股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，公司2021年限制性股票激励计划授予条件已经成就。根据公司2021年第三次临时股东大会的授权，董事会确定以2021年11月3日为授予日，向116名激励对象首次授予467万股限制性股票，授予价格为每股5.39元。

　　详细内容请见与本公告同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于向激励对象首次授予限制性股票的公告》

　　独立董事发表了独立意见，北京市竞天公诚律师事务所出具了法律意见，申万宏源证券承销保荐有限责任公司出具了核查意见，详见同日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：关联董事周伟平先生作为激励对象回避表决，6票同意，0票反对，0票弃权。

　　三、备查文件

　　1、公司第四届董事会2021年第六次临时会议决议。

　　2、独立董事关于第四届董事会2021年第六次临时会议相关事项的独立意见。

　　3、相关独立财务顾问核查意见和法律意见。

　　特此公告

　　广东翔鹭钨业股份有限公司董事会

　　2021年11月4日

　　股票代码：002842   股票简称：翔鹭钨业   公告编号：2021-088

　　广东翔鹭钨业股份有限公司

　　第四届监事会第七次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　广东翔鹭钨业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第七次会议通知于2021年10月31日以电子邮件方式送达全体监事，于2021年11月3日17:00在公司会议室以现场会议的方式召开。会议应到监事3人，实到3人。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，会议的召集、召开程序合法有效。会议由监事会主席姚明钦先生主持。经与会监事认真审议并表决，通过如下事项：

　　二、监事会会议审议情况

　　本次会议以记名投票表决方式审议了如下议案：

　　1、 审议通过《关于调整公司2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》。

　　《广东翔鹭钨业股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》原拟授予限制性股票的激励对象中，5名激励对象因个人原因自愿放弃拟授予其的全部限制性股票，该等人员自愿放弃认购的限制性股票由其他激励对象追加认购。因此，根据公司2021年第三次临时股东大会的授权，公司董事会拟对公司2021年限制性股票激励计划的激励对象人员名单及认购人员的个人授予数量进行调整，将本次限制性股票激励计划的激励对象人数由原121名调整为116名，公司向激励对象授予的限制性股票总量仍为500万股，其中本次授予限制性股票数量仍为467万股。除上述调整以外，公司本次实施的2021年限制性股票激励计划其他内容与公司 2021年第三次临时股东大会审议通过的2021年限制性股票激励计划一致。

　　经审核，监事会认为：本次对公司2021年限制性股票激励计划相关事项的调整符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规及《广东翔鹭钨业股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，不存在损害公司股东利益的情况。本次调整后的激励对象均符合《广东翔鹭钨业股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，符合《上市公司股权激励管理办法》等规范性文件所规定的激励对象条件，其作为本次激励计划的对象合法、有效。因此，同意本次调整公司2021年限制性股票激励计划的相关事项。

　　《关于调整公司2021年限制性股票激励计划相关事项的公告》详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：本次激励计划激励对象黄慕洁为监事付胜先生的配偶，关联监事付胜回避表决，同意2票，反对0票，弃权0票。

　　2、审议通过《关于向公司2021年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票相关事项的议案》。

　　根据《上市公司股权激励管理办法》、《公司章程》、《广东翔鹭钨业股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，公司2021年限制性股票激励计划授予条件已经成就。根据公司2021年第三次临时股东大会的授权，同意董事会确定以2021年11月3日为授予日，向116名激励对象首次授予467万股限制性股票，授予价格为每股5.39元。

　　经核实，监事会认为，列入公司本次限制性股票激励计划授予激励对象名单的人员具备《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形；不存在中国证监会认定的其他不得参与上市公司股权激励的情形，符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合《广东翔鹭钨业股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。同时，本次限制性股票激励计划的授予条件均已成就，因此，同意以2021年11月3日为授予日，向116名激励对象授予467万股限制性股票，授予价格为每股5.39元。

　　《关于向激励对象首次授予限制性股票的公告》详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：本次激励计划激励对象黄慕洁为监事付胜先生的配偶，关联监事付胜回避表决，同意2票，反对0票，弃权0票。

　　三、备查文件

　　1、公司第四届监事会第七次会议决议

　　特此公告。

　　广东翔鹭钨业股份有限公司监事会

　　2021年11月4日

　　股票代码：002842    股票简称：翔鹭钨业   公告编号：2021-089

　　广东翔鹭钨业股份有限公司

　　关于调整公司2021年限制性股票激励计划相关事项的公告

　　本公司及全体董事会成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广东翔鹭钨业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会2021年第六次临时会议于2021年11月3日召开，审议通过了《关于调整公司2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》。根据《广东翔鹭钨业股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”、“激励计划”）的规定和公司2021年第三次临时股东大会的授权，公司董事会对本次限制性股票激励计划的激励对象名单及授予数量进行了调整。现将有关事项说明如下：

　　一、股权激励计划已履行的相关审批程序

　　1、2021年10月12日，公司召开第四届董事会2021年第四次临时会议和第四届监事会第五次会议，审议通过《关于〈广东翔鹭钨业股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》及其相关事项的议案，关联董事周伟平先生作为激励对象回避表决。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，律师等中介机构出具相应文件。

　　2、公司对授予的激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，公示期为2021年10月13日至2021年10月23日。在公示期内，公司未收到关于本次拟激励对象的异议，并于2021年10月27日披露了《监事会关于公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

　　3、2021年10月27日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》，公司对内幕信息知情人在公司本激励计划公告前6个月内买卖公司股票的情况进行自查，未发现相关内幕信息知情人存在利用与激励计划相关的内幕信息进行股票买卖的行为。

　　4、2021年10月29日，公司召开2021年第三次临时股东大会，审议通过《关于〈广东翔鹭钨业股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》及其相关事项的议案。

　　5、2021年11月3日，公司召开第四届董事会2021年第六次临时会议和第四届监事会第七次会议，审议通过《关于调整公司2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向公司2021年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票相关事项的议案》等议案，确定以2021年11月3日作为激励计划的授予日，向符合条件的116名激励对象授予467.00万股限制性股票，关联董事周伟平先生作为激励对象回避表决。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。

　　二、调整事项

　　1、鉴于5名激励对象因个人原因自愿放弃拟授予其的全部限制性股票，该等人员自愿放弃认购的限制性股票由其他激励对象追加认购。因此，根据公司2021年第三次临时股东大会的授权，公司董事会拟对公司2021年限制性股票激励计划的激励对象人员名单进行调整，将本次限制性股票激励计划的激励对象人数由原121名调整为116名，公司向激励对象授予的限制性股票总量仍为500万股，其中本次授予限制性股票数量仍为467万股。

　　2、除上述调整以外，公司本次实施的2021年限制性股票激励计划其他内容与公司 2021年第三次临时股东大会审议通过的2021年限制性股票激励计划一致，不存在其他差异。

　　三、本次调整对公司的影响

　　公司本次对限制性股票激励计划授予激励对象名单及授予数量的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

　　四、独立董事意见

　　独立董事认为，本次对公司2021年限制性股票激励计划相关事项的调整符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规及《广东翔鹭钨业股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，不存在损害公司股东利益的情况。本次调整后的激励对象均符合《广东翔鹭钨业股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，符合《上市公司股权激励管理办法》等规范性文件所规定的激励对象条件，其作为本次激励计划的对象合法、有效。董事会本次调整已取得股东大会授权，业经董事会审议通过，履行了必要的程序。

　　因此，全体独立董事一致同意通过《关于调整公司2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》。

　　五、监事会意见

　　经审核，监事会认为：本次对公司2021年限制性股票激励计划相关事项的调整符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规及《广东翔鹭钨业股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，不存在损害公司股东利益的情况。本次调整后的激励对象均符合《广东翔鹭钨业股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，符合《上市公司股权激励管理办法》等规范性文件所规定的激励对象条件，其作为本次激励计划的对象合法、有效。

　　因此，同意本次调整公司2021年限制性股票激励计划的相关事项。

　　六、法律意见书结论性意见

　　北京市竞天公诚律师事务所律师认为：截至本法律意见书出具日，翔鹭钨业本次限制性股票激励计划的调整与授予已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。本次限制性股票激励计划的授予条件已经成就，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。本次限制性股票激励计划的授予日、授予对象、授予数量及授予价格均符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。本次限制性股票激励计划尚需按照《管理办法》及深圳证券交易所的有关规定进行信息披露，并需向相关机构办理有关登记结算事宜。

　　七、独立财务顾问意见

　　独立财务顾问申万宏源证券承销保荐有限责任公司认为，广东翔鹭钨业股份有限公司2021年限制性股票激励计划已取得了必要的批准与授权，权益授予日及其确定过程、限制性股票的授予数量的调整、限制性股票权益的授予事项符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，翔鹭钨业不存在不符合限制性股票激励计划规定的授予条件的情形。

　　八、备查文件

　　1、广东翔鹭钨业股份有限公司第四届董事会2021年第六次临时会议决议；

　　2、广东翔鹭钨业股份有限公司第四届监事会第七次会议决议；

　　3、广东翔鹭钨业股份有限公司独立董事关于第四届董事会2021年第六次临时会议相关事项的独立意见；

　　4、北京市竞天公诚律师事务所出具的《北京市竞天公诚律师事务所关于广东翔鹭钨业股份有限公司2021年限制性股票激励计划调整及首次授予事项的法律意见书》；

　　5、申万宏源证券承销保荐有限责任公司出具的《关于广东翔鹭钨业股份有限公司2021年限制性股票激励计划调整及授予相关事项之独立财务顾问报告》。

　　特此公告。

　　广东翔鹭钨业股份有限公司

　　董事会

　　2021年11月4日

　　股票代码：002842    股票简称：翔鹭钨业   公告编号：2021-090

　　广东翔鹭钨业股份有限公司

　　关于向激励对象首次授予限制性股票的公告

　　本公司及全体董事会成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广东翔鹭钨业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会2021年第六次临时会议和第四届监事会第七次会议于2021年11月3日召开，审议通过了《关于调整公司2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向公司2021年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票相关事项的议案》，根据《广东翔鹭钨业股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的规定和公司2021年第三次临时股东大会授权，董事会认为本次股权激励计划规定的首次授予条件已经成就，确定公司限制性股票的首次授予日为2021年11月3日，向116名激励对象首次授予467万股限制性股票，授予价格为每股5.39元。现将有关事项说明如下：

　　一、激励计划简述

　　2021年10月29日，公司召开2021年第三次临时股东大会，审议通过了《关于〈广东翔鹭钨业股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》，其主要内容如下：

　　1、本激励计划拟授予给激励对象的激励工具为限制性股票；

　　2、本激励计划所涉标的股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司A股普通股股票；

　　3、本激励计划涉及的激励对象共计116人，包括公司董事、高级管理人员、核心骨干人员。

　　4、限制性股票的授予数量：本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票总量为500.00万股，约占公司最新工商登记股本总额272,996,238股的1.83%。其中：首次授予467.00万股，约占公司股本总额的1.71%，占本次授予限制性股票总量的93.40%；预留33.00万股，约占公司股本总额0.12%，占本计划授予限制性股票总数的6.60%。股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10.00%。

　　5、授予价格：首次授予限制性股票的授予价格为每股5.39元；

　　6、本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：

　　■

　　若预留部分在2021年授予完成，则预留部分解除限售期与首次授予一致；若预留部分在2022年授予完成，则预留授予的限制性股票的解除限售时间安排如下表所示：

　　■

　　7、激励对象申请限制性股票解除限售的业绩考核指标为：

　　■

　　注：上述“净利润”指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润并剔除本激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。

　　若预留的限制性股票在2021年授予完成，则预留部分业绩考核目标与首次授予一致；若预留部分在2022年授予，则预留授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：

　　■

　　若公司在业绩考核年度期间并购其他企业的，则该被并购或参股投资公司的收入均不纳入营业收入考核指标的核算中。

　　如公司未满足上述业绩考核指标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息。

　　8、激励对象个人绩效考核要求

　　根据《广东翔鹭钨业股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，激励对象只有在规定的考核年度内达到公司业绩目标，以及个人绩效考核等级为“合格”时，才可具备获授限制性股票本年度的解除限售资格。

　　若达到解除限售条件，激励对象根据考核结果按照本计划的相关规定对该期内可解除限售部分的限制性股票申请解除限售；未达解除限售条件的限制性股票，由公司按照回购价格回购注销。

　　二、股权激励计划已履行的决策程序和批准情况

　　1、2021年10月12日，公司召开第四届董事会2021年第四次临时会议和第四届监事会第五次会议，审议通过《关于〈广东翔鹭钨业股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》及其相关事项的议案，关联董事周伟平先生作为激励对象回避表决。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，律师等中介机构出具相应文件。

　　2、公司对授予的激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，公示期为2021年10月13日至2021年10月23日。在公示期内，公司未收到关于本次拟激励对象的异议，并于2021年10月27日披露了《监事会关于公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

　　3、2021年10月27日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》，公司对内幕信息知情人在公司本激励计划公告前6个月内买卖公司股票的情况进行自查，未发现相关内幕信息知情人存在利用与激励计划相关的内幕信息进行股票买卖的行为。

　　4、2021年10月29日，公司召开2021年第三次临时股东大会，审议通过《关于〈广东翔鹭钨业股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》及其相关事项的议案。

　　5、2021年11月3日，公司召开第四届董事会2021年第六次临时会议和第四届监事会第七次会议，审议通过《关于调整公司2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向公司2021年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票相关事项的议案》等议案，确定以2021年11月3日作为激励计划的授予日，向符合条件的116名激励对象授予467.00万股限制性股票，关联董事周伟平先生作为激励对象回避表决。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。

　　三、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划是否存在差异的说明

　　1、鉴于5名激励对象因个人原因自愿放弃拟授予其的全部限制性股票，该等人员自愿放弃认购的限制性股票由其他激励对象追加认购。因此，根据公司2021年第三次临时股东大会的授权，公司董事会拟对公司2021年限制性股票激励计划的激励对象人员名单进行调整，将本次限制性股票激励计划的激励对象人数由原121名调整为116名，公司向激励对象授予的限制性股票总量仍为500万股，其中本次授予限制性股票数量仍为467万股。

　　2、除上述调整以外，公司本次实施的2021年限制性股票激励计划其他内容与公司 2021年第三次临时股东大会审议通过的2021年限制性股票激励计划一致，不存在其他差异。

　　四、限制性股票的授予条件及董事会对于授予条件满足的情况说明

　　根据《激励计划（草案）》中“限制性股票的授予条件”的规定，激励对象获授限制性股票的条件为：

　　（一）公司未发生如下任一情形：

　　1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

　　3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

　　4、法律法规规定不得实行股权激励的；

　　5、中国证监会认定的其他情形。

　　（二）激励对象未发生以下任一情形：

　　1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　6、中国证监会认定的其他情形。

　　董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况，激励计划的授予条件已经满足。

　　五、限制性股票的首次授予情况

　　1、标的股票的来源：公司向激励对象定向发行的本公司A股普通股股票。

　　2、限制性股票的首次授予日：2021年11月3日。

　　3、限制性股票的首次授予价格：本次限制性股票的授予价格为5.39元/股。

　　4、限制性股票的首次授予对象及数量：本次授予限制性股票的激励对象共116名，首次授予限制性股票共计467万股。

　　5、本次授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

　　■

　　注：本激励计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。

　　6、相关股份限售期安排的说明：本次授予的限制性股票自授予日起满 12 个月后，激励对象在未来12个月、24个月、36个月内分三次解除限售。

　　7、本次激励计划实施后，不会导致公司股权分布情况不符合上市条件的要求。

　　六、限制性股票的授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响

　　公司本次限制性股票激励计划的首次授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。根据《企业会计准则第11号—股份支付》及《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的相关规定，公司以市价为基础，对限制性股票的公允价值进行计量。在测算日，每股限制性股票的股份支付公允价值=公司股票授予日市场价格-授予价格。

　　董事会已确定激励计划的首次授予日为2021年11月3日，根据授予日的限制性股票的公允价值确认激励成本。

　　根据测算，公司首次授予的467万股限制性股票（未包含预留部分限制性股票）2021年-2024年的成本摊销情况如下：

　　■

　　上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为测算数据，最终应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。本激励计划的股权激励成本在经常性损益中列支，股权激励成本的摊销对本激励计划有效期内公司各年度净利润有所影响，但是不会影响公司现金流和直接减少公司净资产。考虑到股权激励计划将有效促进公司发展，激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。

　　七、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月内买卖公司股票的情况说明

　　经公司自查，在激励计划草案公告前6个月内，未发现公司董事、高级管理人员存在利用与激励计划相关的内幕信息进行股票买卖的行为，所有董事、高级管理人员的行为均符合《管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，均不存在构成内幕交易的行为。

　　八、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排

　　激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

　　九、独立董事及监事会意见

　　（一）独立董事意见

　　（1）根据公司2021年第三次临时股东大会的授权，董事会确定2021年限制性股票激励计划的授予日为2021年11月3日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》以及公司《广东翔鹭钨业股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定。

　　（2）本次授予限制性股票的激励对象不存在禁止获授限制性股票的情形，符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合公司《广东翔鹭钨业股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。

　　（3）公司不存在《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

　　（4）公司不存在为激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。

　　（5）公司实施广东翔鹭钨业股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和核心骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

　　因此，全体独立董事一致同意通过《关于向公司2021年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票相关事项的议案》，以2021年11月3日为授予日，向符合条件的116名激励对象授予467万股限制性股票，授予价格为每股5.39元。

　　（二）监事会意见

　　经核实，监事会认为，列入公司本次限制性股票激励计划授予激励对象名单的人员具备《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形；不存在中国证监会认定的其他不得参与上市公司股权激励的情形，符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合《广东翔鹭钨业股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。同时，本次限制性股票激励计划的授予条件均已成就，因此，同意以2021年11月3日为授予日，向116名激励对象授予467万股限制性股票，授予价格为每股5.39元。

　　十、法律意见书结论性意见

　　北京市竞天公诚律师事务所律师认为：截至本法律意见书出具日，翔鹭钨业本次限制性股票激励计划的调整与授予已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。本次限制性股票激励计划的授予条件已经成就，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。本次限制性股票激励计划的授予日、授予对象、授予数量及授予价格均符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。本次限制性股票激励计划尚需按照《管理办法》及深圳证券交易所的有关规定进行信息披露，并需向相关机构办理有关登记结算事宜。

　　十一、独立财务顾问的专业意见

　　独立财务顾问申万宏源证券承销保荐有限责任公司认为，广东翔鹭钨业股份有限公司2021年限制性股票激励计划已取得了必要的批准与授权，权益授予日及其确定过程、限制性股票的授予数量的调整、限制性股票权益的授予事项符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，翔鹭钨业不存在不符合限制性股票激励计划规定的授予条件的情形。

　　十二、公司增发限制性股票所筹集的资金的用途

　　公司此次限制性股票激励计划筹集的资金将用于补充流动资金。

　　十三、备查文件

　　1、广东翔鹭钨业股份有限公司第四届董事会2021年第六次临时会议决议；

　　2、广东翔鹭钨业股份有限公司第四届监事会第七次会议决议；

　　3、广东翔鹭钨业股份有限公司监事会关于公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明；

　　4、广东翔鹭钨业股份有限公司独立董事关于第四届董事会2021年第六次临时会议相关事项的独立意见；

　　5、北京市竞天公诚律师事务所出具的《北京市竞天公诚律师事务所关于广东翔鹭钨业股份有限公司2021年限制性股票激励计划调整及首次授予事项的法律意见书》；

　　6、申万宏源证券承销保荐有限责任公司出具的《关于广东翔鹭钨业股份有限公司2021年限制性股票激励计划调整及授予相关事项之独立财务顾问报告》。

　　特此公告。

　　广东翔鹭钨业股份有限公司

　　董事会

　　2021年11月4日