证券代码: 600011     证券简称: 华能国际    公告编号: 2021-061

　　华能国际电力股份有限公司

　　关联交易公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●交易内容：

　　1、 本公司控股子公司山东公司、山东公司全资子公司香港投资公司于2021年11月3日与香港财资公司签署了《冠县项目合资协议》，山东公司、香港投资公司及香港财资公司共同出资设立冠县公司。山东公司将出资人民币43,324.55万元，香港投资公司将出资53,782.20万元人民币等值美元，香港财资公司将出资52,288.25万元人民币等值美元。本次交易完成后，山东公司持有冠县公司29%的权益，香港投资公司持有冠县公司36%的权益，香港财资公司持有冠县公司35%的权益。

　　2、 山东公司、香港投资公司于2021年11月3日与香港财资公司签署了《潍坊项目合资协议》，山东公司、香港投资公司及香港财资公司共同出资设立潍坊公司。山东公司将出资人民币8,000万元、香港投资公司将出资18,000万元人民币等值美元，香港财资公司将出资14,000万元人民币等值美元。本次交易完成后，山东公司持有潍坊公司20%的权益，香港投资公司持有潍坊公司45%的权益，香港财资公司持有潍坊公司35%的权益。

　　3、 山东公司于2021年11月3日与香港财资公司签署了《福山项目合资协议》，山东公司及香港财资公司共同出资设立福山公司。山东公司将出资人民币9,200.47万元，香港财资公司将出资4,954.10万元人民币等值美元。本次交易完成后，山东公司持有福山公司65%的权益，香港财资公司持有福山公司35%的权益。

　　4、 山东公司于2021年11月3日与香港财资公司签署了《海阳项目合资协议》，山东公司及香港财资公司共同出资设立海阳公司。山东公司将出资人民币27,465.503万元，香港财资公司将出资14,789.117万元人民币等值美元。本次交易完成后，山东公司持有海阳公司65%的权益，香港财资公司持有海阳公司35%的权益。

　　5、 山东公司于2021年11月3日与香港财资公司签署了《菏泽项目合资协议》，山东公司及香港财资公司共同出资设立菏泽公司。山东公司将出资人民币8,422.36万元，香港财资公司将出资4,535.11万元人民币等值美元。本次交易完成后，山东公司持有菏泽公司65%的权益，香港财资公司持有菏泽公司35%的权益。

　　●历史关联交易情况：过去12个月内本公司与同一关联人（指华能集团及其控制的除本公司之外的企业等交易主体）进行的除日常关联交易外的未达到披露标准的关联交易累计共7次，总交易金额约为26,225.22万元。

　　一、释义

　　1、 “本公司”或“华能国际”指华能国际电力股份有限公司。

　　2、 “华能集团”指中国华能集团有限公司。

　　3、 “华能开发”指华能国际电力开发公司。

　　4、 “山东公司”指华能山东发电有限公司。

　　5、 “香港投资公司”指华能山东（香港）投资有限公司。

　　6、 “香港财资公司”指中国华能集团香港财资管理有限公司。

　　7、 “冠县公司”指山东公司、香港投资公司拟与香港财资公司共同出资设立的华能（聊城冠县）新能源开发有限公司（暂定名，最终以市场监督管理部门核定为准）。

　　8、 “潍坊公司”指山东公司、香港投资公司拟与香港财资公司共同出资设立的华能（潍坊滨海区）新能源有限公司（暂定名，最终以市场监督管理部门核定为准）。

　　9、 “福山公司”指山东公司拟与香港财资公司共同出资设立的华能（烟台福山）新能源科技发展有限公司（暂定名，最终以市场监督管理部门核定为准）。

　　10、 “海阳公司”指山东公司拟与香港财资公司共同出资设立的华能海阳光伏科技有限公司（暂定名，最终以市场监督管理部门核定为准）。

　　11、 “菏泽公司”指山东公司拟与香港财资公司共同出资设立的华能（菏泽）能源开发有限公司（暂定名，最终以市场监督管理部门核定为准）。

　　12、  “本次交易”指山东公司、香港投资公司根据《冠县项目合资协议》的条款和条件，与香港财资公司同出资设立冠县公司；山东公司、香港投资公司根据《潍坊项目合资协议》的条款和条件，与香港财资公司同出资设立潍坊公司；山东公司根据《福山项目合资协议》的条款和条件，与香港财资公司同出资设立福山公司；山东公司根据《海阳项目合资协议》的条款和条件，与香港财资公司同出资设立海阳公司；山东公司根据《菏泽项目合资协议》的条款和条件，与香港财资公司同出资设立菏泽公司。

　　13、 “《冠县项目合资协议》”指山东公司、香港投资公司拟与香港财资公司签署的《关于冠县新能源项目之合资协议》；

　　14、 “《潍坊项目合资协议》” 指山东公司、香港投资公司拟与香港财资公司签署的《关于潍坊市滨海区新能源项目之合资协议》；

　　15、 “《福山项目合资协议》” 指山东公司拟与香港财资公司签署的《关于福山光伏发电项目之合资协议》；

　　16、 “《海阳项目合资协议》”指山东公司拟与香港财资公司签署的《关于海阳新能源项目之合资协议》；

　　17、 “《菏泽项目合资协议》”指山东公司拟与香港财资公司签署的《关于东明县马头镇100兆瓦农光互补发电项目之合资协议》；

　　18、 “《合资协议》”指《冠县项目合资协议》、《潍坊项目合资协议》、《福山项目合资协议》、《海阳项目合资协议》及《菏泽项目合资协议》的总称。

　　19、 “《上交所上市规则》”指《上海证券交易所股票上市规则》。

　　20、 “《联交所上市规则》”指《香港联合交易所有限公司证券上市规则》。

　　21、 “元”，如无特别说明，指人民币元。

　　二、关联交易概述

　　山东公司、香港投资公司于2021年11月3日与香港财资公司签署了《冠县项目合资协议》。根据《冠县项目合资协议》的条款和条件，山东公司、香港投资公司及香港财资公司共同出资设立冠县公司。山东公司将出资人民币43,324.55万元，香港投资公司将出资53,782.20万元人民币等值美元，香港财资公司将出资52,288.25万元人民币等值美元。交易完成后，山东公司持有冠县公司29%的权益，香港投资公司持有冠县公司36%的权益，香港财资公司持有冠县公司35%的权益。

　　山东公司、香港投资公司于2021年11月3日与香港财资公司签署了《潍坊项目合资协议》。根据《潍坊项目合资协议》的条款和条件，山东公司、香港投资公司及香港财资公司共同出资设立潍坊公司。山东公司将出资人民币8,000万元、香港投资公司将出资18,000万元人民币等值美元，香港财资公司将出资14,000万元人民币等值美元。本次交易完成后，山东公司持有潍坊公司20%的权益，香港投资公司持有潍坊公司45%的权益，香港财资公司持有潍坊公司35%的权益。

　　山东公司于2021年11月3日与香港财资公司签署了《福山项目合资协议》。根据《福山项目合资协议》的条款和条件，山东公司及香港财资公司共同出资设立福山公司。山东公司将出资人民币9,200.47万元，香港财资公司将出资4,954.10万元人民币等值美元。本次交易完成后，山东公司持有福山公司65%的权益，香港财资公司持有福山公司35%的权益。

　　山东公司于2021年11月3日与香港财资公司签署了《海阳项目合资协议》。根据《海阳项目合资协议》的条款和条件，山东公司及香港财资公司共同出资设立海阳公司。山东公司将出资人民币27,465.503万元，香港财资公司将出资14,789.117万元人民币等值美元。本次交易完成后，山东公司持有海阳公司65%的权益，香港财资公司持有海阳公司35%的权益。

　　山东公司于2021年11月3日与香港财资公司签署了《菏泽项目合资协议》。根据《菏泽项目合资协议》的条款和条件，山东公司及香港财资公司共同出资设立菏泽公司。山东公司将出资人民币8,422.36万元，香港财资公司将出资4,535.11万元人民币等值美元。本次交易完成后，山东公司持有菏泽公司65%的权益，香港财资公司持有菏泽公司35%的权益。

　　本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　截至本公告发布之日，华能集团直接持有华能开发75%的权益，间接持有华能开发25%的权益，而华能开发持有本公司32.28%的权益，为本公司的直接控股股东。华能集团亦直接持有本公司9.91%的权益，并通过其全资子公司中国华能集团香港有限公司（“华能香港”）间接持有本公司3.01%的权益，通过其全资子公司香港财资公司间接持有本公司0.84%的权益，通过其控股子公司中国华能财务有限责任公司（“华能财务”）间接持有本公司0.39%的权益。山东公司为本公司控股子公司，香港投资公司为山东公司全资子公司，香港财资公司为华能集团全资子公司。根据《上交所上市规则》和《联交所上市规则》的有关规定，香港财资公司为本公司的关联方，本次交易构成本公司的关联交易。

　　至本次交易为止，过去12个月内本公司与同一关联人（指华能集团及其控制的除本公司之外的企业等交易主体）进行的除日常关联交易外的未达到披露标准的关联交易累计共7次，总交易金额约26,225.22万元。根据适用法律的相关规定，本次交易需经本公司董事会审议，但无需提交本公司股东大会审议。

　　三、 关联方介绍

　　1、 香港财资公司基本情况

　　香港财资公司于2018年2月5日在香港注册成立，是华能集团全资子公司。香港财资公司执行董事是邱海松，公司注册资本3.9亿港币，住所地为香港湾仔港湾道25号海港中心11楼1105-07室，公司主营业务包括财资管理及投资。根据信永中和会计师事务所于2021年3月15日出具的《审计报告》，截至2020年12月31日，香港财资公司资产总计25,163,409,203.64元，负债总计24,716,676,788.75元，净资产总计446,732,414.89元，营业收入为281,995,038.06元，净利润为81,478,653.51元。

　　2、 关联关系

　　截至本公告发布之日，本公司与香港财资公司的关联关系如下图所示：

　　■

　　*华能集团通过其全资子公司华能香港间接持有尚华投资有限公司100%的股权，而尚华投资有限公司持有华能开发25%的股权，因此华能集团间接持有华能开发25%的权益。

　　**华能集团直接持有本公司9.91%的权益，并通过其全资子公司华能香港持有本公司3.01%的权益，通过其全资子公司香港财资公司间接持有本公司0.84%的权益，通过其控股子公司华能财务间接持有本公司0.39%的权益。

　　四、关联交易标的基本情况

　　（一）交易的名称和类别

　　本次交易为本公司子公司与关联方香港财资公司共同投资。

　　（二）交易标的基本情况

　　冠县公司由山东公司、香港投资公司与香港财资公司共同出资设立，以开发冠县全县新能源项目；潍坊公司由山东公司、香港投资公司与香港财资公司共同出资设立，以开发潍坊滨海综合能源基地项目；福山公司由山东公司、香港财资公司共同出资设立，以开发福山光伏项目；海阳公司由山东公司、香港财资公司共同出资设立，以开发海阳行村30万千瓦光伏项目；菏泽公司由山东公司、香港财资公司共同出资设立，以开发东明县马头镇10万千瓦光伏项目。

　　（三）本次交易的定价情况

　　关于设立冠县公司，山东公司将出资人民币43,324.55万元，香港投资公司将出资53,782.20万元人民币等值美元，香港财资公司将出资52,288.25万元人民币等值美元。本次交易完成后，山东公司持有冠县公司29%的权益，香港投资公司持有冠县公司36%的权益，香港财资公司持有冠县公司35%的权益。

　　关于设立潍坊公司，山东公司将出资人民币8,000万元、香港投资公司将出资18,000万元人民币等值美元，香港财资公司将出资14,000万元人民币等值美元。本次交易完成后，山东公司持有潍坊公司20%的权益，香港投资公司持有潍坊公司45%的权益，香港财资公司持有潍坊公司35%的权益。

　　关于设立福山公司，山东公司将出资人民币9,200.47万元，香港财资公司将出资4,954.10万元人民币等值美元。本次交易完成后，山东公司持有福山公司65%的权益，香港财资公司持有福山公司35%的权益。

　　关于设立海阳公司，山东公司将出资人民币27,465.503万元，香港财资公司将出资14,789.117万元人民币等值美元。本次交易完成后，山东公司持有海阳公司65%的权益，香港财资公司持有海阳公司35%的权益。

　　关于设立菏泽公司，山东公司将出资人民币8,422.36万元，香港财资公司将出资4,535.11万元人民币等值美元。本次交易完成后，山东公司持有菏泽公司65%的权益，香港财资公司持有菏泽公司35%的权益。

　　五、关联交易的主要内容

　　（一）《冠县项目合资协议》的主要条款如下：

　　1、 合同主体：

　　甲方：华能山东发电有限公司

　　乙方：华能山东（香港）投资有限公司

　　丙方：中国华能集团香港财资管理有限公司

　　2、 注册资金、占股比例

　　冠县公司的注册资本为人民币149,395.00万元，其中山东公司以现金形式出资人民币43,324.55万元，占注册资本比例为29%；香港财资公司以现金形式出资52,288.25万元人民币等值美元，占注册资本比例为35%；香港投资公司以现金形式出资53,782.20万元人民币等值美元，占注册资本比例为36%。

　　香港投资公司、香港财资公司对应的注册资本以美元出资，按照出资日当天中国人民银行公布的汇率中间价进行美元和人民币之间的汇率折算。

　　3、 组织架构

　　冠县公司设立董事会，成员5名，其中2名董事应由香港财资公司委派，1名董事应由香港投资公司委派，2名董事应由山东公司委派。

　　冠县公司设监事会，成员3人，其中1名监事应由香港财资公司委派，1名监事应由山东公司委派，职工监事1名。

　　4、 合同生效

　　本协议自协议各方签署之日起生效。

　　（二）《潍坊项目合资协议》的主要条款如下：

　　1、 合同主体：

　　甲方：华能山东发电有限公司

　　乙方：华能山东（香港）投资有限公司

　　丙方：中国华能集团香港财资管理有限公司

　　2、 注册资金、占股比例

　　潍坊公司的注册资本为人民币40,000万元，其中山东公司认缴注册资本人民币8,000.00万元，占公司注册资本比例为20%，以人民币出资；香港投资公司认缴注册资本人民币18,000.00万元，占公司注册资本比例为45%，以美元出资；香港财资公司认缴注册资本人民币14,000.00万元，占公司注册资本比例为35%，以美元出资。

　　香港投资公司、香港财资公司对应的注册资本以美元出资，按照出资日当天中国人民银行公布的汇率中间价进行美元和人民币之间的汇率折算。

　　3、 组织架构

　　潍坊公司设立董事会，成员7名，其中2名董事应由香港财资公司委派，2名董事应由香港投资公司委派，2名董事应由山东公司委派，职工董事1名。

　　潍坊公司设监事会，成员3人，其中1名监事应由香港财资公司委派，1名监事应由山东公司委派，职工监事1名。

　　4、 合同生效

　　本协议自协议各方签署之日起生效。

　　（三）《福山项目合资协议》的主要条款如下：

　　1、 合同主体：

　　甲方：华能山东发电有限公司

　　乙方：中国华能集团香港财资管理有限公司

　　2、 注册资金、占股比例

　　福山公司的注册资本为人民币14,154.57万元，其中山东公司以现金形式出资人民币9,200.47万元，占注册资本比例为65%；香港财资公司以现金形式出资4,954.10万元人民币等值美元，占注册资本比例为35%。

　　香港财资公司对应的注册资本以美元出资，按照出资日当天中国人民银行公布的汇率中间价进行美元和人民币之间的汇率折算。

　　3、 组织架构

　　福山公司设立董事会，成员5名，其中山东公司推荐3名，香港财资公司推荐2名。

　　福山公司设监事会，成员3人，其中山东公司推荐1名，香港财资公司推荐1名，职工监事1名。

　　4、 合同生效

　　本协议自协议各方签署之日起生效。

　　（四）《海阳项目合资协议》的主要条款如下：

　　1、 合同主体：

　　甲方：华能山东发电有限公司

　　乙方：中国华能集团香港财资管理有限公司

　　2、 注册资金、占股比例

　　海阳公司的注册资本为人民币42,254.62万元，其中山东公司以现金形式出资人民币27,465.503万元，占注册资本比例为65%；香港财资公司以现金形式出资14,789.117万元人民币等值美元，占注册资本比例为35%。

　　各方实际认缴的注册资本数额在成立海阳公司前依据投资机会研究报告协商确定。香港财资公司对应的注册资本以美元出资，按照出资日当天中国人民银行公布的汇率中间价进行美元和人民币之间的汇率折算。

　　3、 组织架构

　　海阳公司设立董事会，成员5名，其中3名董事应由山东公司委派，2名董事应由香港财资公司委派。

　　海阳公司设监事会，成员3人，其中1名监事应由香港财资公司委派，1名监事应由山东公司委派，职工监事1名。

　　4、 合同生效

　　本协议自协议各方签署之日起生效。

　　（五）《菏泽项目合资协议》的主要条款如下：

　　1、 合同主体：

　　甲方：华能山东发电有限公司

　　乙方：中国华能集团香港财资管理有限公司

　　2、 注册资金、占股比例

　　菏泽公司的注册资本为人民币12,957.47万元，其中山东公司以现金形式出资人民币8,422.36万元，占注册资本比例为65%；香港财资公司以现金形式出资4,535.11万元人民币等值美元，占注册资本比例为35%。

　　香港财资公司对应的注册资本以美元出资，按照出资日当天中国人民银行公布的汇率中间价进行美元和人民币之间的汇率折算。

　　3、 组织架构

　　菏泽公司设立董事会，成员5名，其中2名董事应由香港财资公司委派，3名董事应由山东公司委派。

　　菏泽公司设监事会，成员3人，其中1名监事应由香港财资公司委派，1名监事应由山东公司委派，职工监事1名。

　　4、 合同生效

　　本协议自协议各方签署之日起生效。

　　六、关联交易的目的以及对本公司的影响

　　为提高本公司清洁能源装机占比，优化产业结构以及满足山东省新能源项目的开发建设要求，拟成立冠县公司、潍坊公司、福山公司、海阳公司及菏泽公司。

　　本次交易完成后，山东公司将对冠县公司、潍坊公司、福山公司、海阳公司及菏泽公司合并报表。本次交易不会对本公司财务状况产生重大影响，不存在损害本公司及股东利益的情形。

　　七、本次交易的审议程序

　　本公司第十届董事会第十九次会议于2021年11月3日审议通过了有关本次交易的议案。根据《上交所上市规则》和《联交所上市规则》，本公司的关联董事赵克宇、赵平、黄坚、王葵、陆飞、滕玉先生未参加本次交易有关议案的表决。

　　公司董事会（及独立董事）认为，《合资协议》是按下列原则签订的：（1）按一般商业条款（即按公平磋商基准或不逊于公司能够获得的来自独立第三者之条款）；（2）按公平合理的条款并符合公司及股东的整体利益；和（3）属于公司日常及一般业务过程。

　　本公司独立董事徐孟洲、刘吉臻、徐海锋、张先治、夏清对本次交易已经事先认可，并发表独立意见认为：（1）公司董事会关于本次交易的表决程序符合公司章程和《上交所上市规则》的规定；和（2）本次交易对本公司及全体股东是公平的，符合本公司利益。

　　本次交易未达到《上交所上市规则》及《联交所上市规则》规定的需提交股东大会审议的标准。

　　八、历史关联交易情况

　　过去12个月内，除日常关联交易外，本公司与同一关联人（指华能集团及其控制的除本公司之外的企业等交易主体）发生的未达到披露标准的历史关联交易共7次，总交易金额约为26,225.22万元，均按有关合同条款如期履行或正在履行过程中。

　　九、备查文件目录

　　1、 经与会董事签字确认的董事会决议；

　　2、 独立董事事前认可的声明；

　　3、 独立董事签字确认的独立董事意见；

　　4、 《关于冠县新能源项目之合资协议》；

　　5、 《关于潍坊市滨海区新能源项目之合资协议》；

　　6、 《关于福山光伏发电项目之合资协议》；

　　7、 《关于海阳新能源项目之合资协议》；

　　8、 《关于东明县马头镇100兆瓦农光互补发电项目之合资协议》。

　　特此公告。

　　华能国际电力股份有限公司董事会

　　2021年11月4日

　　证券代码: 600011     证券简称: 华能国际    公告编号:2021-062

　　华能国际电力股份有限公司

　　关于下属公司向关联方借款的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●交易内容：本公司控股子公司山东公司之全资子公司香港投资公司拟向华能集团下属子公司香港财资公司借款2,812.50万美元。

　　●历史关联交易情况：过去12个月内，本公司与同一关联人（指华能集团及其控制的除本公司之外的企业等交易主体）发生的除日常关联交易外的未达到披露标准的关联交易累计共7次，总交易金额约26,225.22万元。

　　一、释义

　　22、 “本公司”或“华能国际”指华能国际电力股份有限公司。

　　23、 “华能集团”指中国华能集团有限公司。

　　24、 “山东公司”指华能山东发电有限公司。

　　25、 “香港投资公司”指华能山东（香港）投资有限公司。

　　26、 “香港财资公司”指中国华能集团香港财资管理有限公司。

　　27、 “本次交易”指香港投资公司将根据《借款合同》的条款和条件，向香港财资公司借款2,812.50万美元。

　　28、  “《借款合同》”指香港投资公司于2021年11月3日签署的《借款合同》。

　　29、 “《上交所上市规则》”指《上海证券交易所股票上市规则》。

　　30、 “《联交所上市规则》”指《香港联合交易所有限公司证券上市规则》。

　　31、  “元”指，如无特别说明，人民币元。

　　二、关联交易概述

　　本公司控股子公司山东公司之全资子公司香港投资公司于2021年11月3日与香港财资公司签署了《借款合同》，香港投资公司向香港财资公司借款2,812.50万美元，借款期限为五年，年利率为3.85%。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　截至本公告发布之日，香港投资公司为本公司控股子公司山东公司之全资子公司，华能集团直接持有华能国际电力开发公司（“华能开发”）75%的权益，间接持有华能开发25%的权益，而华能开发持有本公司32.28%的权益，为本公司的直接控股股东。华能集团亦直接持有本公司9.91%的权益，并通过其全资子公司中国华能集团香港有限公司（“华能香港”）间接持有本公司3.01%的权益，通过其全资子公司香港财资公司间接持有本公司0.84%的权益，通过其控股子公司中国华能财务有限责任公司间接持有本公司0.39%的权益。华能集团直接持有香港财资公司100%股权，香港财资公司为华能集团全资子公司。根据《上交所上市规则》和《联交所上市规则》的有关规定，本次交易构成本公司的关联交易。

　　至本次交易为止，过去12个月内本公司与同一关联人（指华能集团及其控制的除本公司之外的企业等交易主体）进行的除日常关联交易外的未达到披露标准的关联交易累计共7次，总交易金额约26,225.22万元。根据适用法律的相关规定，本次交易需经本公司董事会审议，但无需提交本公司股东大会审议。

　　三、关联方介绍

　　3、 中国华能集团香港财资管理有限公司

　　香港财资公司于2018年2月5日在香港注册成立，是华能集团全资子公司。香港财资公司执行董事是邱海松，公司注册资本3.9亿港币，住所地为香港湾仔港湾道25号海港中心11楼1105-07室，公司主营业务包括财资管理及投资。根据信永中和会计师事务所于2021年3月15日出具的《审计报告》，截至2020年12月31日，香港财资公司资产总计25,163,409,203.64元，负债总计24,716,676,788.75元，净资产总计446,732,414.89元，营业收入为281,995,038.06元，净利润为81,478,653.51元。

　　4、 关联关系

　　截至本公告发布之日，本公司与香港财资公司的关联关系如下图所示：

　　■

　　*华能集团通过其全资子公司华能香港间接持有尚华投资有限公司100%的股权，而尚华投资有限公司持有华能开发25%的股权，因此华能集团间接持有华能开发25%的权益。

　　**华能集团直接持有本公司9.91%的权益，并通过其全资子公司华能香港持有本公司3.01%的权益，通过其全资子公司香港财资公司间接持有本公司0.84%的权益，通过其控股子公司中国华能财务有限责任公司间接持有本公司0.39%的权益。

　　四、关联交易主要内容

　　本次交易为本公司控股子公司山东公司之全资子公司香港投资公司向华能集团下属公司香港财资公司借款。香港投资公司向香港财资公司借款2,812.50万美元，借款期限为五年，年利率为3.85%。

　　五、关联交易的目的以及对本公司的影响

　　山东公司、香港投资公司、香港财资公司按股比20%:45%:35%投资建设潍坊滨海光伏项目，香港投资公司需按照股权比例出资2,812.5万美元作为资本金注资潍坊滨海光伏项目。本次香港投资公司向香港财资公司借款2,812.50万美元用于投资潍坊滨海光伏项目。

　　本次借款利率为香港投资公司可取得的最优利率水平，本次交易不会对本公司财务状况产生重大影响，不存在损害本公司及股东利益的情形。

　　六、本次交易的审议程序

　　本公司第十届董事会第十九次会议于2021年11月3日审议通过了《关于下属公司向关联方借款的议案》。根据《上交所上市规则》和《联交所上市规则》，本公司的关联董事赵克宇、赵平、黄坚、王葵、陆飞、滕玉未参加本次交易有关议案的表决。

　　公司董事会（及独立董事）认为：《借款合同》是按下列原则签订的：（1）按一般商业条款；（2）按公平合理的条款并符合公司及股东的整体利益；和（3）属于公司日常及一般业务过程。

　　本公司独立董事徐孟洲、刘吉臻、徐海锋、张先治、夏清对本次交易已经事先认可，并发表独立意见认为：（1）本公司董事会关于本次交易的表决程序符合公司章程和《上交所上市规则》的规定；和（2）本次交易对本公司及其全体股东是公平的，且符合本公司利益。

　　本次交易未达到《上交所上市规则》规定的需提交股东大会审议的标准。

　　七、历史关联交易情况

　　过去12个月内，除日常关联交易外，本公司与同一关联人发生的未达到披露标准的历史关联交易共7次，总交易金额为26,225.20万，均按有关合同条款如期履行或正在履行过程中。

　　八、备查文件目录

　　1、经与会董事签字确认的公司第十届董事会第十九次会议决议；

　　2、独立董事事前认可的声明；

　　3、独立董事签字确认的独立董事意见；

　　4、《借款协议》。

　　特此公告。

　　华能国际电力股份有限公司董事会

　　2021年11月4日

　　证券代码: 600011     证券简称: 华能国际    公告编号: 2021-063

　　华能国际电力股份有限公司

　　关于子公司对外担保公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●被担保人名称：华能山东（香港）投资有限公司。

　　●本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：山东公司本次担保的主债权为债权人香港财资公司与香港投资公司于2021年11月3日签订的借款合同项下发生的2,812.5万美元，山东公司已实际为香港投资公司提供的担保余额为0元（不包括本次担保金额）。

　　●本次担保无反担保。

　　●截至本公告日，本公司不存在对外担保逾期的情况。

　　一、释义

　　32、 “本公司”或“华能国际”指华能国际电力股份有限公司。

　　33、 “山东公司”指华能山东发电有限公司。

　　34、 “香港投资公司”指华能山东（香港）投资有限公司。

　　35、 “香港财资公司”指中国华能集团香港财资管理有限公司。

　　36、 “本次担保”指山东公司将根据《保证合同》的条款和条件，为香港投资公司提供2,812.5万美元借款担保。

　　37、 “《保证合同》”指山东公司与香港财资公司于2021年11月3日签署的《华能山东发电有限公司与中国华能集团香港财资管理有限公司之保证合同》。

　　38、 “元”指如无特别说明，人民币元。

　　二、担保情况概述

　　香港投资公司与香港财资公司于2021年11月3日签署借款协议，香港财资公司计划向香港投资公司提供2,812.5万美元借款。山东公司于同日与香港财资公司签署《保证合同》，为香港投资公司上述借款协议项下发生的2,812.5万美元债权提供不可撤销连带责任保证担保。

　　根据适用法律的相关规定，本次担保需提交本公司股东大会审议。

　　三、被担保人基本情况

　　香港投资公司设立于2014年5月，为山东公司全资子公司。香港投资公司注册地址为香港，经营范围为电力（热力）项目的开发、投资、建设、管理、煤炭、交通运输、相关产业的投资；从事投资公司的业务。截至2021年9月30日，香港投资公司财务报表的资产总额140.15亿元、负债总额100.46亿元（其中银行贷款总额81.75亿元、流动负债总额20.93亿元）、资产净额39.69亿元、营业收入39.43亿元、净利润6.24亿元。

　　四、保证合同的主要内容

　　根据《保证合同》，本次担保的方式为连带责任保证担保，所担保的主债权为债权人香港财资公司与香港投资公司于2021年11月3日签订的借款合同项下发生的2,812.5万美元，保证期间为自《保证合同》签署之日起至被担保债务履行期届满之日起一年。

　　五、本次担保的目的以及对本公司的影响

　　山东公司、香港投资公司、香港财资公司按股比20%:45%:35%投资建设潍坊滨海光伏项目，香港投资公司需按照股权比例出资2,812.5万美元作为资本金注资潍坊滨海光伏项目。本次香港投资公司向香港财资公司借款2,812.50万美元用于投资潍坊滨海光伏项目。

　　公司董事会认为，香港投资公司能够按期归还上述贷款，山东公司本次担保整体风险较小。本次担保不会对本公司的财务状况产生重大影响，不存在损害上市公司及股东利益的情形。

　　六、本次担保的审议程序

　　本公司第十届董事会第十九次会议于2021年11月3日审议通过了《关于山东公司为下属公司提供担保的议案》。

　　本公司独立董事徐孟洲、刘吉臻、徐海锋、张先治、夏清对本次担保发表独立意见认为：（1）公司董事会关于该等担保的表决程序符合公司章程和《上海证券交易所股票上市规则》的规定；和（2）该等担保符合公司经营发展需要，符合公司章程和公司股票上市地相关法律、法规和规范性文件中关于对外担保的要求，对公司及全体股东是公平的，符合公司利益。

　　本次担保尚需提交公司股东大会审议。

　　七、累计对外担保数量

　　截至本公告日，本公司及控股子公司对外担保金额合计约为人民币131.89亿元（不包括本次担保金额），约占公司最近一期经审计合并会计报表净资产的10.84%。本公司对控股子公司提供的担保金额约为102.03亿元，约占公司最近一期经审计合并会计报表净资产的8.38%。本公司不存在逾期担保情况。

　　八、备查文件目录

　　1、经与会董事签字确认的公司第十届董事会第十九次会议决议；

　　2、独立董事签字确认的独立董事意见；

　　3、《华能山东发电有限公司与中国华能集团香港财资管理有限公司之保证合同》；

　　4、香港投资公司成立证明。

　　特此公告。

　　华能国际电力股份有限公司董事会

　　2021年11月4日

　　证券代码：600011 证券简称：华能国际 公告编号：2021-065

　　华能国际电力股份有限公司

　　关于召开2021年第二次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2021年12月21日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2021年第二次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2021年12月21日9点00分

　　召开地点：北京市西城区复兴门内大街6号华能大厦公司本部A102会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2021年12月21日

　　至2021年12月21日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司 2021年10月26日召开的第十届董事会第十八次会议、第十届监事会第七次会议以及2021年11月3日召开的第十届董事会第十九次会议审议通过，详见公司在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上发布的《华能国际电力股份有限公司第十届董事会第十八次会议决议公告》、《华能国际电力股份有限公司第十届监事会第七次会议决议公告》、《华能国际电力股份有限公司第十届董事会第十九次会议决议公告》、《华能国际电力股份有限公司关于募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的公告》、《华能国际电力股份有限公司日常关联交易公告》以及《华能国际电力股份有限公司关于子公司对外担保公告》。

　　2、 特别决议议案：无

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：1、2、3、4

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：2、4

　　应回避表决的关联股东名称：中国华能集团有限公司、华能国际电力开发公司、中国华能集团香港有限公司、中国华能财务有限责任公司等关联股东

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、上海证券交易所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。H股股东参会事项另行通知。

　　■

　　(二) 符合上述条件的股东因故不能亲自出席者，可以授权委托代理人出席，该代理人不必是公司股东，授权委托书详见附件。

　　(三) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(四) 公司聘请的律师。

　　(五) 其他人员。

　　五、 会议登记方法

　　1、登记要求：凡是出席会议的股东，需持股东帐户卡、本人身份证，受托出席者还需持授权委托书及受托人身份证。法人股东的代表需持股东单位证明，办理登记手续。异地的股东可通过邮寄信函或传真办理登记事宜。参会登记不作为股东依法参加股东大会的必备条件。因疫情原因，请有意到会议现场参会的股东至少提前三个工作日与下方联系人取得联系并办理入厦手续，以便在会议召开当日准时进入大厦。对于未按照前述要求办理入厦手续、出现发热等症状、不按照要求佩戴口罩或未能遵守疫情防控有关要求的股东将无法进入本次股东大会现场。

　　2、登记时间：2021年12月20日（星期一），9:00-17:00。

　　3、登记地点：中国北京市西城区复兴门内大街6号华能大厦。

　　4、联系地址：

　　中国北京市西城区复兴门内大街6号华能大厦

　　华能国际电力股份有限公司证券融资部

　　邮政编码：100031

　　5、联系人：谢美欣扈博宣

　　联系电话：010-63226590 010-63226557

　　邮箱地址：xiemx@hpi.com.cn huboxuan@hpi.com.cn

　　六、 其他事项

　　与会股东及其代理人的食宿及交通费用自理。

　　特此公告。

　　华能国际电力股份有限公司董事会

　　2021年11月4日

　　附件：授权委托书

　　授权委托书

　　华能国际电力股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2021年12月21日召开的贵公司2021年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）：　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号：　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年月日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码: 600011     证券简称: 华能国际    公告编号: 2021-060

　　华能国际电力股份有限公司

　　第十届董事会第十九次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　华能国际电力股份有限公司（“公司”）董事会，于2021年11月3日以通讯表决方式召开第十届董事会第十九次会议（“会议”或“本次会议”），会议通知已于2021年10月29日以书面形式发出。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和公司章程的有关规定。会议审议并一致通过了以下决议：

　　一、关于下属公司与关联方设立合资公司的议案

　　1．同意华能山东发电有限公司（“山东公司”）出资人民币43,324.55万元、华能山东（香港）投资有限公司（“香港投资公司”）出资53,782.20万元人民币等值美元与中国华能集团香港财资管理有限公司（“香港财资公司”）共同设立华能（聊城冠县）新能源开发有限公司（“冠县公司”，暂定名，以工商注册核准名称为准）。出资完成后，山东公司持有冠县公司29%的权益，香港投资公司持有冠县公司36%的权益，香港财资公司持有冠县公司35%的权益。

　　2．同意山东公司出资人民币8,000万元、香港投资公司出资18,000万元人民币等值美元与香港财资公司共同设立华能（潍坊滨海区）新能源有限公司（“潍坊公司”，暂定名，以工商注册核准名称为准）。出资完成后，山东公司持有潍坊公司20%的权益，香港投资公司持有潍坊公司45%的权益，香港财资公司持有潍坊公司35%的权益。

　　3．同意山东公司出资人民币9,200.47万元与香港财资公司共同设立华能（烟台福山）新能源科技发展有限公司（“福山公司”，暂定名，以工商注册核准名称为准）。出资完成后，山东公司持有福山公司65%的权益，香港财资公司持有福山公司35%的权益。

　　4．同意山东公司出资人民币27,465.503万元与香港财资公司共同设立华能海阳光伏科技有限公司（“海阳公司”，暂定名，以工商注册核准名称为准）。出资完成后，山东公司持有海阳公司65%的权益，香港财资公司持有海阳公司35%的权益。

　　5．同意山东公司出资人民币8,422.36万元与香港财资公司共同设立华能（菏泽）能源开发有限公司（“菏泽公司”，暂定名，以工商注册核准名称为准）。出资完成后，山东公司持有菏泽公司65%的权益，香港财资公司持有菏泽公司35%的权益。

　　6．同意山东公司、香港投资公司与香港财资公司签订《关于冠县新能源项目之合资协议》，山东公司、香港投资公司与香港财资公司签订《关于潍坊市滨海区新能源项目之合资协议》，山东公司与香港财资公司签订《关于福山光伏发电项目之合资协议》，山东公司与香港财资公司签订《关于海阳新能源项目之合资协议》，山东公司与香港财资公司签订《关于东明县马头镇100兆瓦农光互补发电项目之合资协议》（合称（“《合资协议》”）。

　　公司董事会（及独立董事）认为，《合资协议》是按下列原则签订的：（1）按一般商业条款（即按公平磋商基准或不逊于公司能够获得的来自独立第三者之条款）；（2）按公平合理的条款并符合公司及股东的整体利益；和（3）属于公司日常及一般业务过程。

　　7、同意与本次交易相关的《华能国际电力股份有限公司关联交易公告》，并授权赵克宇董事长根据实际情况，以维护公司的最大利益为原则，对该关联交易公告进行非实质性修改，并进行适当的信息披露。

　　8、授权赵克宇董事长根据实际情况，以维护公司最大利益为原则，采取适当行动处理其他与本次交易相关的事宜。

　　详见同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《华能国际电力股份有限公司关联交易公告》。

　　二、关于下属公司向关联方借款的议案

　　1．同意香港投资公司向香港财资公司借款2,812.50万美元，借款期限为5年，年利率为3.85%。

　　2．同意香港投资公司签署《借款合同》，并授权赵克宇董事长根据实际情况，以维护公司的最大利益为原则，对《借款合同》进行非实质性修改，并在与相关各方达成一致后，由香港投资公司签署《借款合同》及相关文件。

　　公司董事会（及独立董事）认为：有关本次交易的《借款协议》是按下列原则签订的：（1）按一般商业条款；（2）按公平合理的条款并符合公司及股东的整体利益；和（3）属于公司日常及一般业务过程。

　　3．同意与本次交易相关的《华能国际电力股份有限公司关于下属公司向关联方借款的公告》，并授权赵克宇董事长根据实际情况，以维护公司的最大利益为原则，对该关联交易公告进行非实质性修改，并进行适当的信息披露。

　　4．授权赵克宇董事长根据实际情况，以维护公司的最大利益为原则，采取适当行动处理其他与本次交易相关的事宜。

　　详见同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《华能国际电力股份有限公司关于下属公司向关联方借款的公告》。

　　三、关于山东公司为下属公司提供担保的议案

　　1．同意山东公司为香港投资公司2,812.50万美元借款提供担保。

　　2．同意山东公司签署《华能山东发电有限公司与中国华能集团香港财资管理有限公司保证合同》（“《保证合同》”），并授权赵克宇董事长根据实际情况，以维护公司的最大利益为原则，对《保证合同》进行非实质性修改，并在与相关各方达成一致后，由山东公司签署《保证合同》及相关文件。

　　3．同意与本次担保相关的《华能国际电力股份有限公司关于子公司对外担保公告》，并授权赵克宇董事长根据实际情况，以维护公司的最大利益为原则，对该公告进行非实质性修改，并进行适当的信息披露。

　　4．授权赵克宇董事长根据实际情况，以维护公司的最大利益为原则，采取适当行动处理其他与本次担保相关的事宜。

　　详见同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《华能国际电力股份有限公司关于子公司对外担保公告》。

　　四、关于公司2022年与华能集团日常关联交易的议案

　　1．同意公司与中国华能集团有限公司（“华能集团”）签署《华能国际电力股份有限公司与中国华能集团有限公司关于2022年度日常关联交易的框架协议》（“华能集团框架协议”），并与华能集团及其子公司和联系人进行华能集团框架协议项下的关联交易，同意华能集团框架协议下对有关交易金额的预计。授权赵克宇董事长根据实际情况对华能集团框架协议进行非实质性修改，并在与华能集团达成一致后签署该协议及采取适当行动处理其他相关事宜。

　　公司董事会（包括独立董事）认为，华能集团框架协议是按下列原则签订的：（1）属于公司日常及一般业务过程；（2）按一般商业条款（按公平磋商基准或不逊于公司可获得的来自独立第三方之条款）；和（3）按公平合理之条款及符合公司及全体股东之利益。

　　2．同意公司的日常关联交易公告，授权赵克宇董事长根据实际情况对日常关联交易公告进行非实质性修改，并进行适当的信息披露。

　　详见同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《华能国际电力股份有限公司日常关联交易公告》。

　　五、关于召开公司2021年第二次临时股东大会的议案

　　鉴于上述决议中第三、四项议案以及公司第十届董事会第十八次会议审议通过的《关于募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》和《关于公司2022年度至2024年度与华能财务日常关联交易的议案》需提交公司股东大会审议批准，公司董事会决定召开公司2021年第二次临时股东大会。关于会议的时间、地点、议程等具体事宜由公司董事会以股东大会通知的形式另行公告。

　　根据公司股份上市地相关规则的规定，公司董事赵克宇、赵平、黄坚、王葵、陆飞、滕玉作为关联董事回避了上述第一、二、四项议案的表决。公司独立董事对上述第一、二、三、四项议案表示同意，并发表了独立董事意见。

　　以上决议于2021年11月3日审议通过。

　　特此公告。

　　华能国际电力股份有限公司董事会

　　2021年11月4日

　　证券代码: 600011     证券简称: 华能国际    公告编号: 2021-064

　　华能国际电力股份有限公司

　　日常关联交易公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●华能集团框架协议及其项下所述之关联交易和对有关交易金额的预计尚待提交本公司股东大会批准。

　　●华能集团框架协议及其项下所述之关联交易属于本公司日常及一般业务过程中签署的协议和发生的交易，相关协议按一般商业条款和公平合理的条款签署，并具有非排他性，本公司不会因该协议及其项下的交易对华能集团形成依赖。

　　一、 日常关联交易基本情况

　　（一） 日常关联交易履行的审议程序

　　本公司第十届董事会第十九次会议于2021年11月3日审议通过了《华能国际电力股份有限公司与中国华能集团有限公司关于2022年度日常关联交易的框架协议》（以下简称“华能集团框架协议”）及该协议项下所述之关联交易和对有关交易金额的预计。本公司董事会中与该交易有利害关系的董事未进行相关议案的表决。

　　本公司董事会（包括独立董事）认为，该协议是按下列原则签订的：（1）属于公司日常及一般业务过程；（2）按一般商业条款（按公平磋商基准或不逊于公司可获得的来自独立第三方之条款）；和（3）按公平合理之条款及符合公司及全体股东之利益。

　　本公司独立董事认为，（1）董事会关于该交易的表决程序符合公司章程和《上海证券交易所股票上市规则》的规定；和（2）该交易对本公司及全体股东是公平的，符合本公司利益。

　　审计委员会对该等交易出具书面审核意见认为：（1）《关于公司2022年与华能集团日常关联交易的议案》项下所述的关联交易对公司及全体股东是公平的，符合公司利益；和（2）同意将该议案项下所述的关联交易提交公司董事会审议。

　　根据本公司股份上市地规则，华能集团框架协议及其项下所述之关联交易和对有关交易金额的预计尚待提交本公司股东大会批准，与该等交易有利害关系且享有表决权的关联人在股东大会上将放弃有关议案的投票权。

　　（二） 2021年日常关联交易的预计和执行情况

　　■

　　（三） 2022年日常关联交易预计金额和类别

　　■

　　二、 关联方介绍和关联关系

　　（一） 关联方的基本情况

　　中国华能集团有限公司（“华能集团”） 的基本情况如下：

　　■

　　1988年8月，经国务院批准成立华能集团。2002年12月，经国务院批准，华能集团实施了改组，成为国家授权投资的机构和国家控股公司的试点。2017年12月，华能集团完成公司制改制，企业类型由全民所有制企业变更为国有独资公司，企业名称由“中国华能集团公司”变更为“中国华能集团有限公司”，注册资本由200亿元人民币变更为349亿元人民币。华能集团是国有重要骨干企业，由国务院国有资产监督管理委员会管理。根据信永中和会计师事务所（特殊普通 合伙）于2021年4月14日出具的《审计报告》，截至2020年12月31日，华能集团合并口径资产总计11,875.19亿元，负债总计8,266.67亿元，净资产总计 3,608.52亿元；2020年，华能集团合并口径的营业总收入3,141.93亿元，利润总额224.17亿元，经营活动产生的现金流量净额609.30亿元。

　　（二） 与上市公司的关联关系

　　截至本公告发布之日，华能集团直接持有华能国际电力开发公司（“华能开发”）75%的权益，间接持有华能开发25%的权益，而华能开发持有本公司32.28%的权益，为本公司的直接控股股东。华能集团亦直接持有本公司9.91%的权益，并通过其全资子公司中国华能集团香港有限公司（“华能香港”）间接持有本公司3.01%的权益，通过其全资子公司中国华能集团香港财资管理有限公司（“财资公司”）间接持有本公司0.84%的权益，通过其控股子公司中国华能财务有限责任公司间接持有本公司0.39%的权益。根据本公司股份上市地规则，华能集团是本公司的关联方。

　　（三） 前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析

　　华能集团为依法存续的企业，生产经营状况良好，具备华能集团框架协议及其项下交易的履约能力。在前期同类关联交易中，华能集团及其子公司和联系人均按约定履行相关协议项下的交易，未出现重大违约情形。

　　三、 关联交易主要内容和定价政策

　　本公司于2020年11月5日与华能集团签订了华能集团框架协议并于2021年9月28日与华能集团签署了华能集团框架协议之补充协议，以监管本公司与华能集团（及其子公司和联系人）2021年日常关联交易的运作，前述协议将于2021年12月31日届满。为继续进行有关交易，本公司与华能集团于2021年11月3日签署了华能集团框架协议。自2022年1月1日起，华能集团框架协议构成本公司与华能集团包括其子公司及联系人之间就采购辅助设备及产品，购买燃料和运力，租赁设备及土地和办公楼，借入信托贷款，借入贷款，销售产品，购电，售电，售热，接受委托代为销售，相互提供技术服务、工程承包及其他服务事宜达成的全部框架性协议。华能集团框架协议的有效期为自2022年1月1日起至2022年12月31日止。

　　华能集团框架协议项下，有关采购辅助设备及产品，购买燃料和运力，租赁设备及土地和办公楼，借入信托贷款，借入贷款，销售产品，购电，售电，售热，接受委托代为销售，相互提供技术服务、工程承包及其他服务的价格/费用/利息需由双方同意及确认，并根据当时市场价格和情况，以及公平交易原则进行磋商及决定（其中，供应煤炭及运煤服务的价格/费用应分别以人民币元/吨和实际重量计算）。在任何情况下，发生具体交易时，华能集团包括其子公司及联系人向本公司（包括各子公司，以下合称“本公司及附属公司”）提供辅助设备及产品、出售燃料和运力、租赁设备及土地和办公楼、提供信托贷款、提供贷款、售电、委托本公司代为销售、提供技术服务、工程承包及其他服务的条件和本公司及附属公司向华能集团包括其子公司及联系人提供服务、销售产品、售电，售热的条件应不逊于本公司及附属公司可从独立第三方获得的条件。

　　本公司及附属公司将根据实际情况，在上述框架协议确定的范围内，与华能集团及其子公司和联系人就具体交易签订必要的书面协议，并按具体协议中约定的方式支付和/或收取有关价款/费用/利息。

　　华能集团框架协议项下的安排具有非排他性，协议双方有权自主选择有关交易的对方。

　　四、 关联交易目的和对上市公司的影响

　　（一）关联交易的目的

　　1）采购辅助设备及产品

　　本公司及附属公司向华能集团及其子公司和联系人采购的辅助设备及产品主要包括电厂基本建设项目的原材料及辅机设备及与生产经营相关的其他设备和产品。本公司及附属公司与华能集团及其子公司和联系人就2022年采购辅助设备和产品预计发生的交易金额为21亿元人民币，该交易金额上限的预计是基于本公司及附属公司所属电厂目前的整体业务规模和运营，以及本公司及附属公司对该等电厂发展的合理预期，同时亦考虑到华能集团及其子公司和联系人能为大量采购提供较优惠价格。

　　在提供辅助设备和产品方面，华能集团及其子公司和联系人的优势在于能为大量采购辅助设备和产品提供较优惠的价格。考虑到华能集团及其子公司和联系人就辅助设备和产品采购取得优惠价格的能力，以及与本公司及附属公司的密切关系，华能集团及其子公司和联系人应有能力按时及可靠地向本公司及附属公司提供辅助设备和产品，以降低本公司及附属公司的管理及经营成本。

　　2）购买燃料和运力

　　煤炭为本公司发电的主要原材料。本公司及附属公司与华能集团及其子公司和联系人就2022年购买燃料和运力预计发生的交易金额为1,200亿元人民币。有关价款以现金方式于货到后支付，或根据日后有关方按框架协议而签订的合同内所约定的条款支付。该交易金额上限的预计是基于本公司及附属公司所属电厂目前的整体业务规模和运营，以及本公司及附属公司对该等电厂发展的合理预期，同时亦考虑到华能集团及其子公司和联系人能为大量采购煤炭和运力提供较优惠价格的能力。

　　在提供燃料和运力方面，华能集团及其子公司和联系人的优势在于具有为大量采购煤炭和运力提供较优惠价格的能力，以及煤炭和运力的安全保障供应能力。考虑到华能集团及其子公司和联系人就购买燃料和运力取得优惠价格的能力和安全保障供应能力，以及与本公司及附属公司的密切关系，华能集团及其子公司和联系人应有能力按时及可靠地向本公司及附属公司提供燃料和运力，以降低本公司及附属公司的管理及经营成本。

　　3）租赁设备及土地和办公楼

　　本公司及附属公司租入的华能集团及其子公司和联系人提供的设备及土地和办公楼主要包括送变电资产、船舶、电厂土地和办公楼。本公司及附属公司与华能集团及其子公司和联系人就2022年租赁设备及土地和办公楼预计发生的交易金额为3亿元人民币，该交易金额上限的预计是基于本公司及附属公司所属电厂目前的整体业务规模和运营，以及本公司及附属公司对该等电厂发展的合理预期，同时亦考虑到华能集团及其子公司和联系人能为租赁设备及土地和办公楼提供较优惠价格。

　　在租赁设备及土地和办公楼方面，华能集团及其子公司和联系人的优势在于具有为租赁大量设备及土地和办公楼提供较优惠价格的能力。考虑到华能集团及其子公司和联系人就租赁设备及土地和办公楼提供优惠价格的能力，以及与本公司及附属公司的密切关系，华能集团及其子公司和联系人应有能力按时及可靠地向本公司及附属公司提供租赁设备及土地和办公楼，以降低本公司及附属公司的管理及经营成本。

　　4）借入信托贷款

　　本公司及附属公司与华能集团及其子公司和联系人产生的信托贷款利息主要为向华能集团及其子公司和联系人借入信托贷款。本公司及附属公司与华能集团及其子公司和联系人预计2022年发生的与借入信托贷款产生利息的金额（即支付的信托贷款利息）为2亿元人民币，该交易金额上限的预计是基于本公司及附属公司所属电厂目前的整体业务规模和运营，以及本公司及附属公司对该等电厂发展的合理预期，同时亦考虑到华能集团及其子公司和联系人能为借入信托贷款提供较优惠利率。

　　5）技术服务、工程承包及其他服务

　　本公司及附属公司和华能集团及其子公司和联系人之间相互提供的技术服务、工程承包及其他服务主要包括华能集团及其子公司和联系人向本公司及附属公司提供电厂侧燃料管理服务、电厂监管系统维护服务、项目实时数据整合服务、机组调试、在建工程设备监造及保险服务；同时，本公司及附属公司向华能集团及其子公司和联系人提供与其生产经营相关的服务。本公司及附属公司与华能集团及其子公司和联系人就2022年技术服务、工程承包及其他服务预计发生的交易金额为42亿元人民币，该交易金额上限的预计一方面基于本公司及附属公司所属电厂目前的整体业务规模和运营，以及本公司及附属公司对该等电厂发展的合理预期，同时亦考虑到华能集团及其子公司和联系人能为提供技术服务、工程承包及其他服务给予本公司及附属公司较优惠价格；另一方面也考虑到华能集团及其子公司和联系人对本公司向其提供与生产经营相关的服务的需求。

　　一方面，华能集团及其子公司和联系人在提供技术服务、工程承包及其他服务方面的优势在于具有给予本公司及附属公司较优惠价格的能力。考虑到华能集团及其子公司和联系人就提供技术服务、工程承包及其他服务给予本公司及附属公司优惠价格的能力，以及与本公司及附属公司的密切关系，华能集团及其子公司和联系人应有能力按时及可靠地向本公司及附属公司提供技术服务、工程承包及其他服务，以降低本公司及附属公司的管理及经营成本。此外，华能集团的部分子公司和联系人专攻信息技术和国内新能源发电技术的研究及发电厂热能动力的装置，能就信息科技工程承包提供可靠及有效的服务，并可提供先进及全面的电厂专门技术服务和工程承包服务，可以降低本公司及附属公司的经营成本。另一方面，本公司认为向华能集团及其子公司和联系人提供与生产经营相关的服务可为本公司及附属公司带来营运收益。

　　6）接受委托代为销售

　　本公司及附属公司接受华能集团及其子公司和联系人的委托代为销售主要为使用华能集团及其子公司和联系人的发电额度进行替代发电。替代发电的交易价款结算方式主要有两种：一为本公司及附属公司使用华能集团及其子公司和联系人的发电额度进行发电后先与电网公司进行结算，再向华能集团及其子公司和联系人支付补偿差价；二为本公司及附属公司使用华能集团及其子公司和联系人的发电额度进行发电后，华能集团及其子公司和联系人先与电网公司进行结算，再向本公司及附属公司支付发电成本等费用。本公司及附属公司与华能集团及其子公司和联系人就2022年接受委托代为销售预计发生的交易金额为4亿元人民币，该交易金额上限的预计是基于对有关交易方目前的整体业务规模和运营，预计上网电量及替代电价的因素，以及本公司及附属公司对该等交易方发展的合理预期。

　　本公司及附属公司为增加发电量、提高效益，与本公司及附属公司所在地已关停或尚未关停的电厂开展替代发电交易，交易对象包括关联方和非关联方。在替代发电方面，华能集团及其子公司和联系人的优势在于电价相对较高，本公司及附属公司替代其发电边际贡献较高，同时华能集团及其子公司和联系人与本公司及附属公司具有较好的合作关系。

　　7）接受贷款

　　本公司及附属公司接受华能集团及其子公司和联系人贷款主要为向华能集团及其子公司和联系人借入贷款。本公司及附属公司与华能集团及其子公司和联系人就2022年接受贷款预计发生的日最高贷款余额为150亿元人民币（或等值货币），该交易金额上限的预计是基于本公司及附属公司所属电厂目前的整体业务规模和运营，以及本公司及附属公司对该等电厂发展的合理预期，同时亦考虑到华能集团及其子公司和联系人能提供较优惠的贷款利率。

　　8）销售产品

　　本公司及附属公司向华能集团及其子公司和联系人销售产品主要为销售煤炭。本公司及附属公司与华能集团及其子公司和联系人就2022年销售产品预计发生的交易金额为5亿元。该交易金额上限的预计是基于华能集团及其子公司下属的若干电厂对煤炭及其他相关产品于2022年的需求，并且大批量采购煤炭可能会获得更优惠的价格，为了发挥公司规模采购的优势，公司会批量采购一些煤炭，不排除会将多采购的部分转售给华能集团及其子公司下属电厂的可能性。

　　9）购电

　　本公司及附属公司向华能集团及其子公司和联系人购电主要是参与所在区域政府和电力交易中心组织的电力市场交易的需求。本公司及附属公司向华能集团及其子公司和联系人就2022年购电预计发生的交易金额为36亿元人民币。该等交易金额上限的预计是基于实现公司下属售电公司的经营目标，以及实现公司利益最大化的原则，根据政府发布的市场交易规则，公司的售电公司向关联方电厂或售电公司购电。

　　根据目前的交易结算办法，公司及附属公司向关联方电厂或售电公司购电，按照交易双方签订的合同约定，通过电网企业进行中转结算，公司与关联方并不发生实际结算关系，交易金额依据交易双方合同约定来确定。

　　10）售电

　　本公司及附属公司向华能集团及其子公司和联系人售电主要是参与所在区域政府和电力交易中心组织的电力市场交易的需求。本公司及附属公司向华能集团及其子公司和联系人就2022年售电预计发生的交易金额为1亿元人民币。该等交易金额上限的预计是基于实现公司下属电厂和售电公司的经营目标，以及实现公司利益最大化的原则，根据政府发布的交易规则，公司下属电厂或售电公司向关联方的用电企业或售电公司售电。

　　根据目前的交易结算办法，公司及附属公司向关联方用户或售电公司售电，按照交易双方签订的合同约定，通过电网企业进行中转结算，公司与关联方并不发生实际结算关系，交易金额依据交易双方合同约定来确定。

　　11）售热

　　本公司及附属公司向华能集团及其子公司和联系人售热主要包括销售电厂及供热企业生产的工业蒸汽、热水等热产品。本公司及附属公司向华能集团及其子公司和联系人就 2022 年售热预计发生的交易金额为 3亿元人民币，该交易金额上限是基于本公司及附属公司所属电厂目前整体业务规模和运营，以及本公司及附属公司对该等电厂发展的合理预期，同时亦考虑到华能集团及其子公司和关联方能降低本公司及附属公司的管理及经营成本，从而提高本公司的经营业绩。

　　（二）关联交易的公允性及对公司独立性的影响

　　华能集团框架协议是按一般商业条款和公平合理的条款签署的，相关交易涉及的价格/费用/利息需由协议双方同意及确认，并根据当时市场价格和情况以及公平交易原则进行磋商及决定，华能集团及其子公司和联系人在相关协议及其项下的交易中给予本公司及附属公司的条件不逊于本公司及附属公司可从独立第三方获得的条件。本公司及附属公司将根据实际情况，在前述框架协议确定的范围内，与华能集团及其子公司和联系人就具体交易签订必要的书面协议，并按具体协议中约定的方式支付和/或收取有关价款/费用/利息。

　　公司将依据监管要求通过华能集团框架协议及一系列管理性的安排，保持本公司决策的独立性，交易价格的公允性及本公司对关联交易的选择权，从而避免对控股股东及其他关联方的依赖，相关措施包括但不限于本公司有权对有关交易价格和数量进行独立决策，并通过多种手段了解和掌握市场信息，以促使本公司从华能集团获得的交易条件不逊于本公司可从独立第三方获得的交易条件。

　　基于上述，本公司认为，华能集团框架协议及其项下所述之关联交易符合本公司及全体股东的利益；与此同时，本公司具备完整的业务系统及面向市场自主经营的能力，前述框架协议及其项下所述之关联交易不影响本公司的独立性。

　　（三）保障独立股东利益的措施

　　本公司董事及高级管理人员会密切监察及定期审阅本公司各项日常关联交易，亦会采取一系列风险管理安排，致力保持本公司在各项日常关联交易的独立性，交易价格的公允性，交易条件的公平性，以及本公司与华能集团及其子公司及联系人以外独立第三方交易的选择权。有关安排包括：

　　?华能集团框架协议项下的日常关联交易安排均以非排他基准进行；

　　?就采购辅助设备和产品的交易，本公司将按本公司的采购政策进行，主要为本公司将不时向具规模（包括华能集团及其子公司及联系人）的供货商获取报价及/或邀请多名供货商投标及/或在若干情况下通过询价方式进行。根据本公司的采购政策，除交易对方提供相同或相对较优惠条件外，本公司亦会考虑其他因素，包括交易对方的公司背景、信誉及可靠性，根据合约条款执行交易的能力，对本公司需求的了解等，以达到本公司在交易中的整体利益最大化，同时尽量减少本公司的交易成本和时间；

　　?就购买燃料和运力的交易，本公司专门设立信息汇总及周、月度信息分析机制，主要通过(i)收集坑口价格，主要产煤地挂牌交易价格、内陆煤炭交易价格指数、港口价格指数、国内期货指数、国际煤炭价格、进口煤价格指数等价格信息，除此以外还收集如港存、煤炭产运销、航运价格指数等信息用于辅助研究市场价格走向。本公司收集信息渠道主要有：中国煤炭市场网(http://www.cctd.com.cn)，中国煤炭资源网(http://www.sxcoal.com)，秦皇岛煤炭网(http://www.cqcoal.com)以及秦皇岛海运网(http://www.osc.org.cn)等；(ii)公司设立了秦皇岛调运中心，负责监测每日、每周、每月主要港口及下水煤市场价格及相关动态；及(iii)公司旗下各分公司、电厂负责搜集本区域内的市场及坑口价格信息。在定价方式上，本公司将每周发布沿海电厂电煤现货采购指导价（按收集市场信息制定并一般比当时市场价格较低），本公司供应商包括华能集团及其子公司及联系人共同统一在采购指导价范围内提供煤炭报价，本公司会根据本公司的采购策略所依据的市场情况自行选择、择优采购；本公司相信以买家主导的定价程序可形成公开透明的市场化比价竞争采购机制；

　　?就购买燃料和运力的交易，本公司制定采购策略时所依据的“市场情况”主要可归纳为以下几种情况：(i)煤炭价格涨跌情况；(ii)煤炭运力情况，包括港口船舶调运情况（如秦皇岛等北方港口如果滞港严重，公司会安排部分进口煤）、铁路运力情况（如大秦线检修）、汽运情况（如北方区域季节性雨雪天气）；(iii)产量情况，（如主要合作煤炭供货商或区域内煤炭企业发生安全事故导致停产或安全检查导致的煤矿安全生产检查影响内贸煤产量和区域方向来煤，再如进口煤产地印度尼西亚、澳洲、哥伦比亚、南非等地发生气候灾害、暴雨、台风、罢工等影响进煤的情况）；(iv)库存情况，包括主要港口港存变化及电力企业、煤炭企业库存告急的情况；及(v)政策变化情况，国家先后出台了很多环保政策和煤炭产业政策，对电力企业的电煤消耗量、煤种、煤质都有影响。公司会及时跟踪收集最新的市场信息用于指导公司采购策略的制定；

　　?就租赁送变电资产的交易而言，本公司及附属公司向华能集团及其附属公司与联系人租赁有关设备是以公平交易原则协商，租赁费用主要为抵销供货商成本开支、利息支出、维修等营运支出等，而有关的租赁费用水平自2004年开始一直沿用至现在，期间并没有因通胀或其他因素作调整；就租赁土地和办公楼的交易而言，本公司会参考相关地方邻近位置类似物业的现行市场租金基准（属公开可得数据）进行，及/或向相关地方知名房地产代理咨询获取可比参考指标，并经由本公司法律部门在法律层面审阅及合同管理部门审批；

　　?就技术服务、工程承包及其他服务的交易，本公司按照公司制定的采购相关的管理制度，在进行上述采购中，将不时向具规模（包括华能集团及其子公司及联系人）的供货商获取报价，及/或邀请多名供货商投标及/或在若干情况下通过询价方式进行。根据本公司的采购政策，除交易对方提供相同或相对较优惠条件外，本公司亦会考虑其他因素，包括公司特定需求、交易对方的专业技术优势、履约能力及后续提供服务的能力，以期公司利益的最大化。关于提高运营生产和相关的沿岸港口支持服务，其价格总体上以市场为导向。然而，本公司将会进行询价并参考若干其他与独立第三方进行的同类交易以确定华能集团及其子公司和联系人提供的价格和条款是否公平合理，并与其他独立第三方相近；

　　?接受华能集团及其附属公司和联系人委托代为销售的交易是落实国家电力体制改革决策及清洁能源消纳部署而制定，本公司将按现行区域替代电量交易实施细则，并考虑本公司机组运行状况及市场实际变化，通过替代发电交易管理平台的统一协调进行交易；

　　?就销售产品的交易，本公司100%控股的燃料公司原则上只对公司旗下电厂销售煤炭，本公司严格控制所属燃料公司与关联电厂发生煤炭交易行为。若发生电厂出现库存告急的局面，才考虑在保障内部电厂供应的前提下，临时调剂销售部分煤炭给关联电厂，价格按照市场化原则确定。本公司会通过上述购买燃料和运力交易的信息渠道，并参照市场情况，结合燃料公司煤炭采购成本，确定销售价格，在确保成本回收的基础上保持微利；

　　?购电交易，按照政府和电力交易中心发布的市场规则组织开展，基于实现公司下属电厂和售电公司的经营目标，以及实现公司利益最大化的原则，公司的售电公司向关联方电厂或售电公司购电，与关联方的购电交易价格应与市场同类型交易的平均价格水平相当。为此，本公司将不时向具规模（包括华能集团及其子公司及联系人）的供应商获取至少三个报价及/或在特殊情况下根据本公司的采购政策、透过询价方式进行；

　　?售电交易，按照政府和电力交易中心发布的市场规则组织开展，基于实现公司下属电厂和售电公司的经营目标，以及实现公司利益最大化的原则，公司下属电厂或售电公司向关联方的用电企业或售电公司售电，与关联方的售电交易价格应与市场同类型交易的平均价格水平相当；

　　?售热交易，关于售热情况会严格在公司管理规定及符合内控要求的情况下执行。同时密切关注热力市场供需变化，及时跟踪收集最新的市场信息用于指导公司对热力市场的供需情况进行分析，参照公司运营规模和

　　实际情况，及时作出调整，保障公司利益最大化；

　　?与华能集团及其子公司和联系人的借入信托贷款和接受贷款交易将在很大程度上取决于本公司的整体资金规模、实际业务需求、资本市场的变化以及本公司可通过金融机构获得的资金。本公司经营单位的所有贷款申请都应按照本公司的合同管理办法提交给本公司财务部门。通过本公司财务部门的统一协调，从至少三个金融机构和包括华能集团及其子公司和联系人在内的非金融机构取得的贷款需要经过本公司财务部门的审核和比较并取得资金协调会总会计师的批准；及

　　?合同管理部门会进行严谨的合同评审，合同执行部门及时监控关联交易金额，相关业务部门监管生产经营中的合规性管控；另外，除独立非执行董事及公司审计师每年审阅具体合约的执行情况外，本公司监事会亦会在本公司日常关联交易所涉及的工作安排中发挥监察的责任，审核公司进行的交易是否公平，以及交易价格是否合理。

　　特此公告。

　　华能国际电力股份有限公司董事会

　　2021年11月4日

　　备查文件：

　　（一）本公司第十届董事会第十九次会议决议

　　（二）独立董事事前认可的书面文件和独立董事意见

　　（三）华能集团框架协议