1、投票时间：2021年11月19日的交易时间，即9:15－9:25，9:30:11:30，13:00－15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、 通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2021年11月19日（现场股东大会召开当日）9：15，结束时间为2021年11月19日（现场股东大会结束当日）15：00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　授权委托书

　　本人（本单位）作为烟台东诚药业集团股份有限公司的股东，兹委托    先生（女士）代表本人（本单位）出席烟台东诚药业集团股份有限公司2021年第二次临时股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次会议审议的各项议案进行投票表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。本人（本单位）对该次会议审议的各项议案的表决意见如下：

　　■

　　（说明：请在每项提案相对应的“同意”或“反对”或“弃权”的空格内填上“√”号。投票人只能表明“同意”或“反对”或“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号，多选或不选的表决权无效，按弃权处理；单位委托须经法定代表人签名并加盖单位公章。）

　　本人（本单位）对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均同本人（本单位）承担。

　　委托人签字（盖章）：

　　委托人身份证号码：

　　委托人股东账号：

　　委托人持股数量：

　　受托人（签字）：

　　受托人身份证号码：

　　委托日期： 2021年   月   日

　　本次授权的有效期限：自签署日至本次股东大会结束。

　　附件3：

　　股东参会登记表

　　截止2021年11月15日15:00交易结束时本公司（本人）持有烟台东诚药业集团股份有限公司的股票，现登记参加公司2021年第二次临时股东大会。

　　姓名：                                   联系电话：

　　证件号码：                               股东账户号：

　　持有股数：                               日期：   年    月    日

　　证券代码：002675              证券简称：东诚药业              公告编号：2021-065

　　烟台东诚药业集团股份有限公司

　　第五届监事会第五次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　2021年11月3日，烟台东诚药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第五次会议在本公司会议室召开。会议通知于2021年10月29日以通讯方式发送至全体监事。本次会议由监事会主席柳青林先生主持，应出席监事3人，实出席监事3人，董事会秘书刘晓杰先生列席，符合法律法规及公司章程的有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议通过了《关于符合非公开发行A股股票条件的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，公司监事会对照关于上市公司非公开发行股票的要求和条件进行逐项自查与论证，认为公司符合非公开发行A股股票的有关规定，具备非公开发行A股股票的资格和条件。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　该项议案需提请公司股东大会审议。

　　（二）逐项审议并通过了《关于非公开发行A股股票方案的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，公司拟定了2021年度非公开发行A股股票方案，表决结果如下：

　　1、发行股票的种类和面值

　　本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　2、发行方式和发行时间

　　本次非公开发行全部采用向特定对象非公开发行的方式，公司将在获得中国证监会关于本次发行核准文件的有效期内选择适当时机实施。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　3、发行对象及认购方式

　　本次非公开发行股票的对象为由守谊，以现金方式认购本次非公开发行的股票。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　4、定价基准日、发行价格及定价原则

　　本次非公开发行定价基准日为公司第五届董事会第六次会议决议公告日。发行价格为11.32元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格将相应调整，调整方式如下：

　　（1）分红派息：P1= P0-D

　　（2）资本公积转增股本或送股：P1= P0/（1+N）

　　（3）两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

　　其中，P0为调整前发行价格，每股分红派息金额为D，每股资本公积转增股本或送股数为N，调整后发行价格为P1。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　5、发行数量

　　本次非公开发行股票数量不超过3,091.87万股，未超过本次发行前总股本的30%（即不超过24,066.43万股），最终发行数量以中国证监会核准发行的股票数量为准。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，本次非公开发行股票数量上限将作相应调整。

　　本次发行具体认购情况如下：

　　■

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　6、限售期

　　本次非公开发行的发行对象认购的股份自本次非公开发行完成之日起18个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。

　　限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　7、募集资金数量及投向

　　公司本次非公开发行募集资金总额预计不超过34,999.97万元，扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金和偿还有息负债。

　　若在募集资金到位前，公司已以自筹资金偿还了相关有息负债，则在本次非公开发行募集资金到位后，公司将以募集资金置换前期已偿还的款项。若本次非公开发行实际募集资金不能满足上述募集资金用途需要，公司将以自有资金或其他融资方式解决。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　8、未分配利润安排

　　本次非公开发行股票完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按发行后的股份比例共享。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　9、上市地点

　　本次非公开发行的股份将在深圳证券交易所上市

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　10、本次非公开发行股票决议有效期

　　本次发行决议有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票相关议案之日起十二个月。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　该项议案需提请公司股东大会审议。

　　（三）审议通过了《关于非公开发行A股股票预案的议案》

　　具体内容详见刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《烟台东诚药业集团股份有限公司2021年度非公开发行A股股票预案》。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　该项议案需提请公司股东大会审议。

　　（四）审议通过了《关于公司与由守谊签署非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购协议的议案》

　　内容详见刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《烟台东诚药业集团股份有限公司关于公司与由守谊签署非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购协议的公告》。（公告编号：2021-060）

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　该项议案需提请公司股东大会审议。

　　（五）审议通过了《关于非公开发行A股股票涉及关联交易事项的议案》

　　内容详见刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《烟台东诚药业集团股份有限公司关于非公开发行A股股票涉及关联交易的公告》。（公告编号：2021-061）

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　该项议案需提请公司股东大会审议。

　　（六）审议通过了《关于前次募集资金使用情况报告的议案》

　　公司编制了截至2020年12月31日的《截至2020年12月31日止的前次募集资金使用情况报告》，公司审计机构中天运会计师事务所（特殊普通合伙）已对上述报告出具鉴证报告，内容详见刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《烟台东诚药业集团股份有限公司截至2020年12月31日止的前次募集资金使用情况报告》和《中天运会计师事务所（特殊普通合伙）关于烟台东诚药业集团股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　该项议案需提请公司股东大会审议。

　　（七）审议通过了《关于非公开发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告的议案》

　　内容详见刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《烟台东诚药业集团股份有限公司关于非公开发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告》。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　该项议案需提请公司股东大会审议。

　　（八）审议通过了《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施及相关主体承诺事项的议案》

　　内容详见刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《烟台东诚药业集团股份有限公司关于非公开发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施及相关主体承诺事项的公告》。（公告编号：2021-062）

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　该项议案需提请公司股东大会审议。

　　（九）审议通过了《关于未来三年（2021-2023年）股东分红回报规划的议案》

　　内容详见刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《烟台东诚药业集团股份有限公司未来三年（2021-2023年）股东分红回报规划》。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　该项议案需提请公司股东大会审议。

　　三、备查文件

　　1、经与会监事签字的监事会决议；

　　2、深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　烟台东诚药业集团股份有限公司监事会

　　2021年11月4日

　　证券代码：002675              证券简称：东诚药业              公告编号：2021-066

　　烟台东诚药业集团股份有限公司

　　关于非公开发行A股股票不存在直接

　　或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　烟台东诚药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年11月3日召开的第五届董事会第六次会议审议通过了关于公司非公开发行A股股票的相关议案，现就本次非公开发行A股股票公司不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿事宜承诺如下：

　　公司不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或者补偿的情形。

　　特此公告。

　　烟台东诚药业集团股份有限公司董事会

　　2021年11月4日

　　烟台东诚药业集团股份有限公司

　　截至2020年12月31日止的前次募集资金使用情况报告

　　根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字〔2007〕500号）的规定，将本公司最近五年截至2020年12月31日的前次募集资金使用情况报告如下。

　　一、前次募集资金基本情况

　　（一）前次募集资金的数额、资金到账时间

　　1、2016年发行股份购买资产并募集配套资金情况

　　根据中国证券监督管理委员会《关于核准烟台东诚药业集团股份有限公司向辛德芳等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（“证监许可【2016】2017号”）核准，同意公司向辛德芳发行15,462,841股股份、向辛立坤发行2,764,167股股份、向浙江星鹏铜材集团有限公司发行1,841,756股股份购买中泰生物制品有限公司（以下简称“中泰生物”）70%的股权和上海益泰医药科技有限公司（以下简称“益泰药业”）83.5%的股权。同意公司非公开发行不超过31,483,015股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。公司向符合相关规定条件的投资者非公开发行人民币普通股（A股）21,714,285股，发行价格为人民币17.50元/股，募集资金总额为人民币379,999,987.50元，扣除相关发行费用后，募集资金净额为人民币362,675,751.55元。上述资金到位情况已由中天运会计师事务所（特殊普通合伙）中天运[2016]验字第90108号《验资报告》审验确认。公司对募集资金采取了专户存储管理。

　　2、2018年发行股份购买资产并募集配套资金情况

　　根据中国证券监督管理委员会《关于核准烟台东诚药业集团股份有限公司向由守谊等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（“证监许可【2018】558号”）核准，同意公司向由守谊等16名对象发行股份购买南京江原安迪科正电子研究发展有限公司（以下简称“安迪科”）51.4503%的股权。同意公司非公开发行募集配套资金不超过28,244万元。公司向符合相关规定条件的投资者非公开发行人民币普通股（A股）26,715,685股，发行价格为人民币8.16元/股，募集资金总额为人民币217,999,989.60元，扣除相关发行费用后，募集资金净额为人民币196,341,217.84元。上述资金到位情况已由中天运会计师事务所（特殊普通合伙）中天运[2018]验字第90064号《验资报告》审验确认。公司对募集资金采取了专户存储管理。

　　（二）前次募集资金在专项账户中的存放和管理情况

　　根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》等有关法律法规的规定，遵循规范、安全、高效、透明的原则，公司制定了《募集资金专项管理制度》，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，以在制度上保证募集资金的规范使用。

　　1、2016年发行股份购买资产募集配套资金专户存放情况

　　截止2020年12月31日，发行股份购买资产并募集配套资金具体存放情况如下：

　　单位：人民币元

　　■

　　注：初始存放金额包括部分发行费用5,324,235.95元。

　　2、2018年发行股份购买资产并募集配套资金专户存放情况

　　截止2020年12月31日，发行股份购买资产并募集配套资金具体存放情况如下：

　　单位：人民币元

　　■

　　注：初始存放金额包括部分发行费用6,298,771.76 元（扣除税费后）。截至2020年12月31日，公司募集资金专户余额2,929,130.93元，另外加上公司暂时补充流动资金的80,000,000.00元，公司尚未使用的募集资金共计82,929,130.93元。

　　二、前次募集资金的实际使用情况

　　（一）前次募集资金使用情况对照表

　　前次募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。

　　（二）前次募集资金实际投资项目变更情况说明

　　1、2016年发行股份购买资产并募集配套资金

　　（1）终止使用募集资金实施“中泰生物生产线建设及改造项目”的原因

　　该项目建设地点位于泰国，由控股子公司中泰生物实施。近年来，国家加强了外汇管理，一定程度提高了境外投资的审批难度和审批周期，造成募集资金未能及时投入，在此情况下，中泰生物已通过自筹资金进行了建设和改造。

　　为提高资金使用效率，维护股东利益，同时鉴于当时宏观经济形势，为降低负债，增加公司流动性，公司拟终止使用募集资金实施中泰生物生产线建设及改造项目，变更募集资金用途为永久补充流动资金。“中泰生物生产线建设及改造项目”改由公司控股子公司中泰生物根据实际情况继续以自有或自筹资金建设。

　　（2）终止使用募集资金实施“中泰生物生产线建设及改造项目”的审批程序

　　2018年12月7日，经公司第四届董事会第九次会议审议通过，同意公司终止使用募集资金投资“中泰生物生产线建设及改造”项目，控股子公司中泰生物根据实际情况以自有资金或自筹资金继续实施“中泰生物生产线建设及改造”项目，并将该项目剩余募集资金用于永久补充流动资金。公司独立董事、监事会和独立财务顾问均发表了明确同意的意见。2018年12月25日，公司召开2018年第三次临时股东大会，审议通过了该议案。详见公司于2018年12月8日披露的《关于部分募投项目结项和终止并将节余募集资金及利息永久补充流动资金的公告》。

　　2、2018年发行股份购买资产并募集配套资金

　　（1）募投项目资金投入和变更募投项目投资规模调整的情况及原因

　　因资本市场融资环境、发行时机等多种因素影响，公司重组实际募集配套资金21,800万元，低于原计划募集资金金额28,244万元。公司本着轻重缓急的原则，对原计划的各投资项目及募集资金投资金额进行了调整，具体如下：

　　①核药房建设项目

　　核药房是经营短半衰期核素药物的生产配送基地，是销售区域扩张的立足点，也是核素药物市场竞争的战略资源。东诚药业子公司安迪科将建成一个覆盖全国主要区域的核药配送网络，满足市场对核素药物尤其是短半衰期核素药物的需求，公司根据核药配送网络的情况，对核药房区域布局进行一定的优化调整，决定位于厦门的核药房不再建设；并在湖南长沙市及福建漳州地区投资新建两个核药房，因此，调增了核药房建设项目的投资规模和拟使用的募集资金。

　　安迪科核药房建设项目由安迪科当地的子公司实施，该部分资金原计划建设4个核药房，分别位于青岛、厦门、湖北和福州。因公司核药房区域布局的调整，位于厦门的核药房不再建设；并在湖南长沙市及福建漳州地区投资新建两个核药房，实施主体为安迪科在当地成立的全资子公司。因此，核药房建设项目的投资规模调整为22,400万元，拟使用的募集资金调整为19,300万元（募集资金扣除中介机构等交易费用2,500万元后的募集资金净额全部投入核药房建设项目）。

　　②购置厂房和办公楼

　　购置厂房和办公楼原计划总投资额为8,000万元，拟使用募集资金8,000万元，因本次非公开发行股份募集配套资金金额不足，根据公司发展规划和项目实施的轻重缓急，拟取消实施该项目，待时机成熟、条件具备时再行实施，将原计划的使用募集资金投入8,000万元调整为0万元。

　　③支付中介机构费用等交易费用

　　根据公司与承销商的协议，发行承销费用与募集资金金额相关，经公司与各中介机构协商，本次交易的相关中介机构费用低于预估的4,000万元，拟使用募集资金调整为2,500万元。

　　（2）募投项目资金投入和变更募投项目投资规模调整的审批程序

　　公司于2018年12月7日召开第四届董事会第九次会议，审议通过了《关于调整募投项目资金投入和变更募投项目投资规模的议案》，根据该议案，核药房建设项目的募集资金投资规模由16,244万元调整为19,300万元，取消购置厂房办公楼项目实施，使用募集资金支付相关中介机构费用项目由4,000万元调整为2,500万元。公司独立董事、监事会和独立财务顾问均发表了明确同意的意见。2018年12月25日，公司召开2018年第三次临时股东大会，审议通过了该议案。详见公司于2018年12月8日披露的《关于调整募投项目资金投入和变更募投项目投资规模的公告》。

　　（三）前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明

　　前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异原因说明如下：

　　1、2016年发行股份购买资产并募集配套资金

　　公司前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异主要系：1、“益泰医药铼[188-Re]临床研究项目”产生差额的原因是募集资金专户的银行存款利息和理财产品收益扣除银行手续费等的净额用于项目投资；2、“支付本次交易相关的中介机构费用和其他税费项目”产生差额的原因是项目完成后的募集资金结余，募集资金结余及利息已永久补充流动资金。

　　2、2018年发行股份购买资产并募集配套资金

　　公司前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异主要系：1、核药房建设项目所在地选址及所需的行政审批进度慢于预期；2、2020年以来的新冠肺炎疫情一定程度上影响核药房建设项目施工进度；3、募集资金专户的银行存款利息和理财产品收益扣除银行手续费等的净额用于项目投资。

　　（四）募集资金投资项目先期投入及置换情况

　　1、2016年发行股份购买资产并募集配套资金

　　为提高募集资金使用效率，维护股东利益，满足公司发展的需要，公司第三届董事会第二十二次会议审议通过了《烟台东诚药业集团股份有限公司用募集资金置换先期投入的议案》，同意使用募集资金2,450.00万元置换预先已投入上述募投项目的自筹资金。募集资金置换时间距募集资金到账时间不超过6个月。公司独立董事、监事会和独立财务顾问均发表了明确同意的意见。

　　中天运会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金先期投入募集资金项目的事项进行了专项审核，并出具了中天运[2016]鉴字第90001号《烟台东诚药业集团股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的专项审核报告》，对上述事项予以确认。

　　2、2018年发行股份购买资产并募集配套资金

　　为提高募集资金使用效率，维护股东利益，满足公司发展的需要，公司第四届董事会第九次会议审议通过了《烟台东诚药业集团股份有限公司用募集资金置换先期投入的议案》，同意使用募集资金1,407.13万元置换预先已投入募投项目的自筹资金。募集资金置换时间距募集资金到账时间不超过6个月。公司独立董事、监事会和独立财务顾问均发表了明确同意的意见。

　　中天运会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金先期投入募集资金项目的事项进行了专项审核，并出具了中天运[2018]核字第90262号《烟台东诚药业集团股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的专项审核报告》，对上述事项予以确认。

　　（五）前次募集资金投资项目对外转让或置换情况说明

　　截至2020年12月31日止，公司不存在前次募集资金投资项目对外转让或置换情况。

　　（六）闲置募集资金情况说明

　　1、公司使用闲置募集资金的情况

　　（1）使用闲置募集资金购买理财产品的情况

　　2017年3月15日，公司第三届董事会第二十四次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金及自有资金购买理财产品的议案》，同意公司使用募集资金不超过4亿元、自有资金不超过人民币4亿元，购买保本型理财产品，在上述额度内，资金可以滚动使用。自股东大会审议通过之日起两年之内有效。公司独立董事、监事会和独立财务顾问均发表了明确同意的意见。2017年4月19日，公司2016年年度股东大会审议通过了该议案。

　　2018年4月24日，公司第四届董事会第五次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金及自有资金购买理财产品的议案》，同意公司使用募集资金不超过2亿元、自有资金不超过人民币4亿元，购买保本型理财产品，在上述额度内，资金可以滚动使用。自股东大会审议通过之日起两年之内有效。公司独立董事、监事会和独立财务顾问均发表了明确同意的意见。2018年5月15日，公司2017年年度股东大会审议通过了该议案。

　　2019年1月31日，公司第四届董事会第十一次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金及自有资金购买理财产品的议案》，同意公司使用募集资金不超过2亿元、自有资金不超过人民币4亿元购买理财产品，在上述额度内，资金可以滚动使用。自公司2018年年度股东大会审议通过之日起至2019年年度股东大会召开之日内有效。公司独立董事、监事会和独立财务顾问均发表了明确同意的意见。2019年2月26日，公司2018年年度股东大会审议通过了该议案。

　　2020年4月17日，公司第四届董事会第二十次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金及自有资金购买理财产品的议案》，同意公司使用募集资金不超过2亿元、自有资金不超过人民币4亿元购买理财产品，在上述额度内，资金可以滚动使用。自公司2019年年度股东大会审议通过之日起至2020年年度股东大会召开之日内有效。公司独立董事、监事会和独立财务顾问均发表了明确同意的意见。2020年5月8日，公司2019年年度股东大会审议通过了该议案。

　　公司严格按照上述授权范围内对募集资金进行现金管理，截至2020年12月31日止，公司用于购买理财产品的闲置募集资金已全部收回，公司不存在使用闲置募集资金购买理财产品和转存结构性存款、协定存款等情形。

　　（2）使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况

　　2019年6月6日，公司第四届董事会第十四次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币9,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期将归还至募集资金专户。公司独立董事、监事会和独立财务顾问均发表了明确同意的意见。截至2020年6月1日，公司已将上述用于暂时补充流动资金的募集资金人民币9,000万元全部归还并转入公司募集资金专用账户，使用期限未超过12个月。

　　2020年6月3日，公司第四届董事会第二十一次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。同意公司使用不超过人民币8,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期将归还至募集资金专户。公司独立董事、监事会和独立财务顾问均发表了明确同意的意见。公司实际补充流动资金8,000万元。

　　2、公司尚未使用募集资金情况

　　（1）2016年发行股份购买资产并募集配套资金

　　截至2020年12月31日止，公司前次募集资金已全部使用完毕，且募集资金专户已全部销户。

　　（2）2018年发行股份购买资产并募集配套资金

　　截至2020年12月31日止，公司实际募集资金总额217,999,989.60元，扣除募集资金承诺投资项目使用136,852,400.04元，公司已将用于“支付本次交易相关的中介机构费用和其他税费”项目的剩余募集资金利息326,577.01元永久补充流动资金，加上募集资金利息收入和理财产品收益扣除银行手续费等的净额2,108,118.38元，截至2020年12月31日止，公司尚未使用的募集资金共计82,929,130.93元，占募集资金总额的比例为38.04%，其中：暂时补充流动资金的80,000,000.00元，募集资金专户余额为2,929,130.93元。

　　募集资金尚未使用的原因主要为：1、公司募集资金投资项目需要分阶段逐步投入资金，按计划暂未投入使用的募集资金可能出现暂时闲置的情况；2、公司对部分闲置募集资金进行现金管理并产生投资收益，同时募集资金存放期间产生利息收入。

　　公司未使用的募集资金存放于募集资金专户以及部分闲置募集资金用于暂时补充公司流动资金。根据公司项目建设计划，剩余资金将继续用于募集资金投资项目的建设。

　　（七）前次募集资金使用的其他情况

　　1、2016年发行股份购买资产并募集配套资金

　　2017年11月10日，公司第三届董事会第三十次会议审议通过了《关于超募项目及部分募投项目结项并将节余募集资金及利息永久补充流动资金的议案》，同意将“支付中介机构费用和其他税费”项目结余资金及利息永久补充流动资金。公司独立董事、监事会和独立财务顾问均发表了明确同意的意见。2017年11月29日，公司2017年第二次临时股东大会审议通过了该议案。

　　2、2018年发行股份购买资产并募集配套资金

　　截至2020年12月31日止，公司已将用于“支付本次交易相关的中介机构费用和其他税费”项目的剩余募集资金利息326,577.01元永久补充流动资金。

　　三、前次募集资金投资项目实现效益情况

　　（一）前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

　　前次募集资金投资项目实现效益情况对照表详见本报告附件2。对照表中实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

　　（二）前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

　　1、2016年发行股份购买资产并募集配套资金

　　本次募投项目中，“补充中泰生物的流动资金”、“支付本次交易相关的中介机构费用和其他税费”和“补充上市公司流动资金”不直接产生效益，无法单独核算效益，效果主要体现在改善公司运营资金情况。

　　2、2018年发行股份购买资产并募集配套资金

　　本次募投项目中，“支付本次交易相关的中介机构费用和其他税费”不直接产生效益，无法单独核算效益，效果主要体现在改善公司运营资金情况。

　　（三）前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%（含20%）以上的情况说明

　　本公司目前项目不存在累计实现收益低于承诺20%（含20%）以上的情况。

　　四、前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况说明

　　1、2016年发行股份购买资产并募集配套资金

　　根据中国证券监督管理委员会《关于核准烟台东诚药业集团股份有限公司向辛德芳等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（“证监许可【2016】2017号”）核准，同意公司向辛德芳发行15,462,841股股份、向辛立坤发行2,764,167股股份、向浙江星鹏铜材集团有限公司发行1,841,756股股份购买中泰生物制品有限公司70%的股权和上海益泰医药科技有限公司83.5%的股权。同意公司非公开发行不超过31,483,015股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。基于前述资产重组行为，收购资产的运行情况及相关承诺履行情况如下：

　　（1）权属变更情况

　　2016年9月30日，泰国商务厅核准了中泰生物的股东变更，中泰生物70%的股权过户至东诚药业的全资子公司东诚国际（香港）有限公司名下；2016年10月12日，上海市普陀区市场监督管理局核准了益泰药业的股东变更，益泰药业83.5%的股权过户至东诚药业名下。

　　2016年11月21日，公司本次交易中发行的41,783,049股人民币普通股股票已办理完毕股份登记手续。

　　（2）购入资产账面价值变化、生产经营及效益贡献情况

　　标的资产最近三年的情况如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　（3）业绩承诺事项的履行情况

　　根据交易方案以及交易双方达成的协议，交易对方未对标的资产的业绩作出承诺，也未出具盈利预测报告。因此，本次交易不存在承诺事项的履行情况。

　　2、2018年发行股份购买资产并募集配套资金

　　根据中国证券监督管理委员会《关于核准烟台东诚药业集团股份有限公司向由守谊等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2018】558号）核准，同意公司向由守谊等16名对象发行股份购买相关资产。同意公司非公开发行募集配套资金不超过28,244万元。支付现金以及发行股份购买资产完成后，公司持有安迪科100%的股权，安迪科成为东诚药业的全资子公司。

　　基于前述资产重组行为，收购资产的运行情况及相关承诺履行情况如下：

　　（1）权属变更情况

　　2018年4月4日，南京市江宁区市场监督管理局核准了安迪科的股东变更。本次变更后，公司持有安迪科100%的股权。

　　2018年5月30日，本次发行股份购买资产中发行的71,895,606 股人民币普通股股票已办理完毕股份登记手续。

　　2018年10月22日，本次募集配套资金非公开发行的26,715,685 股人民币普通股股票已办理完毕股份登记手续。

　　（2）购入资产账面价值变化、生产经营及效益贡献情况

　　标的资产最近三年的情况如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　（3）业绩承诺事项的履行情况

　　1）业绩承诺情况

　　根据《业绩补偿协议》及其补充协议，业绩承诺方耿书瀛、罗志刚、李毅志、李泽超、戴文慧、钱伟佳、南京世嘉融企业管理合伙企业（有限合伙）、天津玲华企业管理合伙企业（有限合伙）、天津壹维企业管理合伙企业（有限合伙）、南京陆晓诚安企业管理合伙企业（有限合伙）、南京瑞禾吉亚企业管理合伙企业（有限合伙）承诺：安迪科2017年、2018年、2019年合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于7,800万元、9,500万元、11,750万元；业绩承诺方由守谊、厦门鲁鼎志诚股权投资管理合伙企业（有限合伙）、天津诚正企业管理合伙企业（有限合伙）承诺：安迪科2017年、2018年、2019年、2020年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于7,800万元、9,500万元、11,750万元、14,450万元。

　　2）相关补偿的计算

　　2019年度业绩承诺期届满，若安迪科在承诺年度实际净利润数额之和未能达到承诺净利润之和，除由守谊、厦门鲁鼎志诚股权投资管理合伙企业（有限合伙）、天津诚正企业管理合伙企业（有限合伙）外的补偿义务人同意按照如下约定向东诚药业履行补偿义务：补偿义务人各方应补偿股份的数量=（该方承诺年度内各年的承诺净利润总和－该方承诺年度内各年的实际净利润总和）×该方本次认购的发行股份总数÷该方承诺年度内各年的承诺净利润总和。

　　若任一承诺年度截至当期期末累积实际净利润数额，未能达到协议约定截至当期期末累积承诺净利润数额，由守谊、厦门鲁鼎志诚股权投资管理合伙企业（有限合伙）及天津诚正企业管理合伙企业（有限合伙）同意按照如下约定向东诚药业履行补偿义务：由守谊、厦门鲁鼎志诚股权投资管理合伙企业（有限合伙）及天津诚正企业管理合伙企业（有限合伙）将按下列公式，在每一承诺年度盈利专项审计报告出具后，每年计算一次应补偿股份数量。由守谊、厦门鲁鼎志诚股权投资管理合伙企业（有限合伙）及天津诚正企业管理合伙企业（有限合伙）当期应补偿股份的数量=（截至当期期末累积承诺净利润数额－截至当期期末累积实际净利润数额）×该方本次认购的发行股份总数÷承诺年度内各年的承诺净利润总和－该方累积已补偿股份数量。

　　在各年计算的补偿股份数量小于零（0）时，按零（0）取值，即已经补偿的股份不冲回。

　　若上述应补偿股份数量超过本次交易东诚药业向补偿义务人支付的股票总数（以下简称“不足补偿的股份总数”），差额部分由补偿义务人以现金方式进行补偿，各方现金补偿的金额=该方不足补偿的股份总数×发股价格。

　　各方确认，无论补偿义务人以何种方式履行《业绩补偿协议》及其补充协议项下之补偿义务，均单独承担，互不承担连带责任。

　　补偿期限届满后（除由守谊、厦门鲁鼎志诚股权投资管理合伙企业（有限合伙）及天津诚正企业管理合伙企业（有限合伙）外的补偿义务人，为2019年度届满；由守谊、厦门鲁鼎志诚股权投资管理合伙企业（有限合伙）及天津诚正企业管理合伙企业（有限合伙），为2020年度届满），东诚药业应对补偿义务人用于认购本次发行股份的股权进行减值测试，如：用于认购本次发行股份的股权期末减值额÷该等股权作价＞已补偿股份总数÷认购股份总数，则补偿义务人将另行补偿股份。补偿义务人各方另需补偿的股份数量=该方用于认购本次发行股份的股权期末减值额÷每股发行价格－已补偿股份总数。

　　3）业绩承诺完成及补偿情况

　　经审计的安迪科2020年度合并报表归属于母公司股东的净利润12,454.71万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为人民币12,463.98万元，与业绩承诺数14,450.00万元相比少1,986.02万元；经审计的安迪科2017-2020年度实际实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的累计净利润43,904.32万元，大于安迪科承诺的2017-2020年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的累计净利润43,500万元，基于2017-2020年累计业绩实现情况，安迪科完成了业绩承诺。

　　业绩承诺完成情况：单位：人民币万元

　　■

　　中天运会计师事务所（特殊普通合伙）对公司业绩承诺实现情况进行了专项审核，并出具了中天运[2021]核字第90289号《关于烟台东诚药业集团股份有限公司购买南京江原安迪科正电子研究发展有限公司资产2020年度业绩承诺实现情况的专项审核报告》，对上述事项予以确认。

　　五、前次募集资金使用情况与本公司年度报告已披露信息的比较

　　公司前次募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容不存在差异。

　　附件： 1、前次募集资金使用情况对照表

　　2、前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

　　烟台东诚药业集团股份有限公司董事会

　　2021年10月14日

　　附件1-1：

　　2016年发行股份购买资产并募集配套资金使用情况对照表

　　单位：人民币万元

　　■

　　■

　　注：募集前承诺投资金额与募集后承诺投资金额的差额系募集资金投资项目的变更，详见本报告"二、/（二）/1、2016年发行股份购买资产并募集配套资金"的具体内容。

　　附件1-2：

　　2018年发行股份购买资产并募集配套资金使用情况对照表

　　单位：人民币万元

　　■

　　■

　　注：募集前承诺投资金额与募集后承诺投资金额的差额系募集资金投资项目的变更，详见本报告"二、/（二）/2、2018年发行股份购买资产并募集配套资金"的具体内容。

　　附件2-1：

　　2016年发行股份购买资产并募集配套资金实现效益情况对照表

　　■

　　注1：截止日投资项目累计产能利用率是指投资项目达到预计可使用状态至截止日期间，投资项目的实际产量与设计产能之比，本项目不适用。

　　注2：支付本次交易现金对价涉及的发行股份及支付现金购买益泰医药83.5%股权及中泰生物70%股权的交易对方为无关联第三方，未出具效益承诺，不适用是否达到预计效益。

　　注3：益泰医药铼[188-Re]临床研究项目正处于建设期，尚未投产使用。

　　注4：2018年12月07日，经公司第四届董事会第九次会议审议通过，同意公司终止使用募集资金投资“中泰生物生产线建设及改造”项目，并将该项目剩余募集资金用于永久补充流动资金。

　　附件2-2：

　　2018年发行股份购买资产并募集配套资金实现效益情况对照表

　　单位：人民币万元

　　■

　　注1：截止日投资项目累计产能利用率是指投资项目达到预计可使用状态至截止日期间，投资项目的实际产量与设计产能之比，本项目不适用。

　　注2：核药房建设项目正处于建设期，尚未投产使用。

　　注3：公司于2018年12月7日召开第四届董事会第九次会议、第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整募投项目资金投入和变更募投项目投资规模的议案》，取消了购置厂房和办公楼项目建设。

　　注4：因《业绩补偿协议》及其补充协议约定承诺效益为扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，此处为扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数据。

　　烟台东诚药业集团股份有限公司监事会

　　对公司非公开发行A股股票的

　　书面审核意见

　　根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规及规范性文件的规定，烟台东诚药业集团股份有限公司（以下简称“公司”、“东诚药业”）监事会，在全面了解和审核公司非公开发行A股股票的相关文件后，发表书面审核意见如下：

　　1、结合公司实际情况，我们认为公司符合向特定对象非公开发行A股股票的条件；

　　2、本次非公开发行A股股票方案、预案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规及规范性文件的规定；

　　3、根据《烟台东诚药业集团股份有限公司关于非公开发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告》，本次发行募集资金在扣除相关发行费用后将全部用于补充流动资金和偿还有息负债，符合公司实际情况，具有必要性和可行性；

　　4、根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的有关规定，公司编制了《烟台东诚药业集团股份有限公司截至2020年12月31日止的前次募集资金使用情况报告》，我们认为如实反映了截至2020年12月31日东诚药业前次募集资金的使用情况；

　　5、根据中国证监会相关规定，公司就本次非公开发行A股股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，我们认为公司拟采取的填补措施可有效降低本次非公开发行对公司即期收益的摊薄效应，充分保护公司股东特别是中小股东的利益；

　　6、根据《公司法》、《证券法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》以及《烟台东诚药业集团股份有限公司章程》的要求，公司制定了《烟台东诚药业集团股份有限公司未来三年（2021-2023年）股东分红回报规划》，符合现行法律、法规及规范性文件的规定，符合公司实际情况，有助于公司建立健全完善、持续稳定的分红政策及监督机制，有助于切实维护投资者特别是中小投资者的合法权益；

　　7、本次非公开发行A股股票的认购对象为公司实际控制人由守谊先生，公司与认购对象签订附条件生效的股份认购协议，因此本次非公开发行构成关联交易，股份认购协议的条款及签署程序符合国家法律、法规和其他规范性文件的规定，不存在损害公司及股东利益的情形，本次非公开发行的定价符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，定价机制公允，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形；

　　8、公司本次非公开发行A股股票的相关事项属于股东大会的职权范围，授权公司董事会及其授权人士全权办理本次非公开发行A股股票的相关事项有利于推动该事项的实施，符合公司和全体股东的利益；

　　9、公司本次非公开发行A股股票的相关文件的编制和审议程序符合法律、法规和规范性文件的有关规定。本次非公开发行A股股票事项尚需公司股东大会审议通过，并经过中国证监会核准后方可实施。

　　全体监事签名：

　　柳青林  孙宏涛  吕春祥

　　烟台东诚药业集团股份有限公司监事会

　　2021年11月3日

　　烟台东诚药业集团股份有限公司

　　独立董事关于公司第五届董事会第六次会议相关事项的事前认可意见

　　根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及《公司章程》等相关规定，我们作为烟台东诚药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，就公司第五届董事会第六次会议相关事项发表事前认可意见如下：

　　1、公司本次非公开发行A股股票的有关议案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规和规范性文件的有关规定，方案合理、切实可行，不存在损害公司及中小股东利益的情形；

　　2、公司本次非公开发行A股股票，符合未来公司整体战略发展方向，有利于增强公司的持续盈利能力和抗风险能力，符合股东利益最大化；

　　3、本次非公开发行A股股票的发行对象为由守谊，由守谊先生为公司董事长、实际控制人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等规定，由守谊为公司关联方。公司向由守谊非公开发行A股股票构成关联交易。

　　上述关联交易事项公平、公正、公开，其交易价格合理、公允，符合相关法律法规的规定，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

　　4、我们同意公司本次非公开发行A股股票的有关议案，并同意将上述议案提交公司董事会审议。

　　全体独立董事签名：

　　李 方  赵大勇

　　2021年11月3日

　　烟台东诚药业集团股份有限公司

　　独立董事关于公司第五届董事会第六次会议相关事项的独立意见

　　根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及《公司章程》等相关规定，我们作为烟台东诚药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，就公司第五届董事会第六次会议相关事项发表独立意见如下：

　　一、关于公司符合非公开发行股票条件的独立意见

　　1、公司符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规和规范性文件关于非公开发行股票的有关规定，具备非公开发行股票的条件；

　　2、公司本次非公开发行股票方案合理，符合相关法律法规、规章及其他规范性文件中关于非公开发行股票的规定，有利于增强公司核心竞争力，有利于公司提升持续盈利能力，符合公司的长远发展目标和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益；

　　3、公司为本次发行编制的《烟台东诚药业集团股份有限公司2021年度非公开发行A股股票预案》符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及其他有关法律法规和规范性文件的规定，没有损害公司和中小股东的利益；

　　4、公司编制的《烟台东诚药业集团股份有限公司关于非公开发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告》对于项目的背景、项目可行性等做出了充分详细的说明，有利于投资者对本次发行进行全面的了解，符合公司及全体股东的利益；

　　5、公司编制的《烟台东诚药业集团股份有限公司截至2020年12月31日止的前次募集资金使用情况报告》内容真实、准确、完整，不存在虚假记裁、误导性陈述和重大遗漏，符合中国证监会、深圳证券交易所等相关法律法规关于募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放及使用违规的情形；

　　6、提请股东大会授权董事会及其授权人士办理本次非公开发行股票相关事宜符合法律法规的相关规定；

　　7、公司审议本次非公开发行股票相关事项的董事会召开及表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。

　　基于上述情况，我们同意公司非公开发行股票相关事项，同意将本次非公开发行股票的相关议案提交公司股东大会审议。

　　二、关于本次非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施与相关承诺的独立意见

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等规定，公司就本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺。

　　我们认为，公司关于非公开发行股票对即期回报摊薄的影响的分析、相关填补措施及相关主体的承诺均符合上述文件的规定，符合公司及全体股东的利益，同意将相关议案提交公司股东大会审议。

　　三、关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的独立意见

　　本次非公开发行股票的发行对象为由守谊，由守谊先生为公司董事长、实际控制人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等规定，由守谊为公司关联方。公司向由守谊非公开发行股票构成关联交易。

　　上述关联交易事项公平、公正、公开，其交易价格合理、公允，符合相关法律法规的规定，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

　　我们同意公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案，并同意提交公司股东大会审议。

　　四、关于公司与认购对象签订附条件生效的股份认购协议的独立意见

　　本次非公开发行股票发行对象符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及中国证券监督管理委员会其他法律法规规定的条件。公司与由守谊先生签订《烟台东诚药业集团股份有限公司与由守谊之附条件生效的股份认购协议》，股份认购协议的条款及签署程序符合国家法律、法规和其他规范性文件的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　我们同意公司与由守谊先生签订附条件生效的股份认购协议，并同意提交公司股东大会审议。

　　五、关于未来三年（2021-2023年）股东分红回报规划的独立意见

　　为完善和健全公司分红机制，切实保护投资者合法权益、实现股东价值、给予投资者稳定回报，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引3号-上市公司现金分红》等相关规定，结合公司未来三年经营计划和资金需求，公司董事会制定了《烟台东诚药业集团股份有限公司未来三年（2021-2023年）股东分红回报规划》（以下简称“《股东分红回报规划》”）。

　　我们作为公司的独立董事，认真审阅了本次《股东分红回报规划》，根据有关法律、法规以及《公司章程》的有关规定，就本次《股东分红回报规划》事项发表以下独立意见：

　　公司制定的《股东分红回报规划》明确了普通股股东的回报规划安排，能够实现对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续性发展，建立了科学、持续、稳定的分红机制，增加了股利分配政策的透明度和可操作性，有利于保护投资者的合法权益；公司制定《股东分红回报规划》的程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。我们同意第五届董事会第六次会议审议通过的《关于未来三年（2021-2023年）股东分红回报规划的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　全体独立董事签名：

　　李 方  赵大勇

　　2021年11月3日

　　烟台东诚药业集团股份有限公司

　　未来三年（2021-2023年）股东分红回报规划

　　为维护烟台东诚药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）股东依法享有的资产收益等权利，进一步明确和完善公司的利润分配政策，增强利润分配政策的透明度和可操作性，根据《公司法》、《证券法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》以及《烟台东诚药业集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的要求，公司制定了《烟台东诚药业集团股份有限公司未来三年（2021-2023年）股东分红回报规划》（以下简称“本规划”）。

　　一、公司制定本规划的目的

　　公司着眼于平稳、健康和可持续发展，在综合分析公司经营发展实际、股东意愿、发展目标、社会资金成本和外部融资环境等因素的基础上，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。

　　二、本规划的制定原则

　　本规划的制定应在符合《公司章程》和相关法律法规的基础上，充分考虑和听取股东（特别是中小股东）和独立董事的意见，重视对投资者的合理回报，并兼顾公司的可持续发展。

　　1、公司制定的股东回报规划应重视对投资者的合理投资回报，兼顾公司的可持续发展能力，综合考虑公司盈利规模、经营发展规划、股东回报、社会资金成本、外部融资环境等因素制定。

　　2、公司应当实施积极的利润分配办法，股东回报规划应保持连续性和稳定性。

　　3、公司进行利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

　　4、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的红利，以偿还其占用的资金。

　　5、公司制定或调整股东回报规划应符合《公司章程》确定的有关利润分配政策的相关条款。

　　三、未来三年（2021-2023年）的具体股东分红回报规划

　　1、公司采用现金、股票或者法律允许的其他方式分配利润。公司若具备现金分红条件的，应优先采用现金分红进行利润分配。

　　2、根据《公司章程》的规定，公司原则上每年进行一次现金分红。公司董事会可以根据当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期现金分红。以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的30%。

　　3、公司实施现金分红时应至少同时满足以下条件：

　　（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，且现金充裕，实施现金分红后不会影响公司将来持续经营；

　　（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

　　（3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。

　　重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的20%。

　　4、在符合上述现金分红条件的情况下，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

　　（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

　　（4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

　　5、公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下，为保持股本扩张与业绩增长相适应，采用股票股利方式进行利润分配。

　　四、未来三年股东回报规划的决策机制

　　1、公司每年度利润分配方案由董事会根据公司经营状况和有关规定拟定，董事会拟定现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。分红预案经董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。

　　2、股东大会审议利润分配方案前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。股东大会审议利润分配方案需经出席股东大会的股东所持表决权的1/2以上通过，公司应当提供网络投票等方式以方便股东参与股东大会表决。除按照股东大会批准的利润分配方案进行利润分配外，剩余未分配利润将主要用于补充随生产经营规模扩大所需的流动资金。独立董事和监事会应当对于剩余未分配利润的用途发表意见。

　　五、未来三年股东回报规划调整的决策程序

　　公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，确需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案，应由独立董事、监事会发表意见，经董事会审议后提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3 以上通过，公司应当提供网络投票等方式以方便股东参与股东大会表决。对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。

　　本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施。

　　特此公告。

　　烟台东诚药业集团股份有限公司董事会

　　2021年11月3日

　　烟台东诚药业集团股份有限公司

　　董事会审计委员会关于本次非公开

　　发行A股股票所涉及的关联交易

　　相关事项的书面审核意见

　　根据《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》《公司董事会审计委员会工作细则》等相关规定，烟台东诚药业集团股份有限公司董事会审计委员会对本次非公开发行股票所涉及的关联交易相关事项进行了认真核查，发表如下审核意见：

　　一、本次非公开发行股票符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规、规章及规范性文件的相关规定，方案合理，切实可行，有利于公司的长远发展，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。

　　二、本次非公开发行股票的发行对象为由守谊先生，由守谊先生为公司董事长、实际控制人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等规定，由守谊先生为公司关联方。公司向由守谊先生非公开发行股票构成关联交易。

　　本次非公开发行涉及的关联交易符合公开、公平、公正原则，有关发行方式、定价原则、限售期等安排符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规的规定。公司与由守谊先生签订《附条件生效的股份认购协议》内容合法，条款设置合理，不存在损害公司或其他股东特别是中小股东利益的情形。由守谊先生认购本次发行的股票，体现了实际控制人对公司的信心和支持，有利于保障公司未来的稳健持续发展。

　　董事会审计委员会关联委员由守谊回避表决，赵大勇委员和李方委员同意将本次发行所涉及的关联交易事项提交公司第五届董事会第六次会议审议，关联董事应回避表决。

　　本次发行所涉及的关联交易事项尚需提请公司股东大会审议通过，届时关联股东应回避表决。

　　全体审计委员会成员签名：

　　赵大勇  由守谊  李 方

　　2021年11月3日