本次非公开发行募集资金在扣除发行费用后，将全部用于补充流动资金和偿还有息负债，公司的主营业务和业务结构不会因本次发行而发生重大变化。

　　二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

　　（一）对公司财务状况的影响

　　本次非公开发行募集资金到位后，公司的总资产和净资产规模将有所增加，公司的资产负债率和财务风险将进一步降低。同时，本次非公开发行有利于降低公司的资金压力，提高公司盈利水平，为股东创造更多回报。公司整体实力和抵御财务风险的能力将得到进一步增强。

　　（二）对公司盈利能力的影响

　　本次非公开发行募集资金到位后，使用募集资金补充流动资金和偿还有息负债，将增强公司资金实力，有助于公司的业务拓展，同时降低公司的财务成本。

　　若募集资金补充流动资金，公司业务规模扩大可能需要一定的时间，因此短期内可能会导致公司每股收益被摊薄。

　　（三）对公司现金流量的影响

　　本次发行完成后，公司筹资活动现金流入量、筹资活动现金流量净额、现金及现金等价物净增加额均将增加。随着募集资金的投入，公司经营资金需求得到满足，将进一步扩大公司的业务规模，公司未来经营活动现金流入将有所增加，公司总体现金流状况将得到进一步优化。

　　三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争变化情况

　　本次发行前，公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立运行。本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争情况均不会发生变化。

　　四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

　　本次发行前，公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人违规占用的情形，也不存在为控股股东、实际控制人及其关联人提供违规担保的情形。本次发行完成后，公司不会因本次发行产生资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形，也不会产生为控股股东及其关联人提供违规担保的情形。

　　五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况

　　本次发行完成后，公司的资产负债率将有所降低，资产负债结构将更趋稳健，抵御风险能力将进一步增强。公司不存在通过本次发行增加大额负债（包括或有负债）的情况，不存在负债比例过低、财务成本不合理的情形。

　　六、本次发行相关的风险说明

　　（一）经营业绩波动或下滑的风险

　　2018年至2021年1-9月，公司分别实现归属于母公司股东的净利润为28,042.67万元、15,471.47万元、41,776.58万元和26,180.24万元， 2019年较上期下降44.83%，2021年1-9月较上期下降22.59%。公司未来盈利的实现受到宏观经济形势、行业竞争环境、原材料价格波动、商誉减值以及公司经营管理情况等多种因素的影响，如果未来上述因素发生不利变化，或者未来国内外新冠肺炎疫情加剧导致公司业务受到影响，公司经营业绩的稳定性将受到不利冲击，可能导致公司面临经营业绩波动或下滑的风险。

　　（二）经营风险

　　1、市场风险

　　作为我国国民经济的重要组成部分，医药行业已经成为国民经济中发展最快的行业之一，其发展前景广阔、市场潜力较大，未来将会有更多的企业进入到医药行业，现有医药企业也会加大投入。同时，一些国外大型制药企业也凭借其资金、技术优势不断进入我国市场，新的药物将不断出现。上述因素都会加剧行业内的市场竞争，使公司面临市场竞争加剧的风险。

　　2、环保政策的风险

　　公司属于医药制造业，在生产过程中产生的废水、废气、噪音、固体废弃物、实验室废弃物等会对环境产生一定影响。如果公司的污染物排放达不到国家规定的排放标准，公司将面临被环保部门处罚、责令整顿或停产的风险。同时，随着国家和社会对环境保护的日益重视，相关部门可能颁布和采用更高的环保标准，若公司在环保政策发生变化时不能及时满足相应的政策要求，则面临被环保部门处罚的风险，另外，若相关环保标准提高，将进一步加大公司在环保上的投入，增加公司的经营成本，从而影响公司的经营业绩。

　　3、管理风险

　　经过多年的持续经营和发展，公司已逐步形成了较为成熟的经营管理体系，组建了稳定高效的管理团队。但本次非公开发行完成后，公司资产规模将进一步扩大，将对公司的管理层提出新的和更高的要求。本次发行后，如果公司管理团队不能适应公司业务发展的要求并及时调整、完善组织结构和管理体系，将会直接影响公司的经营效率、发展速度和业绩水平，因此，公司面临规模扩张导致的管理风险。

　　4、原材料采购及价格波动风险

　　公司原料药业务主要产品肝素钠原料药及硫酸软骨素的主要原材料分别为肝素粗品及硫酸软骨素粗品。肝素粗品主要提取自健康生猪的小肠粘膜，生猪出栏量、屠宰量及生猪小肠资源利用率直接决定了肝素的原材料供给量。硫酸软骨素粗品主要是从动物软骨中提取，属于动物源性产品，来源相对于肝素粗品较为广泛，不仅可以从猪软骨中提取，还可以从牛、鸡、鱼等动物软骨中提取。随着经营规模的扩大，公司所需的原材料将会持续增加，但是原材料来源受上游行业波动影响，公司有可能面临原材料采购及价格波动风险。

　　核素药物方面，云克注射液的主要原材料战略储备较多，18F-FDG所需的原材料主要系重氧水以及部分化学试剂，市场供应充足。但锝[99mTc]标记药物所需的放射性核素主要由国外的核反应堆产生，市场供应偏紧，报告期内价格出现波动，存在市场供应和价格波动的风险。

　　5、股权质押的风险

　　截至2021年9月30日，公司控股股东烟台东益、公司实际控制人由守谊先生、公司实际控制人控制的企业鲁鼎志诚合计控制上市公司股份数量为208,869,116股，占上市公司总股本比例为26.04%。公司控股股东、实际控制人及其控制的企业质押的公司股份合计为34,126,878股，质押股份占公司股份总数的4.25%。如公司控股股东、实际控制人及其控制的企业无法按期偿还借款或未到期质押股票出现平仓风险且未能及时采取补缴保证金或提前回购等有效措施，可能会对公司控制权的稳定带来不利影响。

　　（三）技术风险

　　1、药品研发失败的风险

　　公司基于未来发展所需，每年都必须投入大量资金用于药品的研发。药品的研发周期长、投入大，不可预测的因素较多，产品很可能由于疗效不确定、产品质量、安全性问题等多种原因导致研发失败或不能获得药监部门的审批。产品研发成功后的规模化生产也需要解决工艺、质控、环保等各方面的问题，以上问题如果无法解决，将影响公司前期投入的收回，从而影响公司的经营业绩。

　　2、核心技术人员流失的风险

　　核心技术人员的技术水平和研发能力是公司长期保持技术优势的基础，随着医药行业的发展，业内的人才竞争将日趋激烈，能否维持技术人员队伍的稳定，并不断吸引优秀技术人员加盟，关系到公司能否继续保持行业技术优势和未来发展潜力。若核心技术人员流失，将给公司生产经营和新产品研发带来不利影响。

　　（四）财务风险

　　1、商誉减值的风险

　　近年来，公司抓住行业发展重大机遇，以收购云克药业为切入点，成功进入高壁垒的核医药领域。随着并购整合的推进，公司的商誉不断增加。截至2021年9月末，公司商誉的账面价值为259,594.39 万元，占公司期末总资产的比例为34.29%，占公司期末净资产的比例为50.78%。若被收购的标的公司未来生产经营出现重大不利变化，将产生较大的商誉减值风险，从而对公司经营业绩产生不利影响。

　　2、存货账面价值较大的风险

　　报告期各期末，公司存货账面价值分别为60,387.66万元、88,785.59万元、97,402.69万元和93,956.65万元，占报告期各期末流动资产比例分别为21.05%、28.84%、33.07%和33.67%。公司存货规模随业务规模扩大而相应增长，占用了公司营运资金，对公司的生产经营的扩大产生了一定的影响，若公司不能加强生产计划和合理库存管理，及时消化存货，可能产生存货跌价和存货滞压情况，并导致存货周转率下降，从而给公司生产经营带来负面影响。

　　3、坏账损失的风险

　　报告期各期末，公司应收账款净额分别为93,934.73万元、98,646.85万元、97,172.57万元和89,215.99 万元，占流动资产的比重分别为32.75%、32.05%、32.99%和31.97%。虽然公司一直以来对应收账款管理严格，但随着公司销售收入的增长和经营规模的扩大，以及国内外宏观经济形势、行业发展前景发生重大不利变化时，可能会出现个别客户不能回款的情况，公司存在坏账损失的风险。

　　4、汇率波动的风险

　　公司有一定比例境外销售收入，汇率波动对公司出口业务有一定影响。随着欧美经济的复苏以及人民币国际化的进程持续，预计未来将会出现人民币对美元汇率的双向波动，如果公司不能采取有效措施规避汇率波动的风险，公司盈利能力存在因汇率波动而引致的风险。

　　5、税收优惠政策变化的风险

　　公司为高新技术企业，享受15%的所得税优惠税率政策。未来，如果相关税收优惠政策发生变动或者公司不能被持续认定为高新技术企业将导致公司不能持续享受上述税收优惠，将对公司的盈利水平产生不利影响。

　　6、即期回报被摊薄的风险

　　本次非公开发行股票完成后，公司股本规模将增加。公司将利用募集资金扩大经营规模，增加营业收入、提升盈利能力，但短期内公司净利润将难以与股本保持同步增长，公司存在短期内每股收益被摊薄的风险。

　　（五）本次非公开发行的审批风险

　　本次非公开发行尚需公司股东大会审议通过和中国证监会核准。公司本次非公开发行能否取得审议通过或核准，以及最终取得审议通过或核准的时间存在一定不确定性。

　　第五节 公司利润分配政策及执行情况

　　一、公司现行股利分配政策

　　根据中国证监会下发的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》以及《上市公司章程指引（2019年修订）》的精神，为完善公司利润分配政策，增强利润分配透明度，保护公众投资者合法权益，提升公司规范运作水平，公司实施积极的利润分配政策，公司现行有效的《公司章程》对公司利润分配政策进行了明确的规定。《公司章程》中关于利润分配政策内容规定如下：

　　（一）利润分配的原则

　　1、公司每年将根据当期经营情况和项目投资的资金需求计划，在充分考虑股东利益的基础上，正确处理公司的短期利益及长远发展的关系，确定合理的利润分配方案；

　　2、公司依照同股同利的原则，按各股东所持股份数分配利润；

　　3、公司重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性。

　　（二）利润分配的形式

　　公司采用现金、股票或者法律允许的其他方式分配利润。公司若具备现金分红条件的，应优先采用现金分红进行利润分配。

　　（三）利润分配的条件

　　1、现金分红的条件

　　公司拟实施现金分红时应至少同时满足以下条件：

　　（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，且现金充裕，实施现金分红后不会影响公司将来持续经营；

　　（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

　　（3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。

　　重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的20%。

　　2、股票股利分配的条件

　　公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下，为保持股本扩张与业绩增长相适应，采用股票股利方式进行利润分配，具体分红比例由公司董事会审议通过后，并提交股东大会审议决定。

　　（四）利润分配的期间间隔

　　公司在符合利润分配的条件下，应该每年度进行一次利润分配；公司董事会可以根据当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期现金分红。

　　（五）现金分红的比例

　　公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的30%。公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

　　1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

　　公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

　　（六）利润分配的决策机制

　　公司每年度利润分配方案由董事会根据公司经营状况和有关规定拟定，董事会拟定现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。分红预案经董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。

　　股东大会审议利润分配方案前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。股东大会审议利润分配方案需经出席股东大会的股东所持表决权的1/2以上通过，公司应当提供网络投票等方式以方便股东参与股东大会表决。除按照股东大会批准的利润分配方案进行利润分配外，剩余未分配利润将主要用于补充随生产经营规模扩大所需的流动资金。独立董事和监事会应当对于剩余未分配利润的用途发表意见。

　　（七）利润分配政策的调整

　　公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，确需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案，应由独立董事、监事会发表意见，经董事会审议后提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3 以上通过，公司应当提供网络投票等方式以方便股东参与股东大会表决。

　　（八）有关利润分配的信息披露

　　公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：

　　1、是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；

　　2、分红标准和比例是否明确和清晰；

　　3、相关的决策程序和机制是否完备；

　　4、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；

　　5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。

　　对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。

　　二、公司最近三年利润分配及未分配利润使用情况

　　（一）最近三年利润分配情况

　　公司重视对投资者的投资回报并兼顾公司的可持续发展，实行持续、稳定的利润分配政策。最近三年，公司利润分配方案如下：

　　1、2018年度利润分配方案

　　2019年2月26日，公司召开2018年年度股东大会，审议通过了《2018年度利润分配预案》，以2018年12月31日的总股本802,214,326股为基数，拟向全体股东按每10股派发现金股利人民币0.48元（含税），共计派发现金人民币38,506,287.65元。

　　2、2019年度利润分配方案

　　2020年5月8日，公司召开2019年年度股东大会，审议通过了《2019年度利润分配预案》，以2019年12月31日的总股本802,214,326股为基数，拟向全体股东按每10股派发现金股利人民币2.50元（含税），共计派发现金人民币200,553,581.50元。

　　3、2020年利润分配方案

　　2021年5月25日，公司召开2020年年度股东大会，审议通过了《2020年度利润分配预案》，以2020年12月31日的总股本802,214,326股为基数，拟向全体股东按每10股派发现金股利人民币2.50元（含税），共计派发现金人民币200,553,581.50元。

　　（二）公司最近三年现金股利分配情况

　　最近三年公司现金股利分配情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　（三）未分配利润使用情况

　　公司留存未分配利润作为公司业务发展资金的一部分，用于公司的生产经营，公司未分配利润的使用安排符合公司的实际情况与公司全体股东利益。

　　三、公司未来三年股东分红回报规划

　　为维护公司股东依法享有的资产收益等权利，进一步明确和完善公司的利润分配政策，增强利润分配政策的透明度和可操作性，根据《公司法》、《证券法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》以及《烟台东诚药业集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的要求，公司制定了《烟台东诚药业集团股份有限公司未来三年（2021-2023年）股东分红回报规划》（以下简称“本规划”）。

　　（一）公司制定本规划的目的

　　公司着眼于平稳、健康和可持续发展，在综合分析公司经营发展实际、股东意愿、发展目标、社会资金成本和外部融资环境等因素的基础上，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。

　　（二）本规划的制定原则

　　本规划的制定应在符合《公司章程》和相关法律法规的基础上，充分考虑和听取股东（特别是中小股东）和独立董事的意见，重视对投资者的合理回报，并兼顾公司的可持续发展。

　　1、公司制定的股东回报规划应重视对投资者的合理投资回报，兼顾公司的可持续发展能力，综合考虑公司盈利规模、经营发展规划、股东回报、社会资金成本、外部融资环境等因素制定。

　　2、公司应当实施积极的利润分配办法，股东回报规划应保持连续性和稳定性。

　　3、公司进行利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

　　4、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的红利，以偿还其占用的资金。

　　5、公司制定或调整股东回报规划应符合《公司章程》确定的有关利润分配政策的相关条款。

　　（三）未来三年（2021-2023年）的具体股东分红回报规划

　　1、公司采用现金、股票或者法律允许的其他方式分配利润。公司若具备现金分红条件的，应优先采用现金分红进行利润分配。

　　2、根据《公司章程》的规定，公司原则上每年进行一次现金分红。公司董事会可以根据当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期现金分红。以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的30%。

　　3、公司实施现金分红时应至少同时满足以下条件：

　　（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，且现金充裕，实施现金分红后不会影响公司将来持续经营；

　　（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

　　（3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。

　　重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的20%。

　　4、在符合上述现金分红条件的情况下，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

　　（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

　　（4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

　　5、公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下，为保持股本扩张与业绩增长相适应，采用股票股利方式进行利润分配。

　　（四）未来三年股东回报规划的决策机制

　　1、公司每年度利润分配方案由董事会根据公司经营状况和有关规定拟定，董事会拟定现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。分红预案经董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。

　　2、股东大会审议利润分配方案前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。股东大会审议利润分配方案需经出席股东大会的股东所持表决权的1/2以上通过，公司应当提供网络投票等方式以方便股东参与股东大会表决。除按照股东大会批准的利润分配方案进行利润分配外，剩余未分配利润将主要用于补充随生产经营规模扩大所需的流动资金。独立董事和监事会应当对于剩余未分配利润的用途发表意见。

　　（五）未来三年股东回报规划调整的决策程序

　　公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，确需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案，应由独立董事、监事会发表意见，经董事会审议后提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过，公司应当提供网络投票等方式以方便股东参与股东大会表决。对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。

　　本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施。

　　第六节 本次非公开发行摊薄即期回报情况及填补措施

　　公司第五届董事会第六次会议审议通过了关于公司非公开发行股票的相关议案，该等事项尚需股东大会审议和中国证监会核准。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等规定，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析。

　　一、本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

　　（一）财务指标计算的假设条件

　　1、假设宏观经济环境和公司所处行业的市场情况没有发生重大不利变化；

　　2、假设本次非公开发行股票方案于2022年4月末实施完毕，最终完成时间以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准；

　　3、假设本次非公开发行股票数量为发行数量上限，即3,091.87万股。本次非公开发行股票实际数量以监管部门核准、实际发行情况以及发行费用等情况最终确定；

　　4、不考虑本次发行募集资金到位后对公司生产经营、财务状况（如营业收入、财务费用、投资收益）等方面的影响；

　　5、在预测公司总股本时，以截至预案公告之日公司总股本802,214,326股为基础，仅考虑本次非公开发行A股的影响，不考虑其他调整事项导致股本发生的变化；

　　6、2020年度公司归属于母公司所有者净利润为41,776.58万元，非经常性损益金额为2,422.58万元，假设2021年公司实现的归属于上市公司股东的净利润和归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润与2020年度数据持平。假设公司2022年归属于母公司所有者的净利润分别较2021年下降10%、持平和增长10%，非经常性损益金额为2,422.58万元（假设未考虑公司2021年度利润分配因素的影响，该数据仅为测算本次发行对公司的影响，不代表公司实际经营情况）。

　　上述假设仅为测试本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2021年和2022年经营情况及趋势的判断，亦不构成对公司2021年和2022年的业绩盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，盈利情况及所有者权益数据最终以会计师事务所审计的金额为准。

　　（二）本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响分析

　　基于上述情况及假设，公司测算了本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，具体分析如下：

　　■

　　■

　　注：1、每股收益和净资产收益率系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算。

　　根据上述测算，本次非公开发行股票可能会导致公司的每股收益出现下降，即存在摊薄即期回报的风险。

　　二、本次发行摊薄即期回报的风险提示

　　本次非公开发行股票募集资金将用于推动公司主营业务的发展，募集资金使用计划已经过详细论证，符合公司的发展规划。本次发行完成后，公司总股本将增加，经营规模扩大产生效益也需要一定的时间和过程，故公司面临每股收益在短期内下降的风险。

　　特别提醒投资者理性投资，关注本次非公开发行股票可能摊薄即期回报的风险。

　　同时，在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，公司对2021年归属于母公司所有者的净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。

　　三、本次非公开发行股票的必要性和合理性

　　本次非公开发行股票募集资金到位后，将用于补充流动资金和偿还有息负债，有助于提升公司的资金实力和盈利能力，符合公司及全体股东的利益。本次发行的必要性和合理性详见本预案“第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。

　　四、本次募集资金使用与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　本次非公开发行募集资金在扣除发行费用后，将全部用于补充流动资金和偿还有息负债，进一步增强公司的资本实力、优化资产结构，为公司未来的业务发展提供可靠的流动资金保障。从而扩大经营规模，提升公司盈利能力。

　　本次非公开募集资金全部用于补充流动资金和偿还有息负债，不涉及具体建设项目及人员、技术、市场等方面的储备情况。

　　五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的主要措施

　　为保护投资者利益，保证本次募集资金有效运用，有效防范即期回报被摊薄的风险和提高未来的回报能力，公司拟采取的填补即期回报措施如下：

　　（一）公司现有业务板块运营状况和发展态势，面临的主要风险及改进措施

　　2018年至2021年1-9月，公司分别实现营业收入233,282.29万元、299,276.10万元、341,897.75万元和279,545.34万元，公司营业收入呈稳定增长态势，其中主营业务收入占营业收入的比重均在99%以上，主营业务突出，营业收入来源稳定，为公司的长远发展奠定了坚实基础。

　　公司现有业务面临的主要风险是经营风险、技术风险及财务风险等。为应对上述风险，公司拟采取以下改进措施：

　　1、公司将进一步加强经营管理和内部控制，不断提升内部管理水平，并加大研发、采购、生产和销售等各类专业人才的培养和储备工作，以应对经营规模扩大后的管理和市场挑战。

　　2、公司将继续加大对研究开发的投入和支持力度，在人才储备及用人机制方面，公司将进一步深入实施并不断完善创新奖励机制，引进优秀人才，进一步优化研发项目立项和审批流程，降低研发项目失败风险。

　　3、公司将进一步完善财务会计制度，提高会计人员专业素质，建立持续的人员培训制度，完善风险控制制度，并严格执行会计岗位设置“责任分离、相互制约”原则，确保会计管理内部控制完整、合理、有效，以降低公司财务风险。

　　（二）提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的具体措施

　　1、加强募集资金管理，保证募集资金合理规范使用

　　公司已按照《证券法》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定制定了《募集资金专项管理制度》。公司董事会负责建立健全公司募集资金管理制度，并确保该制度的有效实施。

　　公司将严格按照《募集资金专项管理制度》的规定对募集资金进行专户存储，规范使用和管理，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。

　　2、进一步完善并严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制

　　根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》的要求，公司进一步完善和细化了利润分配政策。公司在充分考虑对股东的投资回报并兼顾公司的成长与发展的基础上，制订了《烟台东诚药业集团股份有限公司未来三年（2021-2023年）股东分红回报规划》。上述制度的制订完善，进一步明确了公司分红的决策程序、机制和具体分红比例，将有效地保障全体股东的合理投资回报。未来公司将严格执行相关规定，切实维护投资者的合法权益，强化中小投资者权益保障机制，结合公司经营情况和发展规划，在符合条件的情况下积极推动对股东的利润分配及现金分红，努力提升对股东的回报。

　　3、不断完善公司治理，提升经营效率和盈利能力

　　公司将严格按照《公司法》、《证券法》和《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。公司将进一步加强经营管理和内部控制，全面提升经营管理水平，提升经营和管理效率，有效控制经营和管理风险。

　　六、公司控股股东及实际控制人关于本次非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，为保障中小投资者的利益，并为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东烟台东益和实际控制人由守谊先生作出如下承诺：

　　“1、承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

　　2、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足证券监管机构该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照证券监管机构的最新规定出具补充承诺。

　　3、本公司/本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本公司/本人作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司/本人违反本承诺并给公司或者投资者造成损失的，本公司/本人愿意依法承担相应的法律责任。

　　作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司/本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本公司/本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”

　　七、公司董事、高级管理人员关于本次非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺

　　公司全体董事、高级管理人员根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，为保障中小投资者的利益，并为保证公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

　　“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　2、承诺对本人的职务消费行为进行约束；

　　3、承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

　　4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　5、承诺拟公布的公司股权激励的行权条件（如有）与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　6、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足证券监管机构该等规定时，本人承诺届时将按照证券监管机构的最新规定出具补充承诺；

　　7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反本承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担相应的法律责任。

　　作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”

　　烟台东诚药业集团股份有限公司董事会

　　2021年11月3日