证券代码：600655     证券简称：豫园股份     公告编号：临2021-065

　　债券代码：155045     债券简称：18豫园01

　　债券代码：163038     债券简称：19豫园01

　　债券代码：163172     债券简称：20豫园01

　　债券代码：175063     债券简称：20豫园03

　　债券代码：188429     债券简称：21豫园01

　　上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司第十届董事会第二十七次会议（临时会议）决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第二十七次会议（临时会议）于2021年10月29日发出通知,并于2021年11月2日以通讯方式召开,会议应到董事12人，实到董事12人。本次会议的召开、表决符合《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司章程》的有关规定，会议合法、有效。会议经表决审议并通过了以下议案：

　　一、 《关于注销2019年员工期权激励计划部分已授予的股票期权的议案》

　　表决情况：11票同意、0 票反对、0 票弃权，关联董事郝毓鸣回避表决，该议案通过。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司关于注销2019年员工期权激励计划部分已授予的股票期权的公告》（公告编号：临2021-067）。

　　二、 《关于调整2019年员工期权激励计划股票期权行权价格的议案》

　　表决情况：11票同意、0 票反对、0 票弃权，关联董事郝毓鸣回避表决，该议案通过。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司关于调整2019年员工期权激励计划股票期权行权价格的公告》（公告编号：临2021-068）。

　　三、 《关于2019年员工期权激励计划第二个行权期行权条件成就的议案》

　　表决情况：11票同意、0 票反对、0 票弃权，关联董事郝毓鸣回避表决，该议案通过。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司关于2019年员工期权激励计划第二个行权期行权条件成就的公告》（公告编号：临2021-069）。

　　特此公告。

　　上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司

　　2021年11月3日

　　证券代码：600655               证券简称：豫园股份            公告编号：2021-066

　　债券代码：155045               债券简称：18豫园01

　　债券代码：163038               债券简称：19豫园01

　　债券代码：163172               债券简称：20豫园01

　　债券代码：175063               债券简称：20豫园03

　　债券代码：188429               债券简称：21豫园01

　　上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司第十届监事会第十三次会议

　　决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司（简称“公司”）第十届监事会第十三次会议于2021年11月2日以通讯方式召开，监事会全体监事出席了会议，会议作出决议如下：

　　一、 《关于注销2019年员工期权激励计划部分已授予的股票期权的议案》

　　公司本次注销2019年员工期权激励计划部分已授予的股票期权事项，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规和公司《2019年员工期权激励计划》的规定，同意公司注销2019年员工期权激励计划部分已授予尚未行权的股票期权。

　　表决情况：3票同意，0票弃权，0票反对，该议案通过。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司关于注销2019年员工期权激励计划部分已授予的股票期权的公告》（公告编号：临2021-067）。

　　二、 《关于调整2019年员工期权激励计划股票期权行权价格的议案》

　　公司本次对2019年员工期权激励计划股票期权行权价格的调整，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规和公司《2019年员工期权激励计划》的规定，同意公司本次对2019年员工期权激励计划股票期权行权价格的调整。

　　表决情况：3票同意，0票弃权，0票反对，该议案通过。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司关于调整2019年员工期权激励计划股票期权行权价格的公告》（公告编号：临2021-068）。

　　三、 《关于2019年员工期权激励计划第二个行权期行权条件成就的议案》

　　2019年员工期权激励计划第二个行权期可行权的激励对象具备《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件以及《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司章程》规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》《2019年员工期权激励计划》《2019年员工期权激励计划实施考核管理办法》规定的激励对象条件，其作为2019年员工期权激励计划第二个行权期可行权的激励对象的主体资格合法、有效，该等激励对象已满足第二个行权期的行权条件，监事会同意该36名激励对象第二个行权期共计86.592万份股票期权按照相关规定行权。

　　表决情况：3票同意，0票弃权，0票反对，该议案通过。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司关于2019年员工期权激励计划第二个行权期行权条件成就的的公告》（公告编号：临2021-069）。

　　特此公告。

　　上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司

　　2021年11月3日

　　证券代码：600655     证券简称：豫园股份     公告编号：临2021-067

　　债券代码：155045     债券简称：18豫园01

　　债券代码：163038     债券简称：19豫园01

　　债券代码：163172     债券简称：20豫园01

　　债券代码：175063     债券简称：20豫园03

　　债券代码：188429     债券简称：21豫园01

　　上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司关于注销2019年员工期权激励计划部分已授予的股票期权的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年11月2日召开的第十届董事会第二十七次会议、第十届监事会第十三次会议审议通过了《关于注销2019年员工期权激励计划部分已授予的股票期权的议案》。具体事项说明如下：

　　一、公司2019年员工期权激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

　　1、2019年8月23日，公司召开第九届董事会第三十七次会议，审议通过了《关于公司〈2019年员工期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2019年员工期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理2019年员工期权激励计划有关事项的议案》，公司独立董事对本次激励计划的相关事项发表了独立意见。

　　2、2019年8月23日，公司召开第九届监事会第二十次会议，审议通过了《关于公司〈2019年员工期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2019年员工期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于公司〈2019年员工期权激励计划激励对象名单〉的议案》，监事会对本激励计划的相关事项发表了核查意见。

　　3、2019年9月7日，公司披露了《关于2019年限制性股票激励计划、2019员工期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

　　4、2019年8月27日至2019年9月5日，公司对本次授予激励对象的名单在公司内部系统进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2019年9月7日，公司监事会披露了《关于2019年限制性股票激励计划、2019年员工期权激励计划授予激励对象人员名单的核查意见及公示情况说明》。

　　5、2019年10月23日，公司召开2019年第四次股东大会(临时会议)，审议通过了《关于公司〈2019员工期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2019员工期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理2019员工期权激励计划有关事项的议案》。

　　6、2019年10月30日，复星国际有限公司召开股东特别大会，会议批准了豫园股份2019年员工期权激励计划。

　　7、2019年10月31日，公司召开第九届董事会第四十次会议和第九届监事会第二十三次会议，审议通过《关于向激励对象授予2019年员工期权的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予2019年员工期权的激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实并发表意见。

　　8、2020年9月21日，公司召开第十届董事会第十一次会议和第十届监事会第五次会议审议通过了《关于2019年员工期权激励计划第一个行权期未达到行权条件期权予以注销的议案》。因2019年度公司业绩未达到2019年员工期权激励计划第一个行权期的行权条件，董事会同意注销公司2019年员工期权激励计划第一个行权期已授予的120.45万份股票期权，占授予股票期权数量365万份的33%，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。经中国证券登记结算有限责任公司上海分公司审核确认，上述120.45万份股票期权注销事宜办理完毕。

　　上述事项的相关公告详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站。

　　二、注销的原因及数量

　　鉴于本激励计划激励对象张毅、邵冲、苏璠、季文君、李项峰、金伟、徐明、李琦、戴琦、程刚、叶志铭、李在哲、吴振宇已从公司离职，陈荃2020年度个人业绩考核结果未达到“良好”，根据《上市公司股权激励管理办法》及《2019年员工期权激励计划》，上述人员已获授尚未行权的股票期权67.28万份由公司注销。本次股票期权注销后，公司2019年员工期权激励计划尚未行权的股票期权数量为177.27万份。

　　根据公司2019年第四次股东大会（临时会议）的授权，本次股票期权注销的相关事宜由董事会办理。

　　三、本次股票期权注销对公司的影响

　　本次注销股票期权事项不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职，公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。

　　四、独立董事意见

　　根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所主板股票上市规则》、《上市公司股权激励管理办法》、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等相关法律法规及规范性文件和《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，王鸿祥、谢佑平、倪静、王哲作为本公司第十届董事会的独立董事，对公司第十届董事会第二十七次会议审议的《关于注销2019年员工期权激励计划部分已授予的股票期权的议案》相关事项进行认真审查后，发表如下独立意见：

　　1、根据上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司2019年员工期权激励计划（以下简称“激励计划”）规定，就本次注销股票期权相关事项董事会已取得公司股东大会必要授权。

　　2、本次注销的股票期权数量符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件及激励计划的相关规定。

　　3、董事会审议此议案时，关联董事已根据《公司法》、《证券法》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定回避表决，由非关联董事审议表决。

　　综上所述，独立董事认为公司注销2019年员工期权激励计划部分已授予的股票期权，符合《上市公司股权激励管理办法》以及《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司2019年员工期权激励计划》等相关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响全体股东的利益。因此，独立董事一致同意公司注销2019年员工期权激励计划部分已授予尚未行权的股票期权。

　　五、监事会意见

　　监事会对本次注销股票期权事项进行核实后认为：公司本次注销2019年员工期权激励计划部分已授予的股票期权事项，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规和公司《2019年员工期权激励计划》的规定，同意公司注销2019年员工期权激励计划部分已授予尚未行权的股票期权。

　　六、律师法律意见书的结论意见

　　（一）本次注销已履行了现阶段必要批准的决策程序，符合《管理办法》《激励计划》的相关规定；

　　（二）本次注销的原因、数量符合《管理办法》《激励计划》的相关规定；

　　（三）公司尚需就本次注销履行相应的信息披露义务并办理相应手续。

　　七、备查文件

　　1、公司第十届董事会第二十七次会议决议；

　　2、公司第十届监事会第十三次会议决议；

　　3、独立董事的独立意见；

　　4、法律意见书

　　特此公告。

　　上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司

　　2021年11月3日

　　证券代码：600655     证券简称：豫园股份     公告编号：临2021-068

　　债券代码：155045     债券简称：18豫园01

　　债券代码：163038     债券简称：19豫园01

　　债券代码：163172     债券简称：20豫园01

　　债券代码：175063     债券简称：20豫园03

　　债券代码：188429     债券简称：21豫园01

　　上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司关于调整2019年员工期权激励计划股票期权行权价格的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年11月2日召开的第十届董事会第二十七次会议、第十届监事会第十三次会议审议通过了《关于调整2019年员工期权激励计划股票期权行权价格的议案》。具体事项说明如下：

　　一、公司2019年员工期权激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

　　1、2019年8月23日，公司召开第九届董事会第三十七次会议，审议通过了《关于公司〈2019年员工期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2019年员工期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理2019年员工期权激励计划有关事项的议案》，公司独立董事对本次激励计划的相关事项发表了独立意见。

　　2、2019年8月23日，公司召开第九届监事会第二十次会议，审议通过了《关于公司〈2019年员工期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2019年员工期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于公司〈2019年员工期权激励计划激励对象名单〉的议案》，监事会对本激励计划的相关事项发表了核查意见。

　　3、2019年9月7日，公司披露了《关于2019年限制性股票激励计划、2019员工期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

　　4、2019年8月27日至2019年9月5日，公司对本次授予激励对象的名单在公司内部系统进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2019年9月7日，公司监事会披露了《关于2019年限制性股票激励计划、2019年员工期权激励计划授予激励对象人员名单的核查意见及公示情况说明》。

　　5、2019年10月23日，公司召开2019年第四次股东大会(临时会议)，审议通过了《关于公司〈2019员工期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2019员工期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理2019员工期权激励计划有关事项的议案》。

　　6、2019年10月30日，复星国际有限公司召开股东特别大会，会议批准了豫园股份2019年员工期权激励计划。

　　7、2019年10月31日，公司召开第九届董事会第四十次会议和第九届监事会第二十三次会议，审议通过《关于向激励对象授予2019年员工期权的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予2019年员工期权的激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实并发表意见。

　　8、2020年9月21日，公司召开第十届董事会第十一次会议和第十届监事会第五次会议审议通过了《关于2019年员工期权激励计划第一个行权期未达到行权条件期权予以注销的议案》。因2019年度公司业绩未达到2019年员工期权激励计划第一个行权期的行权条件，董事会同意注销公司2019年员工期权激励计划第一个行权期已授予的120.45万份股票期权，占授予股票期权数量365万份的33%，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。经中国证券登记结算有限责任公司上海分公司审核确认，上述120.45万份股票期权注销事宜办理完毕。

　　上述事项的相关公告详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

　　二、调整事由及调整结果

　　公司于2020年4月22日召开2019年年度股东大会，审议通过了公司2019年度利润分配方案，拟向2019年度利润分配实施公告确定的股权登记日可参与分配的股东，每10股派发现金红利人民币2.90元（含税），公司通过集中竞价交易方式回购的股份不参与利润分配，具体实施分配方案时，实际派发现金红利金额根据股权登记日实际的股份回购情况确定。本年度不进行资本公积金转增股本。

　　公司于2021年4月22日召开2020年年度股东大会，审议通过了公司2020年度利润分配方案，拟向2020年度利润分配实施公告确定的股权登记日可参与分配的股东，每10股派发现金红利人民币3.30元（含税），公司通过集中竞价交易方式回购的股份不参与利润分配，具体实施分配方案时，实际派发现金红利金额根据股权登记日的公司总股本数及回购专用账户股份数确定。本年度不进行资本公积金转增股本。

　　上述利润分配方案已顺利实施完毕，根据公司2019年员工期权激励计划的规定，若在本计划公告日至激励对象完成股票期权行权期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权的行权价格进行相应的调整。调整方法如下：

　　派息：P＝P0-V

　　其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。经派息调整后，P仍须为正数。

　　故根据公司2019年第四次股东大会（临时会议）的授权，公司第十届董事会第二十七次会议审议通过了《关于调整2019年员工期权激励计划股票期权行权价格的议案》，确定本激励计划股票期权行权价格调整后的计算公式为：调整前的行权价格8.62元-2019年度每股的派息额0.29元-2020年度每股的派息额0.33元=8.00元/股。

　　三、本次调整对公司的影响

　　公司本次对2019年员工期权激励计划股票期权行权价格的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

　　四、独立董事意见

　　根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上海证券交易所主板股票上市规则》《上市公司股权激励管理办法》《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等相关法律法规及规范性文件和《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，王鸿祥、谢佑平、倪静、王哲作为本公司第十届董事会的独立董事，对公司第十届董事会第二十七次会议审议的《关于调整2019年员工期权激励计划股票期权行权价格的议案》相关事项进行认真审查后，发表如下独立意见：

　　1、根据上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司2019年员工期权激励计划（以下简称“激励计划”）规定，就本次对2019年员工期权激励计划股票期权行权价格的调整相关事项董事会已取得公司股东大会必要授权。

　　2、本次调整的股票期权行权价格符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件及激励计划的相关规定。

　　3、董事会审议此议案时，关联董事已根据《公司法》、《证券法》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定回避表决，由非关联董事审议表决。

　　综上所述，独立董事认为公司本次对2019年员工期权激励计划股票期权行权价格的调整，符合《上市公司股权激励管理办法》以及《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司2019年员工期权激励计划》等相关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响全体股东的利益。因此，独立董事一致同意公司本次对2019年员工期权激励计划股票期权行权价格的调整。

　　五、监事会意见

　　监事会对本次股票期权行权价格调整进行核实后认为：公司本次对2019年员工期权激励计划股票期权行权价格的调整，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规和公司《2019年员工期权激励计划》的规定，同意公司本次对2019年员工期权激励计划股票期权行权价格的调整。

　　六、律师法律意见书的结论意见

　　（一）本次调整已履行了现阶段必要批准的决策程序，符合《管理办法》《激励计划》的相关规定；

　　（二）本次调整后的股票期权数量及行权价格符合《管理办法》《激励计划》的相关规定。

　　七、备查文件

　　1、公司第十届董事会第二十七次会议决议；

　　2、公司第十届监事会第十三次会议决议；

　　3、独立董事的独立意见；

　　4、法律意见书

　　特此公告。

　　上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司

　　2021年11月3日

　　证券代码：600655     证券简称：豫园股份     公告编号：临2021-069

　　债券代码：155045     债券简称：18豫园01

　　债券代码：163038     债券简称：19豫园01

　　债券代码：163172     债券简称：20豫园01

　　债券代码：175063     债券简称：20豫园03

　　债券代码：188429     债券简称：21豫园01

　　上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司关于2019年员工期权激励计划第二个行权期行权条件成就的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　●本次股票期权拟行权数量86.592万份

　　●本次股票期权行权股票来源 ：公司向激励对象定向发行 A 股普通股股票

　　上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司（简称“公司”）于2021年11月2日召开的第十届董事会第二十七次会议、第十届监事会第十三次会议审议通过了《关于2019年员工期权激励计划第二个行权期行权条件成就的议案》。公司2019年员工期权激励计划第二个行权期行权条件已经成就，具体事项说明如下：

　　一、公司2019年员工期权激励计划概述

　　（一）公司2019年员工期权授予已履行的决策程序和信息披露情况

　　1、2019年8月23日，公司召开第九届董事会第三十七次会议，审议通过了《关于公司〈2019年员工期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2019年员工期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理2019年员工期权激励计划有关事项的议案》，公司独立董事对本次激励计划的相关事项发表了独立意见。

　　2、2019年8月23日，公司召开第九届监事会第二十次会议，审议通过了《关于公司〈2019年员工期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2019年员工期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于公司〈2019年员工期权激励计划激励对象名单〉的议案》，监事会对本激励计划的相关事项发表了核查意见。

　　3、2019年9月7日，公司披露了《关于2019年限制性股票激励计划、2019员工期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

　　4、2019年8月27日至2019年9月5日，公司对本次授予激励对象的名单在公司内部系统进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2019年9月7日，公司监事会披露了《关于2019年限制性股票激励计划、2019年员工期权激励计划授予激励对象人员名单的核查意见及公示情况说明》。

　　5、2019年10月23日，公司召开2019年第四次股东大会(临时会议)，审议通过了《关于公司〈2019员工期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2019员工期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理2019员工期权激励计划有关事项的议案》。

　　6、2019年10月30日，复星国际有限公司召开股东特别大会，会议批准了豫园股份2019年员工期权激励计划。

　　7、2019年10月31日，公司召开第九届董事会第四十次会议和第九届监事会第二十三次会议，审议通过《关于向激励对象授予2019年员工期权的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予2019年员工期权的激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实并发表意见。

　　8、2020年9月21日，公司召开第十届董事会第十一次会议和第十届监事会第五次会议审议通过了《关于2019年员工期权激励计划第一个行权期未达到行权条件期权予以注销的议案》。因2019年度公司业绩未达到2019年员工期权激励计划第一个行权期的行权条件，董事会同意注销公司2019年员工期权激励计划第一个行权期已授予的120.45万份股票期权，占授予股票期权数量365万份的33%，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。经中国证券登记结算有限责任公司上海分公司审核确认，上述120.45万份股票期权注销事宜办理完毕。

　　上述事项的相关公告详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

　　（二）本激励计划的授予情况

　　1、授予日：2019年10月31日

　　2、授予数量： 365万份

　　3、授予人数：本激励计划的激励对象为公司高级管理人员、公司中层管理人员、子公司核心经营管理人员，共50人。

　　4、行权价格：8.62元/股

　　5、股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司A股普通股。

　　（三）本激励计划的有效期、等待期和行权安排情况：

　　1、激励计划的有效期自股票期权授予之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过48个月。

　　2、等待期为股票期权授予日至首个可行权日之间的时间，本激励计划等待期为12个月。

　　3、股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：

　　■

　　2019年12月4日，公司完成在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的相关2019年员工期权授予登记手续。根据本次激励计划，公司共计向50名激励对象授予365万份股票期权。

　　（四）本激励计划的行权情况

　　鉴于2019年度公司业绩未达到2019年员工期权激励计划第一个行权期的行权条件，因此，公司注销第一个行权期未达行权条件对应股票期权。根据行权安排，在第一个行权期，所有激励对象的行权比例为33%，因此公司注销的股票期权的数量为120.45万份。经中国证券登记结算有限责任公司上海分公司审核确认，上述120.45万份股票期权注销事宜办理完毕。详见《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司关于2019年员工期权激励计划第一个行权期未达到行权条件的期权注销完成的公告》（公告编号：临2020-076）。

　　鉴于本激励计划的激励对象张毅、邵冲、苏璠、季文君、李项峰、金伟、徐明、李琦、戴琦、程刚、叶志铭、李在哲、吴振宇已从公司离职，陈荃2020年度个人业绩考核结果未达到“良好”，根据《上市公司股权激励管理办法》及《2019年员工期权激励计划》，上述人员已获授尚未行权的股票期权67.28万份由公司注销。详见《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司关于注销2019年员工期权激励计划部分已授予的股票期权的公告》（公告编号：临2021-067）。

　　本次为公司2019年员工期权激励计划股票期权第二个行权期的行权。

　　二、2019年员工期权激励计划第二个行权期行权条件的说明

　　根据《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司2019年员工期权激励计划（草案）》的规定，行权期内，必须同时满足以下条件，激励对象获授的股票期权方可行权：

　　（一）公司未发生以下任一情形

　　1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

　　3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　4、法律法规及适用的上市规则规定不得实行股权激励的；

　　5、中国证监会或有关监管机构认定的其他情形。

　　本激励计划第二个行权期符合上述行权条件的说明：公司未发生前述情形，符合行权条件。

　　（二）激励对象未发生以下任一情形

　　1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　5、法律法规及适用的上市规则规定不得参与上市公司股权激励的；

　　6、中国证监会或有关监管机构认定的其他情形。

　　本激励计划第二个行权期符合上述行权条件的说明：激励对象未发生前述情形，符合行权条件。

　　（三）公司层面业绩考核

　　本计划在2019-2021年的3个会计年度中，分年度对公司财务业绩指标进行考核，每个会计年度考核一次，以达到公司财务业绩考核目标作为激励对象对应年度的行权条件。

　　股票期权的各年度业绩考核目标如下：

　　■

　　若公司当年（T年）通过二级市场资本募集进行重大投资并购、重组等，公司董事会可酌情决定是否将总股本变化及相关损益的影响，在T年及T+1年剔除，待T+2年再纳入累计影响。

　　本激励计划第二个行权期符合上述行权条件的说明：根据上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的上会师报字（2021）第0988号《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司审计报告》，公司2020年度经审计的归属于上市公司股东的净利润36.10亿元，2020年基本每股收益0.932元/股。公司2020年度业绩符合第二个行权期业绩考核目标。

　　（四）个人层面绩效考核

　　在公司层面业绩考核达标的情况下，根据公司薪酬与绩效考核相关管理办法，激励对象只有在上年度绩效表现为“良好”及以上的情况下才能按照本计划规定的比例行权，否则对应考核当年可行权的股票期权由公司注销。

　　2019年员工期权激励计划第二个行权期符合上述行权条件的说明：除公司员工张毅、邵冲、苏璠、季文君、李项峰、金伟、徐明、李琦、戴琦、程刚、叶志铭、李在哲、吴振宇已从公司离职，陈荃2020年度个人业绩考核结果未达到“良好”，其余激励对象在2020年度绩效表现均为“良好”及以上。

　　三、本次行权的具体情况

　　1、授予日：2019年10月31日

　　2、可行权数量：86.592万份

　　3、可行权人数：36人

　　4、行权价格：8.00元/股

　　5、股票来源：公司向激励对象定向发行A股普通股股票

　　6、行权方式：批量行权

　　7、行权安排：公司将根据政策规定的行权窗口期，统一为激励对象办理股票期权行权及相关的行权股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为行权日。

　　8、激励对象名单及行权情况：

　　■

　　四、监事会对激励对象名单的核实情况

　　公司监事会认为，2019年员工期权激励计划第二个行权期可行权的激励对象具备《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件以及《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司章程》规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》《2019年员工期权激励计划》《2019年员工期权激励计划实施考核管理办法》规定的激励对象条件，其作为2019年员工期权激励计划第二个行权期可行权的激励对象的主体资格合法、有效，该等激励对象已满足第二个行权期的行权条件，监事会同意该36名激励对象第二个行权期共计 86.592万份股票期权按照相关规定行权。

　　五、独立董事意见

　　根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上海证券交易所主板股票上市规则》《上市公司股权激励管理办法》《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等相关法律法规及规范性文件和《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，王鸿祥、谢佑平、倪静、王哲作为本公司第十届董事会的独立董事，对公司第十届董事会第二十七次会议审议的关于2019年员工期权激励计划第二个行权期行权条件成就的相关事项进行认真审查后，发表如下独立意见：

　　1、根据上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司2019年员工期权激励计划（以下简称“激励计划”）规定，就本次股票期权行权相关事项董事会已取得公司股东大会必要授权。董事会审议此议案时，关联董事已根据《公司法》、《证券法》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定回避表决，由非关联董事审议表决。

　　2、2019年员工期权激励计划第二个行权期可行权的激励对象具备《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件以及《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司章程》规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》《2019年员工期权激励计划》《2019年员工期权激励计划实施考核管理办法》规定的激励对象条件，其作为2019年员工期权激励计划第二个行权期可行权的激励对象的主体资格合法、有效，该等激励对象已满足第二个行权期的行权条件。

　　综上所述，独立董事一致同意该36名激励对象第二个行权期共计 86.592万份股票期权按照相关规定行权。

　　六、行权日及买卖公司股票情况的说明

　　公司将根据本激励计划及相关法律法规规定的行权窗口期，统一为激励对象办理股票期权行权及相关的行权股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为行权日。

　　拟参与本次股票期权行权的董事、高级管理人员在过去6 个月内无买卖公司股票的行为。

　　七、股票期权费用的核算及说明

　　根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，公司股票期权费用应在期权有效期内，按照股票期权授予日的公允价值，计入相关成本或费用和资本公积，且该成本费用应在经常性损益中列示。

　　鉴于2019年度公司业绩未达到本激励计划第一个行权期的行权条件，因此公司注销的股票期权的数量为120.45万份。鉴于本激励计划的激励对象张毅、邵冲、苏璠、季文君、李项峰、金伟、徐明、李琦、戴琦、程刚、叶志铭、李在哲、吴振宇已从公司离职，陈荃2020年度个人业绩考核结果未达到“良好”，根据《上市公司股权激励管理办法》及《2019年员工期权激励计划》，上述人员已获授尚未行权的股票期权67.28万份由公司注销。以上注销事宜需相应调整股票期权的股份支付费用摊销。

　　股票期权的股份支付费用摊销对各期的会计成本影响如下：

　　■

　　八、律师法律意见书的结论意见

　　（一）本次行权已履行了现阶段必要批准的决策程序，符合《管理办法》《激励计划》的相关规定；

　　（二）本次行权的条件已经成就，公司实施本次行权符合《管理办法》《激励计划》的相关规定；

　　（三）公司尚需就本次行权履行相应的信息披露义务并办理相应手续。

　　九、备查文件

　　1、公司第十届董事会第二十七次会议决议；

　　2、公司第十届监事会第十三次会议决议；

　　3、监事会核查意见

　　4、独立董事的独立意见；

　　5、法律意见书。

　　特此公告。

　　上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司

　　2021年11月3日