特别提示

　　一、发行数量及价格

　　1、发行数量：198,807,157股

　　2、发行价格：45.27元/股

　　3、募集资金总额：8,999,999,997.39元

　　4、募集资金净额：8,909,238,481.22元

　　二、新增股票上市安排

　　1、股票上市数量：198,807,157股

　　2、股票上市时间：2021年11月5日，新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。

　　三、发行对象限售期安排

　　本次非公开发行完成后，投资者认购的本次非公开发行股票，自上市之日起6个月内不得转让。

　　四、股权结构情况

　　本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。

　　释 义

　　除非另有说明，本上市公告书中下列词语具有如下特定含义：

　　■

　　注1：本上市公告书除特别说明外所有数值均保留2位小数，若出现总数与各分项数值 之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

　　注2：如无特殊说明，本报告书中的财务数据与财务指标为合并报表数据。 

　　第一节 本次发行的基本情况

　　一、 发行人基本信息

　　中文名称：天津中环半导体股份有限公司

　　英文名称：Tianjin Zhonghuan Semiconductor Co.,Ltd.

　　成立日期：1988年12月21日

　　股票上市地：深圳证券交易所

　　股票简称：中环股份

　　股票代码：002129

　　上市时间：2007年4月20日

　　法定代表人：沈浩平

　　董事会秘书：秦世龙

　　注册地址：天津新技术产业园区华苑产业区（环外）海泰东路12号

　　邮政编码：300384

　　注册资本：3,032,926,542元（本次非公开发行前）

　　统一社会信用代码：911200001034137808

　　联系电话：022-23789787

　　传真：022-23789786

　　网址：www.tjsemi.com

　　经营范围：半导体材料、半导体器件、电子元件的制造、加工、批发、零售；电子仪器、设备整机及零部件制造、加工、批发、零售；房屋租赁；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务；太阳能电池、组件的研发、制造、销售；光伏发电系统及部件的制造、安装、销售；光伏电站运营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　二、本次发行履行的相关程序

　　（一）本次发行履行的内部决策程序

　　1、2021年4月26日，中环股份召开第六届董事会第十次会议审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》、《关于公司2021年非公开发行A股股票方案的议案》等相关议案。

　　2、2021年5月31日，中环股份召开2021年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》、《关于公司2021年非公开发行A股股票方案的议案》等相关议案。

　　3、2021年6月26日，中环股份召开第六届董事会第十四次会议审议通过了《关于调整公司2021年非公开发行A股股票方案之决议有效期的议案》。

　　4、2021年7月6日，中环股份召开2021年第三次临时股东大会审议通过了《关于调整公司2021年非公开发行A股股票方案之决议有效期的议案》。

　　5、2021年8月13日，中环股份召开第六届董事会第十七次会议审议通过了《关于公司2021年非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》。

　　（二）监管部门核准过程

　　2021年9月6日，中国证监会发行审核委员会审核通过了本公司非公开发行股票的申请。

　　2021年9月18日，中国证监会《关于核准天津中环半导体股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]3085号）核准了本次发行，公司于2021年9月24日收到该批复并进行了公告。

　　（三）募集资金到账及验资情况

　　1、2021年10月25日，中审华会计师事务所（特殊普通合伙）出具CAC证验字[2021]第0196号《验证报告》：“截至2021年10月25日止，申万宏源实收认购资金总额为人民币8,999,999,997.39元。其中：中环股份的主承销商和联席主承销商申万宏源、中金公司、平安证券指定的收款账户共收到二十三名获配投资者缴付的中环股份非公开发行A股股票认购款合计人民币8,999,999,997.39元，获配股票数量为198,807,157股。”

　　2、2021年10月25日，中审华会计师事务所（特殊普通合伙）出具CAC证验字[2021]第0197号《验资报告》：“截至2021年10月25日止，募集资金总额为人民币8,999,999,997.39元。扣除各项发行费用人民币90,761,516.17元，实际募集资金净额为人民币8,909,238,481.22元。其中新增注册资本（股本）为人民币198,807,157.00元，增加资本公积为人民币8,710,431,324.22元。”

　　（四）股份登记和托管情况

　　本公司已于2021年10月29日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记、托管及限售手续。本次非公开发行新增普通股股份为有限售条件流通股，将于限售期届满后的次一交易日起在深圳证券交易所上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。

　　三、本次发行的基本情况

　　（一）发行种类和面值

　　本次非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　（二）发行数量

　　本次发行的发行数量为198,807,157股，符合证监会《关于核准天津中环半导体股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]3085号）中本次非公开发行新股数量的要求。

　　（三）发行方式及承销方式

　　本次发行全部采取非公开发行的方式向不超过35名特定对象发行股票，承销方式为代销。

　　（四）锁定期

　　本次非公开发行的股份自发行结束之日起6个月内不得转让，在此之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

　　（五）上市地点

　　在锁定期满后，本次发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

　　（六）定价基准日、发行价格及定价依据

　　本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日（2021年10月15日）。根据《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》，本次发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的80%，即37.56元/股。

　　本次非公开发行的最终发行价格由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次发行的核准文件后，由董事会及其授权人士与保荐机构（主承销商）按《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定在上款描述确定的发行底价的基础上接受市场询价，并由华商律师对投资者认购邀请及申购报价全过程进行见证，根据发行对象申购报价的情况，并严格按照《认购邀请书》中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次非公开发行的发行价格为45.27元/股，不低于发行期首日前20个交易日公司股票交易均价的80%。

　　（七）募集资金量和发行费用

　　本次发行募集资金总额为人民币8,999,999,997.39元。扣除各项发行费用人民币90,761,516.17元（不含税），实际募集资金净额为人民币8,909,238,481.22元。发行费用明细表如下：

　　单位：人民币元

　　■

　　（八）申购报价情况

　　1、认购邀请书发送情况

　　发行人和联席主承销商于2021年9月24日向中国证监会报送《天津中环半导体股份有限公司非公开发行股票拟发送认购邀请书对象名单》，共计233家特定投资者。

　　自发行方案和认购邀请书拟发送对象名单向中国证监会报备（2021年9月24日）至启动开始日（2021年10月14日），有32家投资者表达了认购意向，联席主承销商经审慎核查将其加入到认购邀请名单中。在华商律师的见证下，联席主承销商于2021年10月14日向265家投资者以电子邮件的方式发送了《天津中环半导体股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）。2021年10月15日至2021年10月18日期间，共有85家投资者表达了认购意向，联席主承销商在审慎核查后将其加入到认购邀请书名单中，并向其补充发送《认购邀请书》。

　　综上，截至2021年10月18日，联席主承销商共向350名符合条件的投资者发送了《认购邀请书》。

　　2、申购报价情况

　　根据《认购邀请书》的约定，2021年10月19日9:00-12:00为集中接收报价时间，在华商律师的见证下，经联席主承销商与律师共同核查确认，截止2021年10月19日12时整，本次发行共有39家询价对象在《认购邀请书》规定的时间内，提交了申购报价文件。

　　根据《认购邀请书》的约定，除按照规定的程序提交申购报价文件外，非证券投资基金管理公司的投资者还需在2021年10月19日12:00之前将认购保证金人民币2,000万元（大写：人民币贰千万圆整）及时、足额汇至申万宏源承销保荐本次非公开发行的专用缴款账户。除10家基金公司无需缴纳保证金外，其余29家认购对象均在2021年10月19日12:00前向保荐机构（主承销商）申万宏源承销保荐指定银行账户足额划付了申购保证金。

　　有效时间内全部申购簿记数据情况如下：

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　　■

　　（九）发行对象

　　根据认购对象申购报价情况，公司与联席主承销商按照《认购邀请书》规定的程序，根据价格优先、认购金额优先和时间优先的规则，确定本次发行价格为45.27元/股。

　　根据认购时的获配情况，经华商律师见证，本次发行最终获配发行对象共计23名，本次发行股票数量为198,807,157股，募集资金总额为8,999,999,997.39元。本次发行最终确定的发行对象及获配股数、获配数量、获配金额情况如下：

　　■

　　（十） 发行对象募集资金来源的说明

　　经核查，本次认购的股份不存在信托持股、委托持股或其他任何代持的情形；本次发行的认购资金不存在直接或间接来源于发行人的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、联席主承销商及前述主体关联方的情形，亦不存在直接或通过其利益相关方接受发行人的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、联席主承销商及前述主体关联方提供的财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。

　　综上所述，本次认购对象认购资金来源的信息真实、准确、完整，上述认购资金来源的安排能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合中国证监会《再融资业务若干问题解答》等相关规定。

　　四、发行对象情况介绍

　　（一）发行对象的基本情况

　　1、企业名称：大家资产管理有限责任公司

　　注册号/统一社会信用代码：9111000057693819XU

　　类型：有限责任公司（法人独资）

　　注册资本：60,000万元人民币

　　法定代表人：何肖锋

　　住所：北京市西城区金融大街甲9号楼10层1001-63

　　经营范围：受托管理委托人委托的人民币、外币资金；管理运用自有人民币、外币资金；开展保险资产管理产品业务；与资产管理业务相关的咨询业务；中国银保监会批准的其他业务；国务院其他部门批准的业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　2、企业名称：国泰君安证券股份有限公司

　　注册号/统一社会信用代码：9131000063159284XQ

　　类型：其他股份有限公司（上市）

　　注册资本：8,907,947,954元人民币

　　法定代表人：贺青

　　住所：中国（上海）自由贸易试验区商城路618号

　　经营范围：证券经纪；证券自营；证券承销与保荐；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；融资融券业务；证券投资基金代销；代销金融产品业务；为期货公司提供中间介绍业务；股票期权做市业务；中国证监会批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　3、企业名称：中国人寿资产管理有限公司

　　注册号/统一社会信用代码：91110000710932101M

　　类型：其他有限责任公司

　　注册资本：400,000万元人民币

　　法定代表人：王军辉

　　住所：北京市西城区金融大街17号中国人寿中心14至18层

　　经营范围：管理运用自有资金；受托或委托资产管理业务；与以上业务相关的咨询业务；国家法律法规允许的其他资产管理业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　4、企业名称：杭州知春投资管理有限公司

　　注册号/统一社会信用代码：91330102MA28NQ4N88

　　类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

　　注册资本：1,000万元人民币

　　法定代表人：解梦晖

　　住所：浙江省杭州市上城区元帅庙后88-1号282室

　　经营范围：服务；投资管理、受托企业资产管理（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　5、企业名称：华夏基金管理有限公司

　　注册号/统一社会信用代码：911100006336940653

　　类型：有限责任公司（中外合资）

　　注册资本：23,800万元人民币

　　法定代表人：杨明辉

　　住所：北京市顺义区安庆大街甲3号院

　　经营范围：（一）基金募集；（二）基金销售；（三）资产管理；（四）从事特定客户资产管理业务；（五）中国证监会核准的其他业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　6、企业名称：京津冀产业协同发展投资基金（有限合伙）

　　注册号/统一社会信用代码：91130600MA0939HK85

　　类型：有限合伙企业

　　执行事务合伙人：国投招商投资管理有限公司（委派代表：高国华）

　　住所：中国（河北）自由贸易试验区雄安片区容城县雄安市民服务中心企业办公区C栋3层302

　　经营范围：从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资以及相关咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　7、企业名称：深圳正圆投资有限公司

　　注册号/统一社会信用代码：91440300359165151M

　　类型：有限责任公司

　　注册资本：1,000万元人民币

　　法定代表人：黄志豪

　　住所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）

　　经营范围：受托资产管理、投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目）。（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）

　　8、企业名称：中信里昂资产管理有限公司(CLSA Asset Management Limited)

　　注册号/统一社会信用代码：QF2012ASF204

　　类型：合格境外机构投资者

　　注册资本：500万港币

　　法定代表人：Jeremy David Collard

　　住所：18/F, One Pacific Place, 88 Queensway, Hong Kong

　　经营范围：境内证券投资

　　9、企业名称：瑞士银行（UBS AG）

　　注册号/统一社会信用代码：QF2003EUS001

　　类型：合格境外机构投资者

　　注册资本：385,840,847瑞士法郎

　　法定代表人：房东明

　　住所：Bahnhofstrasse 45, 8001 Zurich, Switzerland, and Aeschenvorstadt 1, 4051 Basel, Switzerland

　　经营范围：境内证券投资

　　10、企业名称：中国银河证券股份有限公司

　　注册号/统一社会信用代码：91110000710934537G

　　类型：其他股份有限公司（上市）

　　注册资本：1,013,725.8757万元人民币

　　法定代表人：陈共炎

　　住所：北京市丰台区西营街8号院1号楼7至18层101

　　经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；融资融券；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品；证券投资基金托管业务；保险兼业代理业务；销售贵金属制品。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　11、企业名称：济南江山投资合伙企业（有限合伙）

　　注册号/统一社会信用代码：91370112MA3U7G7U12

　　类型：有限合伙企业

　　执行事务合伙人：西藏瑞楠科技发展有限公司（委派代表：张明明）

　　住所：济南市历城区华信路3号鑫苑鑫中心历城金融大厦5楼510-1室

　　经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；融资咨询服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　12、企业名称：高盛公司有限责任公司（Goldman Sachs ＆ Co. LLC）

　　注册号/统一社会信用代码：QF2003NAS005

　　类型：合格境外机构投资者

　　注册资本：9,893,000,000美元

　　法定代表人：Tanweer Kabir

　　住所：美国纽约州

　　经营范围：境内证券投资

　　13、企业名称：财通基金管理有限公司

　　注册号/统一社会信用代码：91310000577433812A

　　类型：其他有限责任公司

　　注册资本：20,000万元人民币

　　法定代表人：吴林惠

　　住所：上海市虹口区吴淞路619号505室

　　经营范围：基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理及中国证监会许可的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　14、企业名称：巴克莱银行（Barclays Bank PLC）

　　注册号/统一社会信用代码：QF2004EUB022

　　类型：合格境外机构投资者

　　注册资本：2,361,431,759英镑

　　法定代表人：Sang Kyo Lee

　　住所：1 Churchill Place, London, E14 5HP, United Kingdom

　　经营范围：境内证券投资

　　15、企业名称：敦和资产管理有限公司

　　注册号/统一社会信用代码：913300005693980762

　　类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

　　注册资本：25,000万元人民币

　　法定代表人：施建军

　　住所：浙江省杭州市上城区浦玉路57号

　　经营范围：资产管理、投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　16、企业名称：中信证券股份有限公司

　　注册号/统一社会信用代码：914403001017814402

　　类型：上市股份有限公司

　　注册资本：1,292,677.6029万元人民币

　　法定代表人：张佑君

　　住所：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场(二期)北座

　　经营范围：证券经纪（限山东省、河南省、浙江省天台县、浙江苍南县以外区域）；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；证券投资基金代销；代销金融产品；股票期权做市。

　　17、企业名称：WT资产管理有限公司（WT Asset Management Limited）

　　注册号/统一社会信用代码：RQF2020HKF246

　　类型：人民币合格境外机构投资者

　　注册资本：1,100,000港币

　　法定代表人：王通书

　　住所：Suite 607-08, New World Tower 1, 16-18 Queen’s Road Central, Hong Kong

　　经营范围：境内证券投资

　　18、企业名称：新华资产管理股份有限公司

　　注册号/统一社会信用代码：91110000789957546R

　　类型：其他股份有限公司（非上市）

　　注册资本：50,000万元人民币

　　法定代表人：李全

　　住所：北京市朝阳区建国门外大街甲12号新华保险大厦19层

　　经营范围：管理运用自有资金及保险资金；受托资金管理业务；与资金管理业务相关的咨询业务；国家法律法规允许的其它资产管理业务。（1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　19、自然人姓名：黄晓明

　　身份证号：513029********6196

　　住址：广东省佛山市

　　（二）本次发行对象的私募基金备案情况

　　经核查，本次发行的获配的23家投资者中，杭州知春投资管理有限公司及其管理的“知春精选一期私募证券投资基金”、深圳正圆投资有限公司及其管理的“正圆礼拜六私募证券投资基金”、敦和资产管理有限公司及其管理的“敦和云栖1号积极成长私募基金”和京津冀产业协同发展投资基金（有限合伙）均已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定办理相关备案登记手续。

　　除上述投资者外，其余投资者均不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，无需履行私募投资基金备案程序。

　　（三）本次发行对象的投资者适当性管理核查

　　根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》等相关法规及内部制度要求，联席主承销商须开展投资者适当性管理工作。本次发行对象均已提交相应核查材料，其核查材料符合联席主承销商的核查要求，联席主承销商对本次发行对象进行了投资者分类及风险承受等级匹配的核查，核查情况如下：

　　■

　　（四）发行对象与发行人关联关系、最近一年重大交易情况及未来交易安排

　　1、发行对象与发行人关联关系

　　经核查，上述获配的认购对象不存在与发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、联席主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形。

　　本次发行以竞价方式确定的发行对象承诺本次认购不存在接受发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东作出保底保收益或变相保底保收益承诺，亦不存在接受其直接或通过利益相关方提供的财务资助或补偿。

　　2、获配对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况及未来的交易安排

　　本次发行对象及其关联方在最近一年内与公司之间不存在重大交易，不存在未来交易安排。

　　五、本次发行的相关机构

　　（一）保荐机构（主承销商）

　　名称：申万宏源证券承销保荐有限责任公司

　　法定代表人：张剑

　　注册地址：新疆乌鲁木齐市高新区（新市区）北京南路358号大成国际大厦20楼2004室

　　联系地址：北京市西城区太平桥大街19号

　　保荐代表人：李志文、曾文辉

　　项目协办人：林健晖

　　其他项目组成员：陈子林、盛培锋、刘磊、黄奕瑞、任成、陈璇卿、邓少华、蔡伟楠、莫凯、夏泽童、任绍凯、黄河清

　　联系电话：010-88085760

　　传真：010-88085255

　　（二）联席主承销商

　　名称：中国国际金融股份有限公司

　　法定代表人：沈如军

　　注册地址：北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层

　　联系地址：北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层

　　联系人：朱倍成

　　联系电话：010-65051166

　　名称：平安证券股份有限公司

　　法定代表人：何之江

　　注册地址：深圳市福田区福田街道益田路5023号平安金融中心B座第22-25层

　　联系地址：深圳市福田区福田街道益田路5023号平安金融中心B座第22-25层

　　联系人：高新宇、方景鸿

　　联系电话：0755-22626653

　　传真：0755-25325422

　　（三）律师事务所

　　名称：广东华商律师事务所

　　负责人：高树

　　注册地址：广东省深圳市福田区深南大道4011号港中旅大厦第21A-3层、22A、23A、24A、25A层

　　联系地址：广东省深圳市福田区深南大道4011号港中旅大厦第21A-3层、22A、23A、24A、25A层

　　经办律师：游锦泉、黄钧宁、周怡萱

　　联系电话：0755-83025555

　　传真：0755-83025068

　　（四）审计及验资机构

　　名称：中审华会计师事务所（特殊普通合伙）

　　负责人：方文森

　　注册地址：天津经济技术开发区第二大街21号4栋1003室

　　联系地址：天津市和平区解放北路188号信达广场52层

　　签字注册会计师：丁琛、李媛

　　联系电话：022-23193866

　　传真：022-23193866

　　第二节 本次发行前后相关情况对比

　　一、本次发行前后前十名股东情况对比

　　（一）本次发行前，上市公司前十名股东情况

　　截至2021年9月30日，发行人前十名股东持股情况如下：

　　■

　　（二）本次发行后，上市公司前十名股东情况

　　本次新增股份登记完成后，公司前十名股东持股情况如下：

　　■

　　二、本次发行对董事、监事和高级管理人员持股变动的影响

　　公司董事、监事和高级管理人员未参与本次发行。本次发行前后，公司董事、监事和高级管理人员持股数量未发生变化。

　　三、本次发行对公司的影响

　　（一）对公司股本结构的影响

　　本次发行前，公司总股本为3,032,926,542股；本次发行后，公司总股本将增加至3,231,733,699股。公司股本结构具体变化情况如下：

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　　截至2021年9月30日，TCL科技直接持有公司78,035,348股，通过全资子公司中环集团持有公司825,777,985股，合计持有公司903,813,333股，合计占公司总股本的29.80%，为发行人的控股股东。发行人控股股东TCL科技为深交所主板上市公司，根据其相关公告，TCL科技无实际控制人。因此，发行人无实际控制人。

　　本次发行后，TCL科技直接持有公司78,035,348股，通过全资子公司中环集团持有公司825,777,985股，合计持有公司903,813,333股，合计占公司总股本的27.96%，仍为发行人的控股股东。发行人无实际控制人。公司控股股东及实际控制人不会发生变化。本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。

　　（二）对公司资产结构的影响

　　本次募集资金到位后，公司的总资产与净资产规模将相应增加，资产负债率和财务风险将进一步降低，资本结构将得到优化，整体财务状况将得到改善，有利于增强公司资产结构的稳定性和抗风险能力。

　　（三）对公司业务结构的影响

　　本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及公司未来整体战略的发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。本次非公开发行将提高公司资本实力，有利于公司进一步提升技术水平及产能规模，增强核心竞争力，巩固和提高公司的行业地位和市场影响力。

　　（四）本次发行对公司治理及高管人员结构的影响

　　本次发行完成后，公司的控股股东并未发生变更，对公司治理不会产生实质影响。公司的高管人员结构不会因本次发行而发生重大变化。

　　（五）本次发行同业竞争和关联交易的变动情况

　　本次发行不会产生其他新的关联交易，也不会导致同业竞争。若未来公司因正常的经营需要与发行对象及其关联方发生交易，公司将按照现行法律法规和公司章程的规定，遵照市场化原则公平、公允、公正地确定交易价格，并履行必要的批准和披露程序。

　　（六）本次发行对最近一年及一期每股收益和每股净资产的影响

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　　注：发行后每股净资产分别按照2020年12月31日和2021年9月30日归属于母公司股东权益加上本次募集资金净额除以本次发行后总股本计算，发行后每股收益分别是2020年度和2021年1-9月归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算。

　　第三节 本次新增股份上市情况

　　一、新增股份上市批准情况

　　公司本次非公开发行股票上市已经获得深圳证券交易所批准。

　　二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点

　　证券简称：中环股份

　　证券代码：002129

　　上市地点：深圳证券交易所

　　三、新增股份的上市时间

　　本次新增股份上市日为2021年11月5日。

　　根据深交所相关业务规则，公司股票价格在上市首日不除权，股票交易设涨跌幅限制。

　　四、新增股份的限售安排

　　本次非公开发行股票完成后，发行对象所认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。法律、法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期结束后按中国证监会及深交所有关规定执行。发行对象所取得本次非公开发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。

　　第四节 中介机构对本次发行的意见

　　一、保荐机构（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见

　　本次发行的保荐机构、联席主承销商关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见为：中环股份本次发行履行了必要的内部决策及外部审批程序，发行过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。本次发行的询价、定价和股票配售过程符合发行人董事会、股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规的规定，并符合向中国证监会已报备的发行方案的要求；本次发行认购对象的确定及定价符合公平、公正原则，符合发行人及其全体股东的利益，符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规的规定，合法、有效。

　　二、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见

　　发行人律师广东华商律师事务所认为：

　　发行人本次发行已取得必要的批准与核准；发行人本次发行所涉及的《认购邀请书》《申购报价单》《缴款通知书》《认购合同》等法律文件符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《证券发行与承销管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件关于非公开发行股票的有关规定，合法有效；发行人本次发行确定的发行对象及发行过程符合本次发行的发行方案以及《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《证券发行与承销管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件关于非公开发行股票的有关规定，发行结果公平、公正，符合非公开发行股票的有关规定以及发行前向中国证监会已报备的发行方案。

　　第五节 保荐机构上市推荐意见

　　本次发行的保荐机构（主承销商）申万宏源承销保荐，对发行人的发行条件、存在的问题和风险、发展前景等进行了充分尽职调查与审慎核查，就发行人与本次发行的有关事项严格履行了内部审核程序，并通过保荐机构内核小组的审核。

　　保荐机构认为：中环股份本次发行的股票上市符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》和《深圳证券交易所股票上市规则》等国家有关法律、法规的有关规定，中环股份本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件，保荐机构同意保荐中环股份的股票上市交易，并承担相关保荐责任。

　　第六节 备查文件

　　一、备查文件

　　1、上市申请书；

　　2、保荐协议、承销协议；

　　3、保荐机构出具的发行保荐书、发行保荐工作报告和尽职调查报告；

　　4、保荐机构及联席主承销商关于中环股份非公开发行股票发行过程和认购对象合规性报告；

　　5、律师出具的法律意见书和律师工作报告；

　　6、律师关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的法律意见书；

　　7、发行完成后经具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具的验资报告；

　　8、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司对新增股份已登记托管的书面确认文件；

　　9、中国证券监督管理委员会核准文件。

　　二、备查文件的审阅

　　1、查阅时间：

　　工作日上午9:00-11:30，下午14:00-16:30。

　　2、查阅地点：

　　投资者可到公司办公地点查阅：天津新技术产业园区华苑产业区（环外）海泰东路12号。

　　发行人：天津中环半导体股份有限公司

　　2021年 11月 2日