证券代码：600970         证券简称：中材国际         公告编号：临2021-093

　　债券代码：188717         债券简称：21国工01

　　中国中材国际工程股份有限公司关于召开2021年第三季度业绩说明会的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　·会议召开时间：2021年11月9日15:00-16:00

　　·会议召开地点：上海证券交易所上证路演中心（网址：http://roadshow.sseinfo.com/）

　　·会议召开方式：网络文字互动

　　·投资者可于2021年11月8日16:00前，通过公告中的联系电话、电子邮件联系公司，提出所关注的问题。公司将在说明会上就投资者普遍关注的问题进行回答。

　　一、说明会类型

　　中国中材国际工程股份有限公司（以下简称“公司”）已于2021年10月27日披露2021年第三季度报告。为便于广大投资者更全面深入地了解公司2021年第三季度经营成果和财务状况，公司计划于2021年11月9日15:00-16:00以网络互动方式召开2021年第三季度业绩说明会，在信息披露允许的范围内就投资者普遍关注的问题进行回答。

　　二、说明会召开的时间、地点

　　（一）会议召开时间：2021年11月9日15:00-16:00

　　（二）会议召开地点：上海证券交易所上证路演中心

　　（网址：http://roadshow.sseinfo.com/）

　　（三）会议召开方式：网络文字互动

　　三、参加人员

　　公司董事长刘燕先生，董事、总裁印志松先生，副总裁兼财务总监汪源女士，董事会秘书兼总法律顾问范丽婷女士及相关工作人员将出席本次业绩说明会。

　　四、投资者参加方式

　　（一）投资者可于2021年11月9日15:00-16:00，通过互联网登陆上证路演中心（http://roadshow.sseinfo.com/），在线参与本次业绩说明会，公司将及时回答投资者的提问。

　　（二）投资者可于2021年11月8日16:00前通过公告中的联系电话、电子邮件联系公司，提出所关注的问题。公司将在说明会上就投资者普遍关注的问题进行回答。

　　五、联系人及咨询办法

　　（一）联系人：韩梓轩

　　（二）联系电话：010-64399502

　　（三）电子邮箱：600970@sinoma.com.cn

　　六、其他事项

　　本次业绩说明会召开后，投资者可以通过上证路演中心（http://roadshow.sseinfo.com/）查看本次业绩说明会的召开情况及主要内容。

　　特此公告。

　　中国中材国际工程股份有限公司董事会

　　二〇二一年十一月二日

　　证券代码：600970        证券简称：中材国际             公告编号：2021-094

　　债券代码：188717        债券简称：21国工01

　　中国中材国际工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之股份发行结果暨股份变动的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示

　　●发行数量和价格

　　股票种类：人民币普通股（A股）

　　发行数量：476,484,556股

　　发行价格：人民币5.64元/股

　　●发行对象及认购数量

　　■

　　●预计上市时间

　　中国中材国际工程股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“中材国际”）本次发行股份及支付现金购买资产涉及的新增股份已于2021年10月29日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成股份登记手续，本次新增股份为有限售条件流通股，自股份发行结束之日起36个月内不得转让。

　　本次新增股份可在其限售期满的次一交易日在上海证券交易所上市交易（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日），限售期自股份发行结束之日起开始计算。

　　●资产过户情况

　　截至本公告披露日，本次交易的标的资产均已过户登记至上市公司名下，上市公司现持有北京凯盛100.00%股权、南京凯盛98.00%股权及中材矿山100.00%股权。

　　如无特别说明，本公告中所有释义与公司于上海证券交易所（www.sse.com.cn）披露的《中国中材国际工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书》中释义一致。

　　一、本次发行概况

　　（一）本次交易的决策过程和批准情况

　　1、本次交易涉及的标的资产评估报告经国资有权单位备案；

　　2、本次交易已经中国建材、建材国际工程、建材研究总院有权决策机构批准；

　　3、标的公司已分别召开股东会会议并作出决议，同意本次交易；

　　4、本次交易已经上市公司第六届董事会第二十八次会议（临时）、第七届董事会第三次会议（临时）审议通过；

　　5、本次交易已经上市公司第六届监事会第二十五次会议、第七届监事会第三次会议审议通过；

　　6、本次交易方案已经国资有权单位正式批准；

　　7、本次交易方案已经上市公司2021年第一次临时股东大会审议通过；

　　8、上市公司股东大会同意中国建材及其一致行动人免于以要约收购方式增持上市公司股份；

　　9、本次交易已经中国证监会核准。

　　（二）本次发行情况

　　1、发行股票的类型、面值及上市地点

　　本次交易中发行的股票为境内上市人民币A股普通股，每股面值为人民币1.00元，上市地点为上海证券交易所。

　　2、发行对象及发行数量

　　本次交易发行股份的交易对方为中国建材、建材国际工程及建材研究总院。

　　■

　　3、发行价格

　　本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为审议本次重组的相关议案的上市公司首次董事会决议公告日，即2020年10月31日。经各方友好协商，本次发行的发行价格为5.87元/股，不低于上市公司审议本次重组的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价的90%。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

　　公司于2021年4月9日召开的2020年度股东大会审议通过了《公司2020年度利润分配预案》，以公司的总股本1,737,646,983股为基数，按每10股派发现金红利2.30元（含税），共分配利润399,658,806.09元，该方案已于2021年6月4日实施完毕。前述利润分配方案实施后，本次发行股份购买资产的发行价格相应调整为5.64元/股。

　　（三）本次交易实施情况

　　1、标的资产交割情况

　　根据各标的公司所在地主管工商/市场监督管理部门出具的准予变更登记通知书/核准变更登记通知书/向标的公司换发的营业执照等文件以及在国家企业信用信息公示系统的查询结果，截至本公告披露日，本次交易的标的资产均已过户登记至上市公司名下，上市公司现持有北京凯盛100.00%股权、南京凯盛98.00%股权及中材矿山100.00%股权。

　　2、验资情况

　　根据信永中和出具的《中国中材国际工程股份有限公司发行股份购买资产的验资报告》（XYZH/2021BJAA30879），截至2021年9月23日止，中材国际已取得北京凯盛的100%股权和中材矿山的100%股权，本次交易中购买北京凯盛的100%股权和中材矿山的100%股权作价合计268,737.29万元，由中材国际发行476,484,556股作为交易对价；本次发行后，中材国际注册资本及股本由人民币1,737,646,983元变更为人民币2,214,131,539元。

　　3、新增股份登记情况

　　本次发行股份及支付现金购买资产涉及的新增股份已于2021年10月29日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成股份登记手续，本次新增股份为有限售条件流通股，自股份发行结束之日起36个月内不得转让。

　　（四）中介机构核查意见

　　1、独立财务顾问核查意见

　　公司本次交易的独立财务顾问中金公司出具了《中国国际金融股份有限公司关于中国中材国际工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》，认为：

　　“1、本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律法规的要求。

　　2、截至本核查意见出具日，本次交易标的资产过户的工商变更登记手续已经完成，上市公司已合法持有北京凯盛100.00%股权、南京凯盛98.00%股权及中材矿山100.00%股权。

　　3、截至本核查意见出具日，本次交易新增股份的验资及登记手续已办理完毕。

　　4、截至本核查意见出具日，本次交易实施过程中，未发现相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情况。

　　5、自上市公司取得中国证监会关于本次交易的核准文件至本核查意见出具日，不存在上市公司董事、监事发生更换的情况，上市公司高级管理人员的变更已经履行了必要的程序。

　　6、截至本核查意见出具日，本次交易实施过程中，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，亦不存在上市公司为实际控制人及其关联人违规提供担保的情形。

　　7、截至本核查意见出具日，本次交易各方已签署的各项协议及作出的相关承诺事项已切实履行或正在履行，未出现违反协议约定或承诺的行为。

　　8、在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在实质性法律障碍。”

　　2、法律顾问意见

　　公司本次交易的法律顾问嘉源出具了《北京市嘉源律师事务所关于中国中材国际工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之实施情况的法律意见书》，认为：

　　“1. 本次重组方案的内容符合相关中国法律法规的规定。

　　2. 截至本法律意见书出具之日，本次重组已经取得必需的授权和批准，交易各方可依法实施本次重组。

　　3. 本次重组涉及的标的资产过户已经完成，上市公司已合法拥有标的资产；上市公司已按照有关法律、法规及规范性文件的要求就向交易对方非公开发行的股份办理了验资及登记手续；本次重组的实施符合本次重组相关协议及有关法律、法规和规范性文件的规定，合法有效。

　　4. 截至本法律意见书出具之日，上市公司已就本次重组履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法规和规范性文件的要求；本次重组实施过程中未出现实际情况与此前披露信息存在重大差异的情形。

　　5. 本次重组实施过程中，不存在上市公司董事、监事发生更换的情况，上市公司已就高级管理人员的变更履行了必要的程序，上述人员变更未对上市公司的经营管理产生重大不利影响。

　　6. 截至本法律意见书出具之日，在本次重组实施过程中，不存在中材国际资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用，或中材国际为实际控制人及其关联人违规提供担保的情形。

　　7. 截至本法律意见书出具之日，中材国际及相关交易对方正在按照相关重组协议的约定履行相关义务，不存在违反协议约定的情形；本次重组涉及的各承诺人未出现违反相关承诺的情形。

　　8. 本次交易各方尚需办理本法律意见书第八部分所述后续事项，在本次重组相关各方按照其签署的相关协议、承诺完全履行各自义务的情况下，上述后续事项的办理不存在实质性法律障碍。”

　　二、本次发行结果及发行对象情况

　　（一）发行结果

　　1、发行对象及数量

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　　2、锁定期安排

　　中国建材、建材国际工程、建材研究总院因本次重组而取得的股份自发行结束之日起36个月内不得转让；在此之后将按中国证监会及上海交易所的有关规定执行。本次重组完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，则中国建材、建材国际工程、建材研究总院认购的股份的限售期将在上述限售期基础上自动延长6个月。此外，中国建材在本次重组前持有的上市公司的股份，自本次交易新增股份发行结束之日起18个月内不得转让。但是，在适用法律许可前提下的转让不受此限。

　　3、预计上市时间

　　本次发行股份及支付现金购买资产涉及的新增股份已于2021年10月29日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成股份登记手续，本次新增股份为有限售条件流通股，自股份发行结束之日起36个月内不得转让。

　　本次新增股份可在其限售期满的次一交易日在上海证券交易所上市交易（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日），限售期自股份发行结束之日起开始计算。

　　（二）发行对象情况

　　1、中国建材

　　■

　　2、建材国际工程

　　■

　　3、建材研究总院

　　■

　　（三）发行对象与上市公司的关联关系

　　本次发行对象中，中国建材为公司的控股股东，建材国际工程为公司控股股东中国建材的控股子公司，建材研究总院为公司间接控股股东中国建材集团的全资子公司。根据《重组管理办法》和《上市规则》等相关法规，上述发行对象均为公司关联方。

　　三、本次发行前后公司前十名股东变化

　　（一）本次发行前公司前十名股东情况

　　本次发行前，截至2021年9月30日，公司前十大股东持股情况如下：

　　■

　　（二）本次发行后公司前十名股东情况

　　本次发行后，截至2021年10月29日，公司前十大股东持股情况如下：

　　■

　　（三）本次交易不会导致公司控制权变化

　　本次交易前，公司控股股东为中国建材，实际控制人为国务院国资委。本次交易完成后，公司控股股东仍为中国建材，实际控制人仍为国务院国资委。本次交易前后上市公司的控股股东及实际控制人均未发生变更。

　　四、本次发行前后股本结构变动表

　　本次交易前后，公司的股本结构变化情况如下表所示：

　　■

　　注：中国建材在本次重组前持有的上市公司的股份，自本次交易新增股份发行结束之日起18个月内不得转让。

　　五、管理层讨论与分析

　　本次交易对公司财务状况、盈利能力、持续经营能力等有积极影响，具体详见公司2021年9月22日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中国中材国际工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书》。

　　六、为本次交易出具专业意见的中介机构情况

　　（一）独立财务顾问

　　■

　　（二）法律顾问

　　■

　　（三）审计机构

　　■

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　　（四）评估机构

　　■

　　七、备查文件

　　1、中国证监会出具的《关于核准中国中材国际工程股份有限公司向中国建材股份有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2021]3032号）；

　　2、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《中国中材国际工程股份有限公司发行股份购买资产的验资报告》（XYZH/2021BJAA30879）；

　　3、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》；

　　4、《中国国际金融股份有限公司关于中国中材国际工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》；

　　5、《北京市嘉源律师事务所关于中国中材国际工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易实施情况的法律意见书》；

　　6、《中国中材国际工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书》等经中国证监会审核的申请文件。

　　特此公告。

　　中国中材国际工程股份有限公司董事会

　　二〇二一年十一月二日