证券代码：002198        证券简称：嘉应制药         公告编号：2021-092

　　广东嘉应制药股份有限公司

　　关于2021年第五次临时股东大会增加临时提案暨股东大会补充通知的公告

　　本公司及全体董事会成员保证本公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　广东嘉应制药股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年 10 月 15 日召开第六届董事会第二次临时会议，审议通过了《关于提请召开公司2021年第五次临时股东大会的议案》，公司董事会定于2021年11月16日召开2021年第五次临时股东大会，具体内容详见公司于2021年10月26日披露的《关于召开2021年第五次临时股东大会的通知公告》(公告编号：2021-086）。

　　2021 年 10月29 日，公司邮箱于2021年10月29日收到持股3%以上股东大连东涛投资有限公司提交的《关于增加广东嘉应制药股份有限公司2021年第五次临时股东大会临时提案的函》，函中提请公司董事会在2021年第五次临时股东大会中增加审议临时提案《关于提请罢免徐胜利先生第六届董事会非独立董事职务的临时议案》、《关于提请罢免肖义南先生第六届董事会独立董事职务的临时议案》，书面文件于11月1日送达公司。

　　根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。经公司董事会审核，大连东涛投资有限公司截至10月29日收盘后持有公司15,990,000股股份，占公司总股本的3.15%，作为公司持股 3%以上股东，具备提出临时提案的资格。上述临时提案的内容属于股东大会职权范围，并有明确议题和具体决议事项，提案程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定。公司现将上述议案作为临时提案提交至公司 2021年第五次临时股东大会审议。

　　根据以上情况，现将公司 2021 年第五次临时股东大会的召开通知补充公  告如下：

　　一、召开会议基本情况

　　1、股东大会届次：2021年第五次临时股东大会。

　　2、股东大会召集人：公司董事会。

　　3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

　　4、会议召开的日期、时间：

　　现场会议时间：2021年11月16日（星期二）下午13:30；

　　网络投票时间：通过深交所交易系统进行网络投票的具体时间为：2021年11月16日上午9:15至9:25，9：30至11：30，下午13：00至15：00；通过深交所互联网投票系统投票的具体时间为：2021年11月16日上午9：15至下午3：00期间的任意时间。

　　5、会议的召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。本次股东大会将通过深交所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过深交所交易系统或互联网投票系统对本次股东大会审议事项进行投票表决。

　　公司股东只能选择现场投票、网络投票中的一种表决方式。如同一股东账户通过以上两种方式重复表决的，以第一次投票结果为准。

　　6、会议的股权登记日：2021年11月10日。

　　7、会议出席对象：

　　（1）截至2021年11月10日下午深交所交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会并参加表决；因故不能亲自出席会议的股东可以书面委托代理人代为出席会议并参加表决（该股东代理人可不必是本公司的股东）或在网络投票时间内参加网络投票；

　　（2）公司董事、监事、高级管理人员；

　　（3）公司聘请的见证律师。

　　8、会议召开地点：广东省梅州市东升工业园B区广东嘉应制药股份有限公司三楼会议室

　　二、本次股东大会审议事项

　　本次股东大会审议的提案如下：

　　提案1、《关于调整公司独立董事津贴标准及非独立董事津贴标准保持不变的议案》；

　　提案2、《关于向银行申请不超过5亿元综合授信额度的议案》；

　　提案3、《关于提请罢免徐胜利先生第六届董事会非独立董事职务的临时议案》；

　　提案4、《关于提请罢免肖义南先生第六届董事会独立董事职务的临时议案》。

　　说明：以上提案1、提案2已由公司第六届董事会第二次临时会议审议通过，提案3、提案4由公司具备临时提案权的股东合法提议增加。上述提案提交股东大会审议的程序合法、资料完备，提案1、提案2内容详见公司于2021年10月19日在《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的《第六届董事会第二次临时会议决议公告》（公告编号：2021-080），提案3、提案4内容详见公司于2021年11月2日在《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的《关于收到持股3%以上股东增加股东大会临时提案函件的公告》（公告编号：2021-093）。

　　提案1、2、3、4均属于影响中小投资者利益的重大事项，将对中小投资者（单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东及公司董事、监事、高级管理人员以外的其他股东）的表决进行单独计票，并公开披露。

　　三、提案编码

　　表1  本次股东大会提案编码表

　　■

　　四、出席现场会议的登记事项

　　1、登记时间：2021年11月11日至2021年11月12日（上午9:30—11:30，下午2:30—5:00）

　　2、登记方式：

　　法人股东应由法定代表人或者委托代理人出席会议。法定代表人出席会议的，凭本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）、法人股东出具的法定代表人身份证明书（或委托授权书）、股东账户卡和持股凭证办理登记；法人股东委托代理人出席会议的，凭代理人的身份证、营业执照复印件（加盖公章）、授权委托书、股东账户卡和持股凭证办理登记。

　　自然人股东持本人身份证、股东账户卡(受托出席者须持授权委托书、本人身份证、股东账户卡及委托人身份证复印件)办理登记手续。

　　异地股东可凭以上有关证件采取信函、传真或电子邮件方式登记，信函以收到邮戳为准，传真以抵达本公司的时间为准，电子邮件以公司邮箱（jyzy_gd@163.com）收到电子邮件的时间为准，不接受电话登记。以上资料须于登记时间截止前送达、传真或发送至公司证券部。

　　3、登记地点：广东嘉应制药股份有限公司证券部（广东省梅州市东升工业园B区）；邮编：514021；传真号码：0753-2321916；邮箱：jyzy_gd@163.com。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的相关事宜具体如下：

　　（一）网络投票的程序

　　1、投票代码：深市股东的投票代码为“362198”。

　　2、投票简称：“嘉应投票”。

　　3、填报表决意见

　　本次股东大会提案为非累积投票提案，股东可对提案填报的表决意见有：同意、反对、弃权。

　　4、股东对总议案进行投票，视为对本次股东大会所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　（二）通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2021年11月16日的交易时间，即9:15-9:25，9:30—11:30和13:00—15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　（三）通过深交所互联网投票系统的投票程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2021年11月16日（现场股东大会召开日）上午9；15，结束时间为2021年11月16日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　六、其他事项

　　1、本次股东大会的现场会议会期半天，出席现场会议的股东食宿、交通费用自理。

　　2、出席现场会议的股东请于会议开始前半小时至会议地点，并携带身份证明、持股凭证、授权委托书等原件，以便验证入场。

　　3、联系方式

　　联系地址：广东省梅州市东升工业园B区广东嘉应制药股份有限公司证券部

　　联系人：黄晓亮

　　电话：0753-2321916

　　传真：0753-2321916

　　电子邮箱：jyzy_gd@163.com

　　七、备查文件：

　　1、广东嘉应制药股份有限公司第六届董事会第二次临时会议决议。

　　2、关于增加广东嘉应制药股份有限公司2021年第五次临时股东大会临时提案的函

　　特此公告。

　　广东嘉应制药股份有限公司董事会

　　2021年11月1日

　　附：2021年第五次临时股东大会授权委托书

　　附件：

　　广东嘉应制药股份有限公司

　　2021年第五次临时股东大会授权委托书

　　兹全权委托      先生（女士）代表本单位（本人），出席广东嘉应制药股份有限公司2021年第五次临时股东大会，并代表本单位（本人）依照以下指示对下列议案投票。本人/本单位对本次会议表决事项未作指示的，受托人可代为行使表决权。

　　本次股东大会提案表决意见表

　　■

　　委托人姓名或名称（签章）：            委托人营业执照/身份证号码：

　　委托人持有股数：                     委托人股东账户：

　　受托人签名：                         受托人身份证号码：

　　委托书有效期：                       委托日期：

　　2021年   月   日

　　注：请股东将表决意见用“√”填在对应的空格内。

　　授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

　　证券代码：002198        证券简称：嘉应制药         公告编号：2021-093

　　广东嘉应制药股份有限公司

　　关于收到持股3%以上股东

　　增加股东大会临时提案函件的公告

　　本公司及全体董事会成员保证本公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、本次增加临时提案的基本情况

　　广东嘉应制药股份有限公司（以下简称“公司”）邮箱于2021年10月29日收到持股3%以上股东大连东涛投资有限公司提交的《关于增加广东嘉应制药股份有限公司2021年第五次临时股东大会临时提案的函》，函中提请公司董事会在2021年第五次临时股东大会中增加审议临时提案《关于提请罢免徐胜利先生第六届董事会非独立董事职务的临时议案》、《关于提请罢免肖义南先生第六届董事会独立董事职务的临时议案》，书面文件于11月1日送达公司。

　　二、提案人资格符合有关规定

　　根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。经公司董事会审核，大连东涛投资有限公司截至10月29日收盘后持有公司15,990,000股股份，占公司总股本的3.15%，作为公司持股 3%以上股东，具备提出临时提案的资格。上述临时提案的内容属于股东大会职权范围，并有明确议题和具体决议事项，提案程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定。公司将上述议案作为临时提案提交至公司2021年第五次临时股东大会审议。

　　三、临时提案函件内容

　　提案一：《关于提请罢免徐胜利先生第六届董事会非独立董事职务的临时议案》

　　各位股东及股东代表：

　　鉴于非独立董事徐胜利作为专职律师却违规兼职担任公司非独立董事，且其违背董事忠实勤勉义务，本股东认为徐胜利不应当继续担任公司的非独立董事，特此提议罢免，具体理由如下：

　　1、徐胜利为专职律师，担任公司董事属于违规兼职

　　根据广州市律师协会网站显示，徐胜利目前为广东科德律师事务所专职律师，执业证号为14401201010714297，本年度注册情况为2020考核过程中。

　　而根据《司法部办公厅关于在律师队伍中开展违规兼职等行为专项清理活动的通知》[司办通（2020）63号]，各级司法行政机关要针对以下违规行为开展专项清理：（一）专职律师违规兼职。主要包括专职律师在执业期间担任党政机关、人民团体、事业单位、社会团体在编工作人员（兼职律师除外）；担任企业的法定代表人、董事（不含外部独立董事）、监事（不含外部独立监事）、高级管理人员或者员工；与律师事务所以外的其他单位签订劳动合同或形成劳动关系的；在律师事务所以外的其他单位参加全日制工作的（律师事务所接受委托并指派本所律师到相关单位提供法律服务的除外）。

　　基于上述，徐胜利目前为专职律师，其在嘉应制药担任董事属于专职律师违规兼职，是司法行政机关明令应当予以清理的情况，徐胜利目前的身份不应当担任公司董事。

　　另外，徐胜利作为一名律师，却知法犯法，作出违规兼职的行为，难以令人信服其能够胜任公司董事职务，尽到对公司忠实和勤勉的义务。

　　2、徐胜利越过董事会，私自以董事会名义向深圳证券交易所提交对外披露文件，该等行为完全不考虑公司利益

　　根据公开披露的信息，2021年9月30日，徐胜利利用其董事会秘书职务之便，未经董事会多数董事同意，未经董事长审核批准，擅自以董事会名义向深圳证券交易所提交其独自起草的《关于对广东嘉应制药股份有限公司的关注函》回复公告，严重干扰公司董事会的正常工作秩序，幸亏被董事黄晓亮及时报告交易所而制止，才没有让事态进一步恶化扩大。

　　徐胜利的上述行为，说明其完全无视规则、不尊重公司董事会的权利，严重违背其对公司的忠实、勤勉义务，不适合担任公司董事。

　　综上所述，本股东认为：

　　徐胜利不具备担任非独立董事的职业操守与资格，无视公司秩序、不顾公司利益，违背忠实、勤勉义务，不应当继续担任公司非独立董事。

　　因此，从维护公司及广大股东利益出发，本股东提请公司股东大会罢免徐胜利的第六届董事会非独立董事职务。

　　提案二：《关于提请罢免肖义南先生第六届董事会独立董事职务的临时议案》

　　各位股东及股东代表：

　　鉴于独立董事肖义南不独立履行职责，且其履职行为给嘉应制药在公开市场上的声誉造成了严重负面影响，本股东认为肖义南不适宜继续担任公司的独立董事，特此提议罢免，具体理由如下：

　　1、独立董事肖义南与嘉应制药第一大股东老虎汇的实际控制人、嘉应制药董事冯彪之间存在紧密联系，难以令人信服其独立性

　　本股东注意到，近日公开媒体上有诸多质疑嘉应制药独立董事肖义南不独立的报道，经查证发现，公司独立董事肖义南，从2016年1月至今一直在上市公司海南椰岛担任独立董事；而海南椰岛是嘉应制药第一大股东老虎汇的实际控制人冯彪实际控制的另一家上市公司，该上市公司还曾在2018年被上交所实施退市风险警示。独立董事肖义南与嘉应制药第一大股东老虎汇的实际控制人、嘉应制药董事冯彪之间的紧密联系，以及其近期公开发表的多项站队老虎汇的言论，难以令人信服其具备完全的独立性。

　　2、肖义南作为独立董事，受到老虎汇及相关人员的影响，不勤勉尽责发表独立意见，给嘉应制药造成严重的负面影响

　　2021年10月14日，在公安机关尚未对徐胜利和黄利兵的纠纷得出明确结论的情况下，肖义南在《独立董事肖义南关于回复深交所〈关注函〉独董意见》中用极具偏向性的表述公开披露“2021年9月16日本人收到董事、董事会秘书发来的《控告函》，2021年9月8日晚10时许，黄利兵以‘喝茶’为由，窜到四楼高管宿舍要请公司董事、董事会秘书到其三楼办公室喝茶，进入办公室后将门反锁，黄利兵有针对性的将对股东的不满撒在董事会秘书身上，对公司董事、董事会秘书动手，董事会秘书跑出黄利兵办公室后借用保安手机拨打110报警，现公安机关尚未结案。经多次医院鉴定，董事会秘书受轻伤，面部及胸部挫伤。”

　　肖义南作为嘉应制药的独立董事，在公安机关尚未结案的情况下，仅凭徐胜利一方的说法，就妄下定论称徐胜利在嘉应制药任职的人身安全都得不到保障，还在如此严肃的上市公司独董意见中发表极具煽动性的言论，此举给嘉应制药带来严重的负面影响。

　　综上所述，本股东认为：

　　根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》第一条和《公司章程》第一百二十七条的规定，“独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照国家法律法规或其他规范性文件和公司章程规定的要求，认真履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。”

　　而从嘉应制药及海南椰岛两家上市公司的第一大股东均由冯彪实际控制、肖义南又同时在这两家上市公司担任独立董事的情况，并结合肖义南在嘉应制药对老虎汇极具偏向性的履职行为，肖义南完全受到老虎汇及其实控人冯彪的影响，已不具备作为独立董事的独立性。

　　因此，从维护公司及广大股东利益出发，本股东提请公司股东大会罢免肖义南的第六届董事会独立董事职务。

　　以上议案，请各位股东及股东代表审议。

　　四、备查文件：

　　1、关于增加广东嘉应制药股份有限公司2021年第五次临时股东大会临时提案的函

　　特此公告。

　　广东嘉应制药股份有限公司董事会

　　2021年11月1日