本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　●限制性股票上市日：2021年11月04日

　　●限制性股票授予数量：21,202,000股

　　●限制性股票激励对象人数：610人

　　根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》的规定，按照深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司有关要求，中节能万润股份有限公司（以下简称“公司”或“万润股份”）完成了2021年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”或“本计划”）的授予登记工作，授予登记完成后，公司总股本由909,133,215股增加至930,335,215股。现将有关事项说明如下：

　　一、本计划已履行的相关审批程序和信息披露情况

　　（一）2021年7月15日，公司召开第五届董事会第六次会议，审议通过了《万润股份：2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》《万润股份：2021年限制性股票激励计划管理办法》《万润股份：2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》《万润股份：关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司独立董事就相关事项发表了独立意见，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行了审核并出具了审核意见，公司聘请的上海市方达（北京）律师事务所对本次激励计划相关事项出具了法律意见书。2021年7月16日，公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了相关公告。

　　（二）2021年7月16日，公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了《万润股份：关于召开2021年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2021-027）及《万润股份：关于独立董事公开征集投票权的报告书》（公告编号：2021-028），根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》的有关规定，并受公司其他独立董事的委托，独立董事邱洪生先生作为征集人就公司2021年第一次临时股东大会所审议的全部议案向公司全体股东公开征集投票权。

　　（三）2021年7月16日至7月26日，公司将包括激励对象姓名和职务等信息的名单在公司内部网站向公司全体员工进行公示，公示期不少于10天。在公示期内，公司员工可向监事会反馈意见。截止公示期满，公司监事会未收到与公司本次激励计划拟激励对象有关的任何异议。2021年9月8日，公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了《万润股份：监事会关于公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及审核意见》（公告编号：2021-034）。

　　（四）根据《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》的规定，公司本次激励计划及相关事项须经国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国资委”）批复后再提交公司股东大会审议。截至2021年9月8日，公司尚未收到国资委的批复文件，公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了《万润股份：关于延期召开2021年第一次临时股东大会的公告》（公告编号：2021-035）及《万润股份：关于召开2021年第一次临时股东大会的通知（延期后）》（公告编号：2021-036），决定将2021年第一次临时股东大会由2021年9月13日延期至2021年9月15日召开。

　　（五）2021年9月11日，公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了《万润股份：关于2021年限制性股票激励计划获国务院国资委批复的公告》（公告编号：2021-038），国资委下发了《关于中节能万润股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（国资考分〔2021〕491号），原则同意公司实施限制性股票激励计划。

　　（六）2021年9月15日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《万润股份：关于公司2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》《万润股份：2021年限制性股票激励计划管理办法》《万润股份：2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》《万润股份：关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划有关事项的议案》等相关议案，公司实施本次激励计划获得股东大会审议通过，董事会被授权确定限制性股票授予日及其他相关事宜，并在授予条件成就时向激励对象授予限制性股票以及办理授予限制性股票所必需的全部事宜。2021年9月16日，公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了《万润股份：2021年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：2021-039）。

　　（七）公司对本次激励计划的内幕信息知情人及激励对象在《万润股份：2021年限制性股票激励计划（草案）》公开披露前6个月内（即2021年1月15日至2021年7月15日）买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形，并于2021年9月16日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了《万润股份：关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2021-040）。

　　（八）根据公司2021年第一次临时股东大会的授权，公司于2021年9月23日召开第五届董事会第八次会议及第五届监事会第八次会议，审议通过了《万润股份：关于调整2021年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》及《万润股份：关于向2021年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事就相关事项发表了独立意见，认为调整程序合法、合规，调整后的激励对象主体资格合法、有效，授予条件已成就，确定的授予日符合相关规定；监事会对相关事项发表了核查意见；上海市方达（北京）律师事务所就本次激励计划的调整及授予等相关事项出具了法律意见书。2021年9月24日，公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了相关公告。

　　二、限制性股票授予登记具体情况

　　（一）股票来源：向激励对象定向发行万润股份A股普通股股票

　　（二）限制性股票授予日：2021年9月23日

　　（三）限制性股票授予价格：9.78元/股

　　（四）限制性股票授予数量：21,202,000股

　　（五）限制性股票激励对象人数：610人

　　（六）授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下：

　　■

　　注：本计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过公司股本总额的1%；依据本计划授予的限制性股票及公司其他有效的股权激励计划累计涉及的公司标的股票总量未超过公司股本总额的10%。本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象中没有独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　三、本次激励计划的有效期、限售期及解除限售安排

　　（一）有效期

　　本次激励计划的有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，包括授予登记完成后的24个月限售期和36个月解除限售期，最长不超过72个月。

　　（二）限售期

　　自激励对象获授限制性股票登记完成之日起24个月内为限售期。在限售期内，激励对象根据本计划获授的限制性股票予以限售，不得转让、不得用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份同时按本计划进行锁定。解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。

　　（三）解除限售安排

　　限制性股票解除限售期为36个月，各期解除限售时间安排如下表所示：

　　■

　　四、限制性股票的解除限售条件

　　解除限售期内，同时满足下列条件，激励对象方可依据本计划对授予的限制性股票进行解除限售；解除限售条件未成就时，相关权益亦不得递延至下期解除限售。

　　（一）公司未发生如下任一情形：

　　1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　4、法律法规规定不得实行股权激励的；

　　5、中国证监会认定的其他情形。

　　（二）激励对象未发生以下任一情形：

　　1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　6、中国证监会认定的其他情形。

　　未满足上述第（一）条规定的，本计划即告终止，所有激励对象获授的全部未解除限售的限制性股票均由公司回购注销；某一激励对象未满足上述第（二）条规定的，该激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，且公司将不再继续授予其权益。

　　（三）解除限售的业绩考核要求

　　1、公司业绩考核要求

　　本计划授予的限制性股票，分年度进行业绩考核并解除限售，以达到业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件。本计划授予的限制性股票解除限售期业绩考核目标如下：

　　■

　　注：1.上述2022-2024年营业收入复合增长率分别是指相较于基数的两年、三年、四年复合增长率。

　　2.上述净资产收益率为上市公司扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率。

　　3.为保证可比性，自2021年初至本次激励计划有效期内公司发行证券募集资金的，计算净资产收益率及经济增加值（EVA）的指标完成值时不考虑因发行证券募集资金对净资产的影响。

　　4.计算经济增加值（EVA）的指标完成值时剔除在建工程的影响。

　　若某个解除限售期公司业绩考核目标未达成，则所有激励对象当期限制性股票不可解除限售，由公司按授予价格与回购时市价的孰低值统一回购注销。

　　2、业务单元考核

　　根据公司《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《实施考核管理办法》”）制定的考核标准确定各业务单元内激励对象的解除限售比例，当期不能解除限售部分，由公司按授予价格与回购时市价的孰低值统一回购注销。年度经营业绩考核结果与解除限售比例的关系具体见下表：

　　■

　　3、个人层面绩效考核

　　激励对象为公司员工，个人考核按照公司《实施考核管理办法》及公司内部发布的对各类激励对象的考核办法分年进行考核，个人层面解除限售比例根据公司层面业绩考核对应的会计年度个人的绩效考核结果确定，年度绩效考核结果与解除限售比例的关系具体见下表：

　　■

　　激励对象相应考核年度考核合格后才具备当期限制性股票的解除限售资格，个人（本部员工）当期实际解除限售额度＝个人当期计划解除限售额度×个人层面解除限售比例；个人（下属公司员工）当期实际解除限售额度＝个人当期计划解除限售额度×业务单元解除限售比例×个人层面解除限售比例。当期未能解除限售的限制性股票由公司按授予价格与回购时市价的孰低值统一回购注销。

　　4、其他

　　激励对象为公司领导班子成员的，如适用于国家出资企业对其控股企业领导班子成员任期考核要求，还应按完成任期考核目标要求的百分比予以解除限售，完成任期考核目标的情况下予以100%解除限售。

　　公司领导班子成员出现违纪违法情形时，如适用于国家出资企业对其控股企业领导班子成员关于发生违纪违法案件情况与经营业绩考核和薪酬管理挂钩的要求，股权激励授予和解除限售需按照相关要求执行。

　　五、激励对象获授限制性股票情况与前次公示情况一致性说明

　　本次激励计划经公司2021年9月15日召开的2021年第一次临时股东大会审议通过后，有10名激励对象不参与本次激励计划，自愿放弃认购全部公司拟向其授予的限制性股票共计290,000股；有1名激励对象离职，公司取消拟向其授予的限制性股票30,000股；另外有11名激励对象自愿放弃认购部分公司拟向其授予的限制性股票共计128,000股。根据上述情况及公司2021年第一次临时股东大会的授权，公司于2021年9月23日召开第五届董事会第八次会议及第五届监事会第八次会议，审议通过了《万润股份：关于调整2021年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》及《万润股份：关于向2021年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，本次激励计划激励对象人数由621名调整为610名，授予的限制性股票数量由21,650,000股调整为21,202,000股。

　　除上述调整外，本次激励计划的激励对象获授限制性股票情况与公司前次公示情况一致。

　　六、本次授予限制性股票认购资金的验资情况

　　致同会计师事务所（特殊普通合伙）于2021年10月12日出具了《中节能万润股份有限公司验资报告》（致同验字（2021）第371C000676号），对公司截至2021年10月9日止的限制性股票激励计划激励对象认购限制性股票21,202,000.00股的资金实收情况进行了审验，审验结果如下：

　　本次激励计划授予限制性股票的价格为每股9.78元，拟向激励对象授予21,202,000.00股限制性股票，激励对象共610人。截至2021年10月9日止，公司指定的认购资金专用账户已收到610名激励对象认购限制性股票缴付的认购资金207,355,560.00 元，其中：21,202,000.00元增加股本，186,153,560.00元增加资本公积。

　　公司本次增资前的注册资本人民币909,133,215.00元，股本人民币909,133,215.00元，已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2017年5月25日出具瑞华验字[2017]37050003号验资报告。截至2021年10月9日止，变更后的注册资本人民币930,335,215.00元、股本人民币930,335,215.00元。

　　七、本次授予限制性股票的上市日期

　　本次激励计划限制性股票授予日为2021年9月23日，授予的限制性股票上市日为2021年11月04日。

　　八、本次限制性股票授予前后对公司控股股东的影响

　　本次授予前，公司控股股东及实际控制人为中国节能环保集团有限公司（以下简称“中国节能”），其直接持有公司股份242,972,343股，占公司总股本的比例为26.73%；通过其全资子公司中节能资本控股有限公司持有公司股份20,100,366股，占公司总股本的比例为2.21%；中国节能直接和间接共合计持有公司股份263,072,709股，占公司总股本的比例为28.94%。本次授予完成后，公司控股股东及实际控制人仍为中国节能，中国节能直接和间接持有的公司股份数量不变，占公司总股本的比例减至28.28%。本次限制性股票授予不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。

　　九、股本结构变动情况

　　本次限制性股票授予前后公司股本结构变动情况如下：

　　■

　　本次激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。

　　十、参与激励的董事、高级管理人员在授予登记日前6个月买卖公司股票情况的说明

　　经公司自查，参与本次激励计划的董事、高级管理人员在本次激励计划的限制性股票授予登记日前6个月内无买卖公司股票的行为。

　　十一、每股收益摊薄情况

　　本次限制性股票授予登记完成后，按最新股本930,335,215股摊薄计算，公司2020年度每股收益为0.54元/股。

　　十二、本次募集资金使用计划

　　公司本次激励计划向激励对象定向发行公司人民币普通股（A股）股票所筹集资金将全部用于补充公司流动资金。

　　十三、本次授予后对公司财务状况的影响

　　按照《企业会计准则第11号－股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。限制性股票根据授予日市价、激励对象的认购价格因素确定其公允价值。在测算日，每股限制性股票的股份支付公允价值＝授予日公司股票收盘价格-授予价格。

　　本次激励计划的授予日为2021年9月23日，授予日收盘价为20.86元/股，授予价格为9.78元/股，根据授予日限制性股票的公允价值，则本次向激励对象授予限制性股票的总成本为23,491.82万元。根据测算，限制性股票成本摊销情况见下表：

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　　注：上述结果并不代表最终的会计成本。会计成本除了与授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的权益数量有关，上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。由本次股权激励产生的总费用将在经常性损益中列支。公司以目前情况估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。考虑激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

　　特此公告。

　　中节能万润股份有限公司

　　董事会

　　2021年11月02日