证券代码：688388         证券简称：嘉元科技        公告编号：2021-110

　　转债代码：118000       转债简称：嘉元转债

　　广东嘉元科技股份有限公司

　　关于持股5%以上股东被动稀释至

　　5%以下的提示性公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 截至2021年10月29日，公司总股本为234,191,646股。公司持股 5%以上的股东赖仕昌先生的持股比例由5.0712%稀释至4.9994%，稀释比例约为0.0718%，持股比例下降至5%以下，不再为公司持股5%以上股东。

　　● 本次权益变动系公司发行的“嘉元转债”转股使总股本增加，导致信息披露业务人持股比例被动稀释所致，不触及要约收购，不存在违反《证券法》、《上市公司收购管理办法》等法律法规和上海证券交易所业务规则等相关规定情形及其相关承诺。

　　● 本次权益变动不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。对公司的企业治理结构不会产生重大影响。

　　一、本次权益变动的基本情况

　　公司持股5%以上的股东赖仕昌先生因本次“嘉元转债”转股使公司总股本增加，导致其在公司拥有的权益被动稀释至5%以下，具体情况如下：

　　（一）信息披露义务人的基本情况

　　■

　　（二）本次权益变动情况

　　经中国证券监督管理委员会证监许可〔2021〕180号文同意注册，广东嘉元科技股份有限公司（以下简称“公司”或“嘉元科技”）于2021年2月23日向不特定对象发行了1,240万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额124,000.00万元。经上海证券交易所自律监管决定书〔2021〕103号文同意，公司124,000.00万元可转换公司债券（以下简称“嘉元转债”）于2021年3月15日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“嘉元转债”，债券代码“118000”。

　　本次权益变动前，赖仕昌持有公司股份11,708,145股，本次权益变动后，赖仕昌持有公司股份11,708,145股，赖仕昌持股数未发生改变。根据有关规定和公司《可转换公司债券募集说明书》的约定，公司该次发行的“嘉元转债”自2021年9月1日起进入转股期，“嘉元转债”可转换为本公司股份。截至2021年10月29日，“嘉元转债”累积转股增加的股份数为3,315,646股，公司总股本为234,191,646股，导致公司持股5%以上股东赖仕昌先生在持股数量未发生变化的情况下，持股比例由5.0712%被动稀释为4.9994%，赖仕昌先生不再为公司持股5%以上股东。

　　1、本次权益变动基本情况

　　■

　　2、本次权益变动前后股东持股情况

　　■

　　二、本次权益变动所涉及的后续事项

　　上述权益变动源于公司发行的“嘉元转债”转股使总股本增加，导致信息披露业务人持股比例被动稀释，不触及要约收购，不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化，不会对公司的治理结构及持续经营产生重大影响。

　　本次权益变动信息披露义务人为赖仕昌先生，上述权益变动情况涉及的信息披露义务人的权益变动报告书详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广东嘉元科技股份有限公司简式权益变动报告书》。

　　特此公告。

　　广东嘉元科技股份有限公司董事会

　　2021年 11月2日

　　证券代码：688388        证券简称：嘉元科技        公告编号：2021-111

　　转债代码：118000        转债简称：嘉元转债

　　广东嘉元科技股份有限公司

　　第四届董事会第二十二次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　广东嘉元科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十二次会议于2021年10月27日以通讯方式和书面方式发出通知，并于2021年11月1日以现场及通讯表决方式召开。会议应参加表决的董事为9人，实际参加会议表决的董事9人。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　会议以记名投票表决方式，审议通过了以下议案：

　　（一）审议通过《关于调整2021年限制性股票激励计划的相关事项的议案》

　　鉴于1名激励对象因离职而失去激励对象资格，公司董事会根据2021年第四次临时股东大会的授权，对《2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划（草案修订稿）》”或“本激励计划”）首次授予激励对象人数及拟授予数量进行调整。本激励计划首次授予的激励对象人数由164人调整为163人，本激励计划首次授予的限制性股票数量由200.10万股调整为197.53万股。

　　除上述调整内容外，本激励计划其他内容与公司2021年第四次临时股东大会审议通过的内容一致。本次调整后的首次授予激励对象属于经公司2021年第四次临时股东大会批准的本激励计划中规定的激励对象条件与范围。

　　公司本次对本激励计划相关事项的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

　　本次调整内容在公司2021年第四次临时股东大会对董事会的授权范围内，无需提交股东大会审议。

　　具体内容请详见公司于同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的《关于调整2021年限制性股票激励计划相关事项的公告》（公告编号：2021-113）。独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　董事廖平元先生、刘少华女士、李建国先生、叶敬敏先生系本次激励计划的激励对象；董事刘少华系本次激励对象陆永平之妻，董事赖仕昌系本次激励对象赖建基、赖静、赖建鹏之父。上述关联董事回避本议案表决。

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，回避5票。

　　（二）审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》

　　根据《上市公司股权激励管理办法》、《激励计划（草案修订稿）》的相关规定及公司2021年第四次临时股东大会的授权，董事会认为公司2021年限制性股票激励计划规定的首次授予条件已经成就，同意以2021年11月1日为本激励计划的首次授予日，以74.35元/股的授予价格向163名激励对象授予197.53万股限制性股票。

　　具体内容请详见公司于同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的《关于向激励对象首次授予限制性股票的公告》（公告编号：2021-114）。独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　董事廖平元先生、刘少华女士、李建国先生、叶敬敏先生系本次激励计划的激励对象；董事刘少华系本次激励对象陆永平之妻，董事赖仕昌系本次激励对象赖建基、赖静、赖建鹏之父。上述关联董事回避本议案表决。

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，回避5票。

　　特此公告。

　　广东嘉元科技股份有限公司董事会

　　2021年11月2日

　　证券代码：688388        证券简称：嘉元科技        公告编号：2021-112

　　转债代码：118000         转债简称：嘉元转债

　　广东嘉元科技股份有限公司

　　第四届监事会第十九次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　广东嘉元科技股份有限公司（以下简称“公司”或“嘉元科技”）第四届监事会第十九次会议于2021年11月1日在公司办公楼四楼会议室召开，本次会议通知及相关材料已于会议前5日以书面方式和电子邮件方式送达全体监事。会议应到监事3名，实到监事3名，出席会议人数符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《广东嘉元科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）规定。会议由公司监事会主席叶成林先生主持。会议的召集和召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，会议决议合法、有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　本次会议由监事会主席叶成林先生主持，以记名投票表决方式审议通过以下议案:

　　（一）审议通过《关于调整2021年限制性股票激励计划的相关事项的议案》

　　公司本次对2021年限制性股票激励计划相关事项的调整符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划（草案修订稿）》”或“本激励计划”）的相关规定，不存在损害公司股东利益的情形。调整后首次授予的激励对象均符合《管理办法》、《激励计划（草案修订稿）》及其摘要等相关文件所规定的激励对象条件，其作为本激励计划首次授予的激励对象合法、有效。

　　本次调整后，公司本激励计划首次授予激励对象人数由164人调整为163人，本激励计划首次授予的限制性股票数量由200.10万股调整为197.53万股。

　　除上述调整内容外，本激励计划其他内容与公司2021年第四次临时股东大会审议通过的激励计划相关内容一致。

　　本次调整在公司2021年第四次临时股东大会对董事会的授权范围内，无需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案为关联交易事项，不涉及关联监事，无需回避表决。

　　具体内容请详见公司同日在上海证券交易所（以下简称“上交所”）网站 （www.sse.com.cn）披露的《关于调整2021年限制性股票激励计划相关事项的公告》（公告编号：2021-113）。

　　（二）审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》

　　1、监事会对公司2021年限制性股票激励计划的首次授予条件是否成就进行核查，监事会认为：

　　公司不存在《管理办法》等法律、行政法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；本激励计划首次授予的激励对象具备《公司法》等法律法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案修订稿）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本激励计划首次授予激励对象的主体资格合法、有效。

　　2、监事会对本激励计划的首次授予日进行核查，监事会认为：

　　公司确定的本激励计划的首次授予日符合《管理办法》及公司《激励计划（草案修订稿）》及其摘要中有关授予日的相关规定。

　　因此，监事会同意公司本激励计划的首次授予日为2021年11月1日，并同意以74.35元/股的授予价格向163名激励对象授予197.53万股限制性股票。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案为关联交易事项，不涉及关联监事，无需回避表决。

　　具体内容请详见公司同日在上交所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于向激励对象首次授予限制性股票的公告》（公告编号：2021-114）。

　　特此公告。

　　广东嘉元科技股份有限公司监事会

　　2021年11月2日

　　证券代码：688388        证券简称：嘉元科技        公告编号：2021-113

　　转债代码：118000        转债简称：嘉元转债

　　广东嘉元科技股份有限公司

　　关于调整2021年限制性股票激励计划

　　相关事项的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　2021年11月1日，广东嘉元科技股份有限公司（以下简称“公司”）召开第四届董事会第二十二次会议、第四届监事会第十九次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》。现将有关事项说明如下：

　　一、本次限制性股票授予已履行的决策程序和信息披露情况

　　1、2021年9月17日，公司召开第四届董事会第十八次会议，会议审议通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。

　　同日，公司召开第四届监事会第十六次会议，审议通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于核查公司〈2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》，公司监事会对本激励计划的事项进行核实并出具了相关核查意见。

　　2、2021年9月24日，公司召开第四届董事会第二十次会议，会议审议通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》，公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。

　　同日，公司召开第四届监事会第十七次会议，审议通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》以及《关于核查公司〈2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单（修订稿）〉的议案》，公司监事会对本激励计划的事项进行核实并出具了相关核查意见。

　　3、2021年9月25日至2021年10月6日，公司对本激励计划拟授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何人对本次拟激励对象名单提出的异议。2021年10月8日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2021-104）。

　　4、2021年10月13日，公司召开2021年第四次临时股东大会，审议并通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。2021年10月14日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的自查报告》（公告编号：2021-107）。

　　5、2021年11月1日，公司召开第四届董事会第二十二次会议与第四届监事会第十九次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为首次授予条件已经成就，首次授予激励对象主体资格合法有效，确定的首次授予日符合相关规定。监事会对首次授予日授予的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

　　二、本次激励计划的调整事由及调整结果

　　鉴于1名激励对象因离职而失去激励对象资格，公司董事会根据2021年第四次临时股东大会的授权，对《2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划（草案修订稿）》”或“本激励计划”）首次授予激励对象人数及拟授予数量进行调整。本激励计划首次授予的激励对象人数由164人调整为163人，本激励计划首次授予的限制性股票数量由200.10万股调整为197.53万股。

　　除上述调整内容外，本激励计划其他内容与公司2021年第四次临时股东大会审议通过的内容一致。本次调整后的首次授予激励对象属于经公司2021年第四次临时股东大会批准的本激励计划中规定的激励对象条件与范围。

　　本次调整内容在公司2021年第四次临时股东大会对董事会的授权范围内，无需提交股东大会审议。

　　三、本次调整对公司的影响

　　公司本次对本激励计划相关事项的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

　　四、独立董事意见

　　公司本次对《激励计划（草案修订稿）》相关事项的调整符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规和规范性文件中关于股权激励计划调整的相关规定，履行了必要的程序。调整后的激励对象不存在禁止获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效。本次调整在公司2021年第四次临时股东大会授权范围内，调整的程序合法合规，不存在损害公司及股东利益的情形。本次调整后，首次授予的激励对象人数由164人调整为163人，本激励计划首次授予的限制性股票数量由200.10万股调整为197.53万股。

　　除上述调整内容外，本激励计划其他内容与公司2021年第四次临时股东大会审议通过的《激励计划（草案修订稿）》一致。

　　综上，我们同意公司对2021年限制性股票激励计划相关事项的调整。

　　五、监事会意见

　　公司本次对2021年限制性股票激励计划相关事项的调整符合《管理办法》、《激励计划（草案修订稿）》的相关规定，不存在损害公司股东利益的情形。调整后首次授予的激励对象均符合《管理办法》、《激励计划（草案修订稿）》及其摘要等相关文件所规定的激励对象条件，其作为本激励计划首次授予的激励对象合法、有效。

　　本次调整后，公司本激励计划首次授予激励对象人数由164人调整为163人，本激励计划首次授予的限制性股票数量由200.10万股调整为197.53万股。

　　除上述调整内容外，本激励计划其他内容与公司2021年第四次临时股东大会审议通过的激励计划相关内容一致。

　　本次调整在公司2021年第四次临时股东大会对董事会的授权范围内，无需提交公司股东大会审议。

　　六、律师法律意见书的结论意见

　　信达律师认为，公司本次激励计划调整及首次授予事项已获得现阶段必要的批准和授权；本次授予的授予日、授予对象、授予数量及授予价格符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《管理办法》《科创板上市公司信息披露业务指南第4号——股权激励信息披露》《激励计划（草案修订稿）》及《广东嘉元科技股份有限公司章程》的相关规定；本次授予的授予条件已成就，本次授予符合《管理办法》及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定。

　　七、独立财务顾问的结论性意见

　　上海荣正认为：截至本报告出具日，嘉元科技本次限制性股票激励计划调整及首次授予事项已取得了必要的批准和授权；公司不存在不符合公司2021年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形；本次限制性股票首次授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定符合《管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规和规范性文件的规定。

　　八、上网公告附件

　　1、第四届董事会第二十二次会议决议

　　2、第四届监事会第十九次会议决议

　　3、独立董事关于第四届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见

　　4、监事会关于2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见（截至授予日）

　　5、2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单（授予日）

　　6、广东信达律师事务所关于广东嘉元科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划调整及首次授予事项的法律意见书

　　7、上海荣正投资咨询股份有限公司关于广东嘉元科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告

　　特此公告。

　　广东嘉元科技股份有限公司董事会

　　2021年11月2日

　　证券代码：688388        证券简称：嘉元科技        公告编号：2021-114

　　转债代码：118000        转债简称：嘉元转债

　　广东嘉元科技股份有限公司

　　关于向激励对象首次授予限制性股票的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●限制性股票首次授予日：2021年11月1日

　　●限制性股票首次授予数量：197.53万股，占公司当前股本总额的0.843%

　　●股权激励方式：第二类限制性股票

　　广东嘉元科技股份有限公司（以下简称“公司”）《2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划（草案修订稿）》”或“本激励计划”）规定的公司2021年限制性股票激励计划首次授予条件已经成就，根据公司2021年第四次临时股东大会的授权，公司于2021年11月1日召开第四届董事会第二十二次会议、第四届监事会第十九次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意以2021年11月1日为首次授予日，以74.35元/股的授予价格向163名激励对象授予197.53万股限制性股票。现将有关事项说明如下：

　　一、限制性股票授予情况

　　（一）本次限制性股票授予已履行的决策程序和信息披露情况

　　1、2021年9月17日，公司召开第四届董事会第十九次会议，会议审议通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。

　　同日，公司召开第四届监事会第十六次会议，审议通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于核查公司〈2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》，公司监事会对本激励计划的事项进行核实并出具了相关核查意见。

　　2、2021年9月24日，公司召开第四届董事会第二十次会议，会议审议通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》，公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。

　　同日，公司召开第四届监事会第十七次会议，审议通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》以及《关于核查公司〈2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单（修订稿）〉的议案》，公司监事会对本激励计划的事项进行核实并出具了相关核查意见。

　　3、2021年9月25日至2021年10月6日，公司对本激励计划拟授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何人对本次拟激励对象名单提出的异议。2021年10月8日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2021-104）。

　　4、2021年10月13日，公司召开2021年第四次临时股东大会，审议并通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。2021年10月14日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的自查报告》（公告编号：2021-107）。

　　5、2021年11月1日，公司召开第四届董事会第二十二次会议与第四届监事会第十九次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为首次授予条件已经成就，首次授予激励对象主体资格合法有效，确定的首次授予日符合相关规定。监事会对首次授予日授予的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

　　（二）本次授予事项与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况

　　鉴于1名激励对象因离职而失去激励对象资格，公司董事会根据2021年第四次临时股东大会的授权，对《激励计划（草案修订稿）》首次授予激励对象人数及拟授予数量进行调整。本激励计划首次授予的激励对象人数由164人调整为163人，本激励计划首次授予的限制性股票数量由200.10万股调整为197.53万股。

　　除上述调整内容外，本激励计划其他内容与公司2021年第四次临时股东大会审议通过的内容一致。

　　公司监事会对调整后的激励计划激励对象名单进行了核实，公司独立董事发表了同意的独立意见，律师出具了法律意见书。

　　（三）董事会关于符合授予条件的说明，独立董事及监事会发表的明确意见

　　1、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明

　　根据《激励计划（草案修订稿）》中关于授予条件的规定，激励对象获授限制性股票需同时满足如下条件：

　　（1）公司未发生如下任一情形：

　　①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　④法律法规规定不得实行股权激励的；

　　⑤中国证监会认定的其他情形。

　　（2）激励对象未发生如下任一情形：

　　①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　④具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　⑥中国证监会认定的其他情形。

　　公司董事会经过认真核查，确定公司和激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本激励计划的首次授予条件已经成就。

　　2、监事会对本次授予是否满足条件的相关说明

　　（1）公司不存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、行政法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；本激励计划首次授予的激励对象具备《公司法》等法律法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案修订稿）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本激励计划首次授予激励对象的主体资格合法、有效。

　　（2）监事会对本激励计划的首次授予日进行核查，监事会认为：

　　公司确定的本激励计划的首次授予日符合《管理办法》及公司《激励计划（草案修订稿）》及其摘要中有关授予日的相关规定。

　　因此，监事会同意公司本激励计划的首次授予日为2021年11月1日，并同意以74.35元/股的授予价格向163名激励对象授予197.53万股限制性股票。

　　3、独立董事对本次授予是否满足条件的相关说明

　　（1）根据公司2021年第四次临时股东大会的授权，董事会确定公司本激励计划的首次授予日为2021年11月1日，该授予日符合《管理办法》等法律、行政法规以及公司《激励计划（草案修订稿）》及其摘要中关于授予日的相关规定。

　　（2）未发现公司存在《管理办法》等法律、行政法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

　　（3）公司确定首次授予限制性股票的激励对象，均符合相关法律法规和《公司章程》中关于本激励计划有关任职资格的规定，均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案修订稿）》规定的激励对象范围，其作为公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象的主体资格合法、有效。

　　（4）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。

　　（5）关联董事已根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》中的有关规定对相关议案回避表决，由非关联董事审议表决。

　　（6）公司实施本激励计划有利于进一步完善公司治理结构，建立、健全公司长效激励与约束机制，增强管理团队和核心员工对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　综上，我们同意公司本激励计划的首次授予日为2021年11月1日，并同意以74.35元/股的授予价格向163名激励对象授予197.53万股限制性股票。

　　（四）本次授予的具体情况

　　1、首次授予日：2021年11月1日

　　2、首次授予数量：197.53万股，占公司当前股本总额的0.843%

　　3、首次授予人数：163人

　　4、授予价格：74.35元/股

　　5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票

　　6、激励计划的有效期、归属期限和归属安排

　　（1）本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过72个月。

　　（2）本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，但不得在下列期间内归属：

　　①公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

　　②公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

　　③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；

　　④中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。

　　上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

　　本激励计划首次授予限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：

　　■

　　在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。

　　激励对象依据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务，已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、股份拆细、配股、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务；若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。

　　7、首次授予激励对象名单及授予情况

　　■

　　注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的20%。

　　2、本计划激励对象不包括独立董事、监事、外籍员工。

　　3、预留部分的激励对象将于本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时披露激励对象相关信息。

　　二、监事会对首次授予激励对象名单核实的情况

　　（一）本激励计划首次授予激励对象均不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形：

　　1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　6、中国证监会认定的其他情形。

　　（二）本激励计划首次授予的激励对象不包括公司独立董事、监事、外籍员工。

　　（三）除1名激励对象因离职而失去激励对象资格外，本激励计划首次授予激励对象的人员名单与公司2021年第四次临时股东大会批准的《激励计划（草案修订稿）》中规定的激励对象范围相符。

　　（四）本激励计划首次授予激励对象名单人员符合《公司法》、《证券法》等法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》、《上市规则》等法律、行政法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合《草案修订稿》规定的激励对象条件。

　　综上，监事会同意公司本激励计划首次授予的激励对象名单，同意本激励计划的首次授予日为2021年11月1日，并同意以74.35元/股的授予价格向163名激励对象授予197.53万股限制性股票。

　　三、激励对象为董事、高级管理人员、持股5%以上股东的，在限制性股票授予日前6个月买卖公司股份情况的说明

　　本激励计划首次授予激励对象中的董事、高级管理人员、持股5%以上股东在限制性股票授予日前6个月不存在买卖公司股份情况。

　　四、限制性股票的会计处理方法与业绩影响测算

　　（一）限制性股票的公允价值及确定方法

　　根据财政部会计司发布的企业会计准则应用案例《股份支付准则应用案例-授予限制性股票》，第二类限制性股票股份支付费用的计量参照股票期权执行。因此，公司选择Black-Scholes模型计算第二类限制性股票的公允价值，并于2021年11月1日用该模型对首次授予的第二类限制性股票进行测算。具体参数选取如下：

　　1、标的股价：171.9元/股（授予日公司股票收盘价）；

　　2、有效期分别为：12个月、24个月、36个月、48个月（第二类限制性股票授予之日至每期归属日的期限）；

　　3、历史波动率：14.28%、17.48%、17.86%、18.06%（采用上证指数最近1、2、3、4年的波动率）；

　　4、无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期、4年期存款基准利率）；

　　5、股息率：0.57%（采用公司上市以来的股息率）。

　　（二）本次授予事项预计对公司经营业绩的影响

　　公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划首次授予部分的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属安排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

　　根据中国会计准则及要求，本激励计划首次授予限制性股票成本摊销情况和对各期会计成本的影响如下表所示：

　　■

　　注：1、上述费用为预测成本、并不代表最终的会计成本，实际成本与实际授予价格、授予日、授予日收盘价、授予数量及对可归属权益工具数量的最佳估计相关；激励对象在归属前离职、公司业绩考核、激励对象个人绩效考核不达标会相应减少实际归属数量从而减少股份支付费用。

　　2、提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响；

　　3、上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师所出的审计报告为准。

　　4、上述测算部分不包含限制性股票的预留部分，预留部分授予时将产生额外的股份支付费用。

　　本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息初步估计，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。但同时此次限制性股票激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚力、团队稳定性，并有效激发管理团队的积极性，从而提高经营效率、降低代理人成本，给公司经营业绩和内在价值的长期提升带来积极促进作用。

　　上述成本摊销预测对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　五、法律意见书的结论性意见

　　信达律师认为，公司本次激励计划调整及首次授予事项已获得现阶段必要的批准和授权；本次授予的授予日、授予对象、授予数量及授予价格符合《公司法》《证券法》《管理办法》《科创板上市公司信息披露业务指南第4号——股权激励信息披露》《激励计划（草案修订稿）》及《公司章程》的相关规定；本次授予的授予条件已成就，本次授予符合《管理办法》及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定。

　　六、独立财务顾问的结论性意见

　　上海荣正认为：截至本报告出具日，嘉元科技本次限制性股票激励计划调整及首次授予事项已取得了必要的批准和授权；公司不存在不符合公司2021年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形；本次限制性股票首次授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定符合《管理办法》、《上市规则》等法律法规和规范性文件的规定。

　　七、上网公告附件

　　1、第四届董事会第二十二次会议决议

　　2、第四届监事会第十九次会议决议

　　3、独立董事关于第四届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见

　　4、监事会关于2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见（截至授予日）

　　5、2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单（授予日）

　　6、广东信达律师事务所关于广东嘉元科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划调整及首次授予事项的法律意见书

　　7、上海荣正投资咨询股份有限公司关于广东嘉元科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告

　　特此公告。

　　广东嘉元科技股份有限公司董事会

　　2021年11月2日

　　广东嘉元科技股份有限公司

　　简式权益变动报告书

　　上市公司名称：广东嘉元科技股份有限公司

　　上市地点：上海证券交易所

　　股票简称：嘉元科技

　　股票代码：688388

　　信息披露义务人：赖仕昌

　　住所：广东省梅州市******

　　通讯地址：广东省梅州市******

　　股份变动性质：因可转债转股导致持股比例被动稀释至5%以下

　　签署日期：2021年11月1日

　　信息披露义务人声明

　　一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15号—权益变动报告书》及其他相关的法律、法规编制本报告书。

　　二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本权益变动报告书已全面披露了信息披露义务人在广东嘉元科技股份有限公司（以下简称“嘉元科技”）中拥有权益的股份变动情况。截至本权益变动报告书签署日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在嘉元科技中拥有权益的股份；

　　三、信息披露义务人签署本权益变动报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书作出任何解释或者说明。

　　五、信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性称述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

　　释义

　　本权益变动报告书中，除非另有说明，下列词语具有以下含义：

　　■

　　本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

　　第一章 信息披露义务人介绍

　　一、信息披露义务人基本情况

　　截至本报告书出具之日，信息披露义务人的基本情况如下：

　　■

　　上述信息披露义务人最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。

　　二、信息披露义务人持有、控制其他上市公司5%以上的发行在外的股份情况

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在持有、控制境内外其他上市公司5%及以上发行在外股份的情况。

　　第二章 本次权益变动的目的及持股计划

　　一、本次权益变动的原因及目的

　　经中国证券监督管理委员会证监许可〔2021〕180号文同意注册，广东嘉元科技股份有限公司（以下简称“公司”或“嘉元科技”）于2021年2月23日向不特定对象发行了1,240万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额124,000.00万元。经上海证券交易所自律监管决定书〔2021〕103号文同意，公司124,000.00万元可转换公司债券（以下简称“嘉元转债”）于2021年3月15日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“嘉元转债”，债券代码“118000”。

　　根据有关规定和公司《可转换公司债券募集说明书》的约定，公司发行的“嘉元转债”自2021年9月1日起进入转股期，“嘉元转债”可转换为本公司股份。截至2021年10月29日，“嘉元转债”累积转股增加的股份数为3,315,646股，公司总股本为234,191,646股导致公司持股5%以上股东赖仕昌先生在持股数量未发生变化的情况下，持股比例由5.0712%被动稀释为4.9994%。本次权益变动后，赖仕昌先生不再为公司持股5%以上股东。

　　二、信息披露义务人在未来12个月内增加或减少其在上市公司拥有权益的股份的计划

　　本次权益变动后，信息披露义务人存在未来12个月内减少其在上市公司中拥有权益的股份的计划，详见公司于2021年9月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《广东嘉元科技股份有限公司股东及董监高集中竞价减持股份计划公告》（公告编号：2021-102）。若发生相关权益变动事项，信息披露义务人将按照相关法律法规的规定及相关承诺，及时履行信息披露义务。

　　第三章 本次权益变动方式

　　一、本次权益变动前信息披露义务人持有上市公司股份情况

　　本次权益变动前，信息披露义务人赖仕昌持有公司股份11,708,145股，占公司总股本的比例为5.0712%（以转股前总股本进行计算）。本次权益变动后，信息披露义务人赖仕昌仍持有公司股份11,708,145股，占现在公司总股本的4.9994%。本次权益变动后，赖仕昌先生不再为公司持股5%以上股东。

　　二、本次权益变动情况

　　公司股东赖仕昌先生持股数量未发生变化，但由于公司实施本次可转债项目，导致其持股比例被动稀释。赖仕昌先生的持股比例由5.0712%被动稀释为4.9994%，稀释比例约为0.0718%

　　三、本次权益变动涉及的上市公司股份的权利限制情况

　　截至本报告签署日，信息披露义务人持有公司股份不存在任何权利限制，包括但不限于股份被质押、冻结等情况。

　　四、本次权益变动后上市公司控制权变动情况

　　本次权益变动前后，公司控股股东和实际控制人未发生变化。

　　第四章 前6个月买卖上市公司股份的情况

　　在本报告签署之日前6个月内，信息披露义务人通过证券交易所的证券交易系统出售上市公司股票的情形如下：

　　■

　　在本报告签署之日前6个月内，除本次披露的减持股份外，信息披露义务人不存在其他通过证券交易所的证券交易系统买卖上市公司股票的情形。

　　第五章 其他重大事项

　　一、其他应披露事项

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。

　　第六章信息披露义务人声明

　　本信息披露义务人（赖仕昌）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　信息披露义务人（签字）：赖仕昌

　　日期：2021年11月1日

　　第七章 备查文件

　　一、备查文件

　　1、信息披露义务人的身份证明文件；

　　2、信息披露义务人签署的《简式权益变动报告书》；

　　3、中国证券监督管理委员会或上海证券交易所要求报送的其他文件；

　　二、置备地点

　　本报告书全文及上述备查文件备置于广东嘉元科技股份有限公司档案室，供投资者查阅。

　　附表：

　　简式权益变动报告书

　　■

　　信息披露义务人（签字）：赖仕昌

　　日期：2021年11月1日