证券代码：600536       证券简称：中国软件     公告编号：2021-052

　　中国软件与技术服务股份有限公司

　　第七届董事会第三十二次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　（一）公司第七届董事会第三十二次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　（二）本次董事会会议通知和材料于2021年9月25日以电子邮件和微信方式发出。

　　（三）本次董事会会议于2021年10月29日召开，采取了通讯表决方式。

　　（四）本次董事会会议应出席董事7人，实际出席董事7人。

　　（五）本次董事会会议由董事长陈锡明先生主持，公司全体监事、董事会秘书列席了会议。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）关于投资上海博科资讯股份有限公司的议案

　　根据公司总体发展战略和业务经营需要，推进公司在国产工业管理软件业务布局、促进复杂信息管理系统的网信发展，为后期推进公司行业网信项目的布局奠定基础，公司拟按照每股20.93元的价格，出资20,322.354万元认购上海博科资讯股份有限公司（简称博科资讯）本次增发的970.9677万股股份，本次交易完成后，博科资讯注册资本由12900万元增至13870.9677万元，公司持有其7%的股权。

　　本次交易不构成关联交易，详情请见《中国软件对外投资暨购买资产公告》。

　　本项议案还须提交股东大会审议。

　　表决票数：同意7票，反对0票，弃权0票

　　表决结果：通过

　　（二）关于麒麟软件增资长沙麒麟的议案

　　根据公司战略发展和经营管理的需要，公司子公司麒麟软件有限公司（简称麒麟软件）以自有资金5000万元对其全资子公司银河麒麟软件（长沙）有限公司（简称长沙麒麟）进行增资，增资款将全部计入注册资本。增资完成后，长沙麒麟注册资本将由5000万元增至1亿元。

　　长沙麒麟成立于2020年5月，注册地湖南长沙，注册资本5000万元，系麒麟软件的全资子公司，主要从事云计算、技术服务，及基于网信体系的软硬件一体整体解决方案的推广。根据中天运会计师事务所（特殊普通合伙）的审计，截至2020年12月31日，长沙麒麟总资产为1734.95万元，净资产为1699.46万元，2020年实现营业收入0元，净利润-300.54万元；根据未经审计的财务报表，截至2021年8月31日，长沙麒麟总资产为4827.01万元，净资产为3421.80万元，2021年1-8月实现营业收入0元，净利润-1277.66万元。

　　麒麟软件本次对长沙麒麟的增资，有利于其巩固在重点区域的市场竞争优势，强化在云计算等领域的研发布局，对于支撑麒麟软件业务发展具有积极的意义，符合股东的长远利益。

　　表决票数：同意7票，反对0票，弃权0票

　　表决结果：通过

　　（三）关于麒麟软件增资北京麒麟的议案

　　根据公司战略发展和经营管理的需要，公司子公司麒麟软件有限公司（简称麒麟软件）以自有资金5000万元对其全资子公司麒麟软件（北京）有限公司（简称北京麒麟）进行增资，增资款将全部计入注册资本。增资完成后，北京麒麟注册资本将由5000万元增至1亿元。

　　北京麒麟成立于2021年3月，注册地北京市海淀区，注册资本5000万元，系麒麟软件的全资子公司，主营业务为操作系统产品研发、营销、支持服务，及基于信创体系的软硬件一体的整体解决方案推广销售。其目前尚未实际运营。

　　麒麟软件本次增资，有利于更好地获得地方政府政策及资源支持，进一步提升整体竞争优势和发展能力，对于支撑公司网信业务的发展具有积极的意义，符合股东的长远利益。

　　表决票数：同意7票，反对0票，弃权0票

　　表决结果：通过

　　（四）关于提议召集召开2021年第五次临时股东大会的议案

　　董事会提议并召集，于2021年11月17日（星期三），在北京市海淀区学院南路55号中软大厦C座1层第一会议室，召开公司2021年第五次临时股东大会，审议如下议案:

　　一、关于投资上海博科资讯股份有限公司的议案。

　　具体会议时间、地点详见会议通知。

　　表决票数：同意7票，反对0票，弃权0票

　　表决结果：通过

　　特此公告。

　　中国软件与技术服务股份有限公司董事会

　　2021年11月1日

　　证券代码：600536         证券简称：中国软件        公告编号：2021-053

　　中国软件与技术服务股份有限公司

　　对外投资暨购买资产公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●交易简要内容：公司拟参与上海博科资讯股份有限公司增资扩股，按照每股20.93元的价格，出资20,322.354万元认购博科资讯本次增发的970.9677万股股份。本次交易完成后，博科资讯注册资本由12900万元增至13870.9677万元，公司持有其股7%的股权，为公司的参股公司。

　　●本次交易不涉及债权债务转移

　　●本次交易不构成关联交易

　　●本次交易未构成重大资产重组

　　●交易实施不存在重大法律障碍

　　●交易实施尚需履行的审批及其他相关程序：本次交易的实施尚需经过公司股东大会批准，存在一定的不确定性。

　　●特别风险提示：存在股东大会审议不通过的风险

　　一、交易概述

　　（一）公司与上海博科资讯股份有限公司（简称博科资讯）、博科资讯实际控制人沈国康于2021年10月29日就交易正式签署了《关于上海博科资讯股份有限公司之增资协议》，公司按照每股20.93元的价格，出资20,322.354万元认购博科资讯本次增发的970.9677万股股份，本次交易完成后，博科资讯注册资本由12900万元增至13870.9677万元，公司持有其7%的股权。交易价格在评估价值的基础上协商确定。博科资讯股东全部权益账面价值为17,370.82万元，即每股1.35元，交易价格与账面值相比的溢价率为1,450.37%。本次交易不构成上市公司关联交易，且不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　（二）董事会审议情况：

　　2021年10月29日，公司召开第七届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于投资上海博科资讯股份有限公司的议案》，无关联董事，全体董事一致同意表决通过了本项议案。

　　（三）本次交易的实施尚需经过公司股东大会批准，存在一定的不确定性。

　　二、 交易各方当事人情况介绍

　　公司董事会已对交易各方当事人的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。

　　（一）交易对方情况介绍

　　1、博科资讯

　　（1）名称：上海博科资讯股份有限公司

　　（2）企业性质：股份有限公司

　　（3）注册地：上海市静安区延安西路376弄22号西五层A、B1室

　　（4）主要办公地点：上海市普陀区海亮大厦

　　（5）法定代表人：沈国康

　　（6）注册资本：12900万元（目标公司经其股东大会、董事会依法有效决策同意，将注册资本由人民币12900万元增加至人民币15000万元，其中，投资方认缴本次增资后，目标公司注册增加至13870.9677万元。）

　　（7）主营业务:基于自主研发的Yigo低代码开发技术，为客户提供包括企业资源计划（ERP）、物流供应链（SCM）等管理信息化产品和服务。

　　（8）目标公司实际控制人为沈国康，增资前后股权变化如下：

　　■

　　（9）主要业务最近三年发展状况:2018年、2019年、2020年主营业务收入为93,747,734.66元、177,852,812.60元、170,383,529.43元。

　　（10）与上市公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

　　（11）经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）（具有从事证券、期货业务资格）审计，博科资讯最近一年又一期的主要财务指标：

　　单位：万元

　　■

　　（二）其他当事人情况介绍

　　1、沈国康

　　（1）性别：男

　　（2）国籍：中国

　　（3）最近三年的职业或职务：博科资讯董事长及总经理

　　（4）其控制的核心企业主要业务的基本情况：其控制的核心企业为目标公司博科资讯，博科资讯基于自主研发的Yigo低代码开发技术，为客户提供包括企业资源计划（ERP）、物流供应链（SCM）等管理信息化产品和服务。

　　（5）与上市公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

　　本次交易不涉及上市公司债权人豁免上市公司债务的情形。

　　2．目标公司主要股东包括实际控制人沈国康及董群英、沈卓东、沈国梁、上海钰元管理咨询合伙企业（有限合伙）、上海汇骄管理咨询合伙企业（有限合伙）、上海易骋投资合伙企业(有限合伙）、上海永构管理咨询合伙企业（有限合伙）、平潭立涌股权投资合伙企业（有限合伙）、拉萨康铭企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、上海佩展投资管理中心（有限合伙）、郑朝龙、李晋、詹志远、高捷、吴淞波、青岛云垒股权投资合伙企业(有限合伙)、枣庄全垒股权投资合伙企业(有限合伙)、天津高瓴智博企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、珠海高瓴智恒管理咨询合伙企业（有限合伙）、秦扬文、南京高科新浚成长一期股权投资合伙企业(有限合伙)、南京高科新创投资有限公司和南京高科科技小额贷款有限公司。上述目标公司主要股东合计持有超过目标公司三分之二以上的股份。

　　三、交易标的基本情况

　　（一）交易标的

　　1、交易标的的名称和类别

　　对外投资及购买资产：公司出资20,322.354万元认购博科资讯本次增发的970.9677万股股份。

　　2、权属状况说明

　　交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　3、相关资产运营情况的说明

　　目标公司博科资讯运营情况良好。

　　（二）交易标的为股权的情况

　　1、博科资讯主要股东及各自持股比例、主营业务、注册资本、成立时间、注册地点、最近一年又一期的主要财务指标等情况详见“二、交易各方当事人情况介绍”。

　　2、交易标的为股份有限公司，实际控制人、目标公司其他股东等拥有优先认购权的主体均已在目标公司本次增资前明确表示放弃行使优先认购权。

　　3、该公司最近12个月内未曾进行资产评估、增资、减资或改制。

　　（三）交易标的评估情况

　　本次交易标的经过评估，且参考评估结果定价。公司聘请具有从事证券、期货业务资格中瑞世联资产评估集团有限公司，采用收益法、市场法，对博科资讯股东全部权益在2020年12月31日的市场价值进行了评估。博科资讯的股东全部权益价值的收益法评估结果为270,600.00万元，市场法评估结果为271，100.00万元，本次评估结论采用收益法评估结论。

　　本次资产评估报告分析估算采用的假设条件如下：

　　1、一般假设

　　（1）假设评估基准日后国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。

　　（2）假设评估基准日后被评估单位持续经营。

　　（3）公开市场假设，公开市场假设是假定评估对象处于充分竞争与完善的市场（区域性的、全国性的或国际性的市场）之中，在该市场中，拟交易双方的市场地位彼此平等，彼此都有获得足够市场信息的能力、机会和时间；交易双方的交易行为均是在自愿的、理智的而非强制的或不受限制的条件下进行的，以便于交易双方对交易标的之功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。在充分竞争的市场条件下，交易标的之交换价值受市场机制的制约并由市场行情决定，而并非由个别交易价格决定。

　　（4）公平交易假设，公平交易假设是假定评估对象已处于交易过程中，评估师根据评估对象的交易条件等按公平原则模拟市场进行估价。

　　（5）假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务。

　　（6）假设被评估单位完全遵守所有有关的法律法规。

　　（7）假设评估基准日后无人力不可抗拒因素及不可预见因素对被评估单位造成重大不利影响。

　　2、特殊假设

　　（1）假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前方向保持一致。

　　（2）假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致。

　　（3）假设被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化。

　　（4）假设被评估单位于年度内均匀获得净现金流。

　　（5）假设评估基准日后被评估单位的产品或服务保持目前的市场竞争态势。

　　（6）假设评估基准日后被评估单位的研发能力和技术先进性保持目前的水平。

　　（7）假设被评估单位已签租约合法、有效；已签租约实际履行，不会改变和无故终止；已租入建筑物和设备的经营状态不会发生重大改变。

　　（8）假设被评估单位高新技术企业资格到期可正常延续，以后年度企业所得税率为15%。

　　（9）资产评估专业人员未对各种设备在评估基准日时的技术参数和性能做技术检测，在假定委托人提供的有关技术资料和运行记录是真实有效的前提下，通过实地勘察作出的判断。

　　（10）资产评估专业人员对评估对象的现场勘查仅限于评估对象的外观和使用状况，并未对结构等内在质量进行测试，故不能确定其有无内在缺陷。本报告以评估对象内在质量符合国家有关标准并足以维持其正常使用为假设前提。

　　收益法评估结果：上海博科资讯股份有限公司评估基准日（母公司口径）总资产账面价值为25,349.18万元；总负债账面价值为7,978.37万元；股东全部权益账面价值为17,370.82万元。股东全部权益评估价值为270,600.00万元，增值额为253,229.18万元，增值率为1,457.79%。

　　市场法评估结果：上海博科资讯股份有限公司评估基准日（母公司口径）总资产账面价值为25,349.18万元；总负债账面价值为7,978.37万元；股东全部权益账面价值为17,370.82万元。股东全部权益评估价值为271,100.00万元，增值额为253,729.18万元，增值率为1,460.66%。

　　市场法是评估人员依据可比公司公开的财务资料进行的调整及测算，但同类上市公司中的可比公司间仍存在诸如经营策略、管理架构等方面个体差异，对于这部分个体差异不易与被评估单位进行直接比较并得到准确量化，并且其价值乘数受股市波动的影响较大，存在与实际企业价值离散程度较大的风险。被评估单位的Yigo-ERP整体技术达到国际先进水平，可替代进口主流ERP系统。公司各类产品已在能源、通信、制造、医疗、航空、公安等领域的政企事业单位等得到了较为广泛的应用，近几年的收入增长幅度在36%至90%之间。随着新业务的不断发展，收入逐渐增加，企业的盈利能力逐渐变好。

　　鉴于本次评估目的，交易双方更看重的是被评估企业未来的经营状况和获利能力，因此收益法更适用于本次评估目的，选用收益法评估结果更为合理。

　　综上所述，中瑞世联资产评估集团有限公司认为采用收益法能更好的反映公司价值，采用收益法的评估结果相对更具可信性，本次评估结论采用收益法评估结论。

　　（四）公司董事会在进行尽职调查的基础上，对交易标的预期未来各年度收益或现金流量等重要评估依据、计算模型所采用的折现率等重要评估参数及评估结论的合理性发表了意见，认为：行业网信市场规模正快速增加，ERP替换需求强烈，评估机构对博科资讯未来各年度收益及现金流的预测反映了在一定前提假设下博科资讯的经营情况；计算模型所采用的折现率考虑到了行业对比公司资产结构、博科资讯的业务特点等因素，其市场风险溢价、企业风险系数等参数取值合理，折现率取值合理；评估结果可以反映博科资讯于评估基准日的股东全部权益价值，是合理的。

　　独立董事认为:本次评估的评估机构中瑞世联资产评估集团有限公司具有证券、期货相关资产评估业务资格；根据中瑞世联资产评估集团有限公司的综合排名、历史案例、历史合规性、业务资质等各种因素的综合考量，认为其具备为本项目进行资产评估出具专业意见的能力。中瑞世联资产评估集团有限公司具有独立的法人资格，其经办评估师与公司及博科资讯等相关方不存在关联关系，不存在除专业收费外影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突；评估机构的选聘程序合法、合规；评估机构具有充分的独立性。

　　（五）评估增值主要原因为博科资讯正处于持续发展阶段，未来收入及利润均有上升预期，使企业的未来收益预测结果高于账面净资产，因此评估增值。具体原因为：一是宏观经济方面，国内经济运行情况良好且国内信息管理软件市场，尤其是ERP市场规模增长良好，为博科资讯的发展提供较大空间；二是国家安全领域，贸易竞争、技术压制等现象加剧，各个领域急需加快国产脚步，尤其是应用于央企和大型国企的信息化管理软件需求强烈；三是博科资讯的技术和产品先进优势明显，该技术和产品已经过包括12名中国工程院院士和3名业内权威组成的专家团鉴定认可，“博科资讯的Yigo-ERP已到达国际先进水平，可以平替进口主流ERP系统，并为国内企业管理软件探索出一条可供借鉴的软件工程自动化的发展路径，推动了我国企业ERP应用的互联网化和一体化升级”；四是博科资讯的相关产品已在部分央企和大型国企应用，已逐渐成为大型央企及国企在信息系统建设中的可信赖选择。

　　评估结果的推算过程如下：

　　营业收入预测：在综合分析目前国际贸易竞争、国内宏观经济、行业市场情况的基础上，结合被评估单位的历史经营销售情况、技术竞争优势、在手订单和合作意向等因素测算未来年度的营业收入情况。

　　营业成本预测：营业成本主要包括外购劳务、折旧、人工成本、技术服务、其他费用。对项目外包、项目采购成本的预测主要根据企业历史数据及综合判断分析后进行测算。对直接人工的预测主要根据人员数量和薪酬水平等历史数据进行分析后测算。房租、物业费成本支出根据签订的租赁合同，结合历史数据进行分析后测算。其他费用根据其中的各项明细分析测算。

　　销售费用预测：销售费用包括房屋租赁、人工成本、业务招待费、差旅费、交通费、其他等。企业的销售费用占收入比例为54%——15.9%，呈现逐渐下降趋势，根据销售费用的明细项目逐项分析未来的支出情况，预测以后年度的销售费用。

　　管理费用预测：管理费用内容主要包括人工成本、折旧摊销费、办公差旅费、咨询费、租金、业务招待费等。企业的管理费用占收入比例为30%——12%，呈现逐渐下降的趋势，根据管理费用中的各明细项目逐项分析未来的支出情况，预测以后年度的费用数据。

　　研发费用预测：研发费用内容主要包括人工成本、租赁费、折旧摊销、技术服务费等。企业的研发费用占收入比例为43%——15%，研发费用占收入比例数据呈逐年下降趋势，根据研发费用中的各明细项目逐项分析未来的支出情况，预测以后年度的费用数据。

　　财务费用预测：企业账面没有付息债务。此次只测算利息收入和手续费。

　　营业外收入预测：企业营业外收入主要为一些和日常经营无关的其他零星收入，从谨慎角度考虑，此次不对其进行预测。

　　营业外支出预测：营业外支出为与企业生产经营无关的支出，从谨慎角度考虑，此次不对其进行预测。

　　评估报告所使用的模型采用的折现率的确定依据具体如下：

　　评估报告的折现率采用加权资金成本WACC，即期望的总投资收益率，为期望的股权收益率和所得税调整后的债权收益率的加权平均值。

　　在计算总投资回报率时，第一步需要计算，截至评估基准日，股权资金回报率和利用公开的市场数据计算债权资金回报率。第二步，计算加权平均股权回报率和债权回报率。股权收益率利用资本定价模型确定，计算公式为：Re＝Rf＋β×MRP＋Rs（其中：Re为股权收益率；Rf为无风险收益率；β为企业风险系数；MRP为市场风险溢价；Rs为公司特有风险调整系数），选择国债平均到期收益率3.96%作为本次评估的无风险收益率，通过估算可对比的上市公司的Beta系数估算被评估单位的Beta系数为0.7650，以沪深300指数成分股后复权交易收盘价作为基础数据测算市场风险溢价为7.25%，采用风险加和法来确定企业特有风险折现率为1.77%，从而计算被评估单位的权益资本成本Re为11.27%；根据1年期全国银行间同业拆借中心受权公布贷款市场报价利率（LPR）3.85%为基础作为本次评估的债权收益率，最终确定被评估单位的加权平均收益率为11.26%，即为评估报告采用的折现率。

　　（六）交易标的定价情况及公平合理性分析

　　公司聘请符合国资管理规定的评估公司——中瑞世联资产评估集团有限公司以2020年12月31日为评估基准日，对博科资讯进行评估，股东全部权益评估价值为27.06亿元（即每股20.98元）（博科资讯上一轮融资发生在2019年10月，投后估值为 18.32亿元，即每股14.20元），博科资讯股东全部权益账面价值为17,370.82万元，即每股1.35元。本次交易价格为每股20.93元，交易价格与账面值相比的溢价率为1,450.37%。成交价格以经备案的评估结果为基础，交易双方协商确定。

　　博科资讯成立于1998年，长期致力于大型信息管理软件的研发和销售，经过20余年的发展，研发了自主先进的Yigo低代码技术体系及基于该技术体系研发的能够对标国际先进水平ERP厂商产品功能和性能的Yigo-ERP产品，契合网信项目对自主安全的发展节点，且技术和产品已经过包括多名中国工程院院士在内专家进行鉴定，在重点行业解决方案已有案例，运行效果良好，在大型信息管理软件的替换领域具有明显的行业先发优势。其自主先进的Yigo技术体系将软件开发过程简化为“建模-验证”，具备开发业务逻辑复杂的特大型核心信息管理软件的能力有效的解决了系统研发人才需求难、代码出错率高、代码修正周期长等问题。基于Yigo技术体系研发的Yigo-ERP产品在产品功能和性能方面已达到国际先进厂商水平，有力的推动我国ERP应用的互联网化与一体化升级，Yigo技术体系和Yigo-ERP产品具有良好的市场前景。

　　本次交易价格是经各方协商确定，且不高于经国资备案资产评估值。

　　四、交易合同或协议的主要内容及履约安排

　　（一）协议主要内容

　　1、合同主体

　　投资方：中国软件与技术服务股份有限公司，是依据中国法律设立的股份有限公司，统一社会信用代码为91110000102043722T，主要营业地位于北京市海淀区学院南路55号中软大厦A座；

　　目标公司：上海博科资讯股份有限公司，是一家根据中国法律成立并合法存续的股份有限公司，统一社会信用代码91310000631242700N，注册地址为上海市静安区延安西路376弄22号西五层A、B1 室；

　　实际控制人：沈国康，男，中国公民，无境外永久居留权。

　　2、交易价格：各方同意，投资方以中瑞世联资产评估集团有限公司出具并经国资监管机构备案的中瑞评报字[2021]第001019号《中国软件与技术服务股份有限公司拟进行股权收购评估报告》所记载的目标公司至评估基准日(2020年12月31日)的资产价值为基础，以20322.354万元（每股20.93元）投资总额认购目标公司的新增注册资本970.9677万元(占第2.1条项下投资方增资后目标公司注册资本总额13870.9677万元的7%，占目标公司注册资本增至15000万元后全体股东所持股份总数的6.4731%)。其中人民币970.9677万元投资款列入目标公司实收资本、19351.3863万元投资款列入目标公司资本公积。

　　3、支付方式及支付期限：目标公司应于交割日向投资方发出出资实缴通知，投资方应在收到实缴出资通知且确认本协议约定的先决条件全部满足或豁免之日起5个工作日内按照协议约定将认购本次增资的款项人民币20322.354万元汇入目标公司指定账户。

　　4、投资方的未来重大义务：投资方、实际控制人及目标公司其他股东积极支持目标公司市场拓展，本次增资完成后，目标公司将与投资方及其股东的相关技术和产品进行适配，推动相关技术和产品在投资方深耕行业落地。

　　5、交付或过户时间安排:

　　本次增资的条件：

　　投资方认购本次增资，或履行本协议项下增资款支付义务，均以下列先决条件全部满足或被豁免为前提：

　　（1）目标公司股东大会已依法、根据目标公司当时有效的章程作出有效的股东大会决议同意本次增资，履行完毕所有必要的内部决策程序，且决策程序和结果已经经合格公证机构或律师事务所见证为合法合规；

　　（2）本次增资前，目标公司已经根据其实际存续情况办理完毕应当及可以办理的工商变更登记、备案等程序，使其工商登记备案情况与其在交割日的实际存续情况一致；

　　（3）目标公司、实际控制人在本协议项下的陈述、承诺和保证均真实、准确、完整且不存在重大遗漏或误导性，已经履行并遵守本协议项下所有应在交割日和/或之前完成或遵守的各项约定、承诺和义务；

　　（4）目标公司、实际控制人已经签署或同意签署如下所有交易文件，且不存在任何违反或可能违反如下交易文件的情况：

　　i）本协议；

　　ii）本次增资后的目标公司章程；及

　　iii）各方认为已经签署或已经同意签署的与本次增资有关的其他任何合同或协议、目标公司或实际控制人的承诺等；

　　（5）目标公司及其关联方合法存续、正常延续本次增资前的经营状况，包括在过渡期内，其业务、经营、管理团队、雇员（包括核心人员）、治理结构、组织架构、资产、重大债权债务以及财务状况等各方面未发生任何重大不利变化；

　　（6）目标公司已获得其在交割日以前所经营业务和计划在交割后经营业务所需的全部批准、许可、备案、执照、资质和类似授权、许可等条件；

　　（7）目标公司核心管理团队成员已与目标公司签订并正在履行投资方认可的劳动合同及保密协议、竞业限制协议和知识产权协议等，且该等约定及其履行均不会导致该等人员违反其对原工作单位和其他任何主体承担的竞业限制义务、保密义务和/或其他合同义务、单方承诺；

　　（8）目标公司及其关联方已经取得其各自生产经营所使用的全部知识产权的所有权，如未取得所有权，应当已经就该等知识产权取得合法且必要的许可，且该等知识产权不存在权属纠纷、目标公司和/或其关联方的使用不存在任何障碍或潜在风险；

　　（9）实际控制人、目标公司其他股东及其他所有可能拥有优先认购权的主体均已在目标公司本次增资前明确表示放弃行使优先认购权，或均不存在上述优先认购权/优先购买权(包括具有同等法律效力的其他权利名称)。

　　目标公司、实际控制人应于交割日或之前向投资方提供本协议所列股东大会决议等文件。

　　目标公司和实际控制人应确保目标公司在收到投资方根据增资协议约定支付的增资款后两个月内完成验资、在工商登记机关及上海股权托管登记中心（“托管机构”）完成目标公司的股份、章程等变更登记和／或备案。目标公司应于完成验资及在工商登记机关、托管机构的变更登记后五个工作日内向投资方提供加盖目标公司公章的验资报告复印件(原件供投资方核对)、工商登记机关出具的变更登记事项明细和变更登记证明、托管机构出具的体现本次增资完成后目标公司权益结构的股东名册。

　　6、合同的生效条件、生效时间:

　　本协议在如下条件均成就之日生效：

　　（1）根据法律法规、各自公司章程规定，投资方和目标公司股东大会、董事会决议等全部必要的内部决策机构均同意本次增资及本增资协议的签订和履行；

　　（2）本协议经自然人当事人签字、各机构当事人的法定代表人/负责人或其授权代表签字并加盖机构公章。

　　7、违约责任:

　　7.1下列任何情形之一均构成本协议项下的违约：

　　（1）任何一方在本协议项下所作的陈述、保证或承诺被证明为不准确、不真实、不完整或为虚假陈述、具有误导性等；

　　（2）任何一方违反其在本协议项下的承诺或保证事项；

　　（3）任何一方未能按照本协议的约定履行其在本协议项下的任何义务。

　　7.2 目标公司、实际控制人中任何一方违约，投资方均有权要求目标公司和/或实际控制人对投资方承担连带赔偿责任，目标公司、实际控制人应共同及连带地赔偿投资方已经发生或预计将会发生的全部损失、损害、责任、成本、费用或支出，包括但不限于合理的诉讼、仲裁费用和律师费、鉴定费用、评估费用等，并配合投资方采取合理措施使投资方的权益恢复至违约发生前的状态。

　　7.3 因目标公司未向投资方明确披露的、其自身和/或其关联方任何实体在交割日前违法违规或违约等任何原因导致的责任、索赔、损失或相关风险，包括但不限于交割日前目标公司的股东权益变动所导致的任何义务、责任，以及目标公司应承担的税务责任、环境责任、社会保险责任、侵权责任、合同责任等，均应由目标公司、实际控制人承担。

　　7.4 目标公司、实际控制人承诺尽最大努力避免目标公司和投资方面临任何形式的处罚和责任、支付义务等不利后果。在目标公司、实际控制人尽最大努力后仍不能避免处罚、责任或其他支付义务而导致投资方损失时，目标公司、实际控制人应对投资方所遭受的全部损失承担连带赔偿责任，即投资方有权向目标公司或实际控制人主张全部赔偿请求权。

　　8、争议解决方式:

　　因本协议的有效性、履行、解释、解除、中止、终止等所发生的一切争议，各方应友好协商解决。一方提出友好协商意见之后十五日内，争议仍未能解决，争议所涉及的任何一方均可向投资方住所地人民法院起诉。

　　争议发生后及解决期间，除因涉及争议而无法继续履行的协议内容外，各方应当继续履行本协议其他内容。

　　9、其他:

　　（1）各方同意，投资方完成本次增资且本协议约定的投资方增资条件未发生重大不利变化的情况下，投资方或投资方和其相关方以合格评估机构出具并经国资监管机构备案的评估报告所记载的目标公司资产价值为基础，以每股对应的投资价款不高于人民币20.93元、投资总额不高于人民币23630.646万元的价格认购目标公司新增注册资本1129.0323万元。其中人民币1129.0323万元投资款列入目标公司实收资本、22501.6137万元投资款列入目标公司资本公积。届时，投资方或投资方和其相关方将与目标公司、实际控制人和目标公司主要股东另行签署增资补充协议等文件，明确相应增资事宜且该方增资后享有投资方在本协议项下同等的优先认购权、优先购买权、共同出售权、赎回权等权利。本条约定不应被理解为投资方对自身或对其关联方的任何行为作出任何承诺或保证。

　　（2）本次交易为购买增发股份，增资协议中明确要求本次增资条件包括如下条款：“目标公司和实际控制人应确保目标公司在收到投资方根据本协议约定支付的增资款后两个月内完成验资、在工商登记机关及上海股权托管登记中心完成目标公司的股份、章程等变更登记和／或备案。目标公司应于完成验资及在工商登记机关、托管机构的变更登记后五个工作日内向投资方提供加盖目标公司公章的验资报告复印件(原件供投资方核对)、工商登记机关出具的变更登记事项明细和变更登记证明、托管机构出具的体现本次增资完成后目标公司权益结构的股东名册。”

　　对于无法履行上述条款的，交易标的公司及其实控人构成违约，违约责任在增资协议中有如下约定：“投资方均有权要求目标公司和/或实际控制人对投资方承担连带赔偿责任，目标公司、实际控制人应共同及连带地赔偿投资方已经发生或预计将会发生的全部损失、损害、责任、成本、费用或支出，包括但不限于合理的诉讼、仲裁费用和律师费、鉴定费用、评估费用等，并配合投资方采取合理措施使投资方的权益恢复至违约发生前的状态”。截止公告日，上市公司未支付款项。

　　（3）本次增资协议设立赎回安排及赎回情形如下：

　　1、发生下列一项或多项情形时，投资方有权书面通知目标公司、实际控制人及其关联方（此处不含沈国梁先生、上海易骋投资合伙企业（有限合伙）以及上海汇骄管理咨询合伙企业（有限合伙））、上海卓东信息科技有限公司（简称“赎回义务人”）回购投资方所持目标公司全部或部分股份：

　　（1）目标公司控制权变更或发生无实际控制人情形；

　　（2）未经投资方事先书面同意，目标公司主营业务发生重大变化(包括但不限于主营业务无法继续经营、变更等)；

　　（3）目标公司自身原因，导致能源领域核心业务系统自动化安全防护示范工程项目自交割日起半年内无法取得该项目合同所约定的最终验收报告；

　　（4）实际控制人、目标公司三分之一以上的核心管理团队人员在交割之日起四年内离职、退出目标公司核心人员团队、暂停或终止在目标公司实际履行重要职责等；

　　（5）目标公司、实际控制人、目标公司核心人员违反法律法规规定、互相发生纠纷或其他主体起诉、提起仲裁申请或申诉，对目标公司正常经营、主营业务或合格上市产生实质性不利影响(包括但不限于发生重大不利变化)；

　　（6）目标公司相关技术成果和知识产权(包括但不限于无形资产)涉及权益纠纷；

　　（7）目标公司合格上市出现实质性障碍，或自本协议新签署后5年内未能完成合格上市；

　　（8）目标公司或其关联方被司法机关列入失信被执行人名单、执行标的额达目标公司最近一期经审计净资产的10%，且在三十日内未能被移出失信被执行人名单；

　　（9）目标公司资不抵债、被申请破产或进入重整、停业、解散、清算、注销等程序；

　　（10）目标公司、实际控制人的陈述、保证或承诺存在虚假、误导性，或存在其他实质性违反本协议及本次增资相关其他交易文件的情形；

　　（11）下一轮增资扩股的每股价格低于投资方认购本次增资时每股单价的110%(即人民币23.023元)；

　　（12）其他可能对目标公司实际经营造成重大不利影响的情形。

　　2、投资方之外的主体向目标公司、实际控制人和/或其关联方主张赎回时，目标公司、实际控制人应当立即书面通知投资方，且投资方有权要求本协议第10.1.1条所列赎回义务人以同等条件优先赎回投资方所持目标公司全部或部分股份。

　　3、其他任何主体与投资方同时享有并主张赎回时，无论权利和/或其主张发生在本次增资前还是增资后，投资方的赎回主张均应优先于其他主体。

　　4、除本协议另有明确约定外，目标公司、实际控制人对其中任一主体的赎回义务承担连带责任。

　　5、投资方根据本条约定享有的权利不受限于任何条件，包括第三方主张的共同赎回或出售权利、优先购买权、反摊薄权等任何情形。

　　6、各方同意，目标公司根据本协议约定赎回投资方所持目标公司股份，符合目标公司章程(2021年11月)第二十一条第一款第(六) 项规定。

　　7、赎回价格

　　投资方根据本协议约定要求目标公司、实际控制人赎回其所持目标公司全部或部分股份(简称“拟赎回股份”)时，股份赎回价格按投资方要求赎回时拟赎回股份的市场价格或按如下公式计算的赎回价格(以较高者为准)：

　　赎回价格=目标公司获得拟赎回股份所支付(和应支付)的投资金额＋拟赎回股份对应的目标公司累计未分配利润(累计未分配利润为负数时，该项记为0元)＋拟赎回股份自交割日至实际被赎回日的机会收益(按年收益率8%计算)。

　　拟赎回股份在赎回时的市场价格由投资方和赎回义务人共同委托的独立评估机构出具并经国资监管机构备案的评估结果为准。

　　五、涉及收购资产的其他安排

　　本次交易完成后可能产生关联交易，主要系根据协议约定，交易完成后，公司取得标的公司一名非独立董事及一名财务副总监（为标的公司高管）的提名权，标的公司可能成为公司的关联方，公司与标的公司存在业务上的协同，公司或将代理销售标的公司的产品，并承接标的公司的产品实施及运维服务。公司与标的公司不存在同业竞争，收购资产的资金为公司自有资金。

　　六、收购资产目的和对公司的影响

　　本次交易是为了满足公司总体发展战略和业务经营需要，推进公司在国产工业管理软件业务布局、促进复杂信息管理系统的网信发展，为后期推进公司行业网信项目的布局奠定基础。通过本次交易，有利于公司抓住网信领域的发展机遇，对扩大公司业务规模，增强综合实力，提高核心竞争力将产生积极的影响，有利于公司做强做大和长远发展。公司与博科资讯不存在同业竞争。此次对外投资对公司的财务状况和经营成果无重大影响。

　　七、对外投资的风险分析

　　目标公司已召开股东大会审议通过启动本轮增资扩股安排。目标公司为产品型公司，虽然业绩近期迎来增长，在投资过程中和投资完成后的实际经营管理中，可能存在市场推广具有不确定性、项目完成效果不及预期、人才储备不足和核心团队人员流失的风险。

　　公司将积极跟踪博科资讯现有ERP产品市场销售以及市场反馈情况，积极组织优势资源，与其共同承担项目建设，合力攻关难点问题，按期完成项目建设，完善和健全员工的绩效考评和奖惩机制、明确员工晋升空间、改善员工办公环境，提升员工工作的积极性、主动性和创造性，增加对工作的满意度，并配合博科资讯对相关的财务、市场、技术、项目管理等风险因素进行积极应对。

　　八、中介机构对本次收购资产交易的意见

　　中天运会计师事务所出具的中天运（2021）普字第00821号《关于上海博科资讯股份有限公司财务尽职调查报告》的尽调结论为：“根据我们财务尽职调查了解的情况，经综合分析判断，对于委托人而言，我们认为目标企业具有一定的投资价值。”

　　《北京大成律师事务所关于中国软件与技术服务股份有限公司向上海博科资讯股份有限公司增资项目之法律意见书》的结论为：“本所律师认为，目标公司依法设立并合法存续，上述中国软件本次对目标公司增资的方案未违反《民法典》《公司法》等现行法律、法规等规范性文件的规定。”

　　九、上网公告附件

　　（一）《上海博科资讯股份有限公司专项审计报告》

　　（二）《中国软件与技术服务股份有限公司拟对上海博科资讯股份有限公司进行增资扩股涉及的上海博科资讯股份有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》

　　（三）《北京大成律师事务所关于中国软件与技术服务股份有限公司认购上海博科资讯科技股份有限公司增资项目之法律意见书》

　　特此公告。

　　中国软件与技术服务股份有限公司董事会

　　2021年11月1日

　　证券代码：600536    证券简称：中国软件   公告编号：2021-054

　　中国软件与技术服务股份有限公司

　　关于召开2021年第五次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2021年11月17日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、召开会议的基本情况

　　（一）股东大会类型和届次

　　2021年第五次临时股东大会

　　（二）股东大会召集人：董事会

　　（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　（四）现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2021年11月17日14点30分

　　召开地点：北京市海淀区学院南路55号中软大厦C座1层第一会议室

　　（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2021年11月17日

　　至2021年11月17日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　（七）涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　　披露时间：2021年11月2日

　　披露媒体：上海证券交易所网站www.sse.com.cn及《中国证券报》、《上海证券报》。

　　2、特别决议议案：无

　　3、对中小投资者单独计票的议案：无

　　4、涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、股东大会投票注意事项

　　（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　（二）股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　（三）股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

　　（四）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　（五）股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、会议出席对象

　　（一）股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　（二）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（三）公司聘请的律师。

　　（四） 其他人员

　　五、会议登记方法

　　（一）登记时间：2021年11月16日， 9:00－11:30，13:30－16:00

　　（二）登记地点：北京市海淀区学院南路55号中软大厦A座4层 公司董事会办公室

　　（三）登记方式：出席会议的自然人股东持本人身份证、证券账户卡办理登记手续；法人股东持营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡、法定代表人授权委托书及其身份证复印件、委托代理人身份证明办理出席登记。

　　委托他人出席的，受托人持本人身份证、授权委托书、委托人证券帐户卡、委托人身份证复印件办理登记手续。

　　异地股东可于2021年11月16日下午16:00前通过信函或传真方式进行登记（需提供前款规定的有效证件的复印件），附联系电话,并注明“股东大会”字样。

　　六、其他事项

　　（一）出席会议的股东或代理人交通及食宿费自理；

　　（二）会议联系方式

　　联系地址：北京市海淀区学院南路55号中软大厦A座4层公司董事会办公室

　　联 系 人： 齐  真  郑海雯

　　电    话： 010-62158879

　　传    真： 010-62169523

　　邮政编码：100081

　　特此公告。

　　中国软件与技术服务股份有限公司董事会

　　2021年11月2日

　　附件:

　　授权委托书

　　中国软件与技术服务股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2021年11月17日召开的贵公司2021年第五次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　

　　委托人股东帐户号：

　　??

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。