注：亚厦股份“一年以内”应收账款系为信用期内应收账款及信用期外一年以内应收账款合计数，亚厦股份、全筑股份及广田集团均未直接按照自然账龄区间计提坏账，与其他可比公司具有一定口径差异

　　由上表可知，2020年末及2021年6月末公司应收账款账龄结构相对优于可比公司平均水平，应收账款质量整体较高，且发行人与可比公司相同账龄区间计提坏账比例基本相当，因此公司应收款项坏账计提比例相对低于同行业上市可比公司平均水平。

　　综上所述，公司应收账款坏账准备计提标准合理，计提金额较为充分，与同行业可比公司基本保持一致。

　　三、保荐机构及会计师的核查程序及核查意见

　　（一）保荐机构核查意见

　　1、核查程序

　　保荐机构执行了以下核查程序：

　　（1）核查发行人与客户签订的合同及信用期政策；

　　（2）分析应收账款坏账准备会计估计的合理性，包括确定应收账款组合的依据、金额重大的判断、单独计提坏账准备的判断等；

　　（3）查阅同行业可比公司的账龄结构及坏账计提比例，核查发行人坏账计提比例的合理性；

　　（4）通过公开信息查询应收账款主要客户经营情况，了解主要客户的回款能力，分析应收账款的可回收性；

　　（5）取得公司客户报告期内及期后的回款清单，对发行人期末应收账款的期后回款单据实施抽样检查，复核公司统计报告期各期末应收账款截止至目前回款情况的准确性。

　　2、核查意见

　　经核查，保荐机构认为：

　　（1）发行人报告期内对主要客户信用期政策未发生重大变化；应收账款账龄结构较为稳定；报告期内逾期应收账款逾期时间大部分在一年以内，主要系因客户内部付款流程等原因所致；报告期各期末应收账款期后回款情况良好，发行人主要客户经营及财务情况正常，不存在重大回收风险；

　　（2）发行人应收账款坏账准备计提比例处于同行业可比公司合理水平范围内，公司的坏账准备计提政策较为谨慎，坏账准备计提充分。

　　（二）会计师核查意见

　　1、核查程序

　　中天精装2021年1-6月的财务报表未经安永审计或审阅。基于对中天精装2018年度、2019年度和2020年度财务报表整体发表审计意见，安永按照中国注册会计师审计准则的规定，执行的主要审计及核查程序包括：

　　（1）了解与应收账款相关的内部控制流程，并进行穿行测试；

　　（2）对应收账款执行函证程序，对于回函不符的，做回函调节，未收回函证的，执行替代测试；

　　（3）对应收账款的确认进行抽样检查。对于已经结算的项目，核对其最终的工程造价金额与累计结算金额以及甲方扣款等，并检查相应的账务处理；对于尚未完工或已完工未结算的项目，则核对其进度款结算报告或开具的发票与累计结算金额。结合合同的抽查，检查结算进度和收款进度，关注资产负债表日前后的收付款和结算情况。同时，将应收账款本期借方发生额与工程结算进行勾稽；

　　（4）对应收账款的收款情况进行检查，针对不同的收款方式，通过对公司收款流程的内部控制测试及凭证的抽查，检查收款的银行回单，或取得报告期内公司与全部商业保理机构签订的保理协议书并对其执行了函证程序等。同时，对资产负债表日至审计报告日的期后收款进行检查；

　　（5）结合累计结算和收款的检查，对资产负债表日前后的收款和结算情况进行截止性测试；

　　（6）对各期应收账款余额进行检查，检查企业的账龄划分情况，并与上期间的账龄划分进行对比，检查有无异常账龄变动。在账龄测试的过程中，关注账龄较长的应收账款，了解其未收回的原因；

　　（7）对公司的主要客户，通过在网络查询重大客户的工商信息，信用状况，社会信誉等，查找客户披露的公开信息，查询其主要业务收入情况、现金流规模，确认主要客户是否有良好的持续的还款能力。

　　对于还款能力不佳的客户，考虑公司是否对其单独计提坏账准备，坏账政策是否合理，坏账计提是否充分；对于其他客户，检查公司账龄划分情况；查询可比上市公司的坏账计提政策，与公司坏账政策进行比较，结合实际业务情况，考虑公司的坏账政策是否合理。

　　根据单独计提坏账准备和按信用风险组合计提的坏账准备，对公司的坏账准备进行测算，检查其计提金额准确性、充分性；

　　（8）对各期应收账款进行分析性复核，分析其长账龄情况及周转情况。

　　此外，除上述安永在2018年度、2019年度和2020年度财务报表审计过程中执行的核查程序，安永还执行了以下核查程序：

　　（1）与发行人相关管理人员进行沟通，查看了报告期内主要客户合同中关于信用期的约定，了解公司信用政策于2020年12月31日后是否发生重大变化；

　　（2）查阅同行业可比公司各期末的账龄结构及坏账计提比例，分析是否与发行人坏账计提比例存在重大差异；

　　（3）通过公开信息查询应收账款主要客户2021年1-6月的经营情况，与管理层进行沟通，了解主要客户的回款能力以及2018年末和2019年末应收账款期后3个月及期后12个月的回款情况以及2020年末应收账款期后3个月的回款情况。

　　2、核查意见

　　基于对中天精装2018年度、2019年度和2020年度财务报表整体发表审计意见，安永按照中国注册会计师审计准则的规定，执行了必要的审计及核查程序，安永认为，发行人在2018年度、2019年度和2020年度内的应收账款坏账准备的计提在所有重大方面符合《企业会计准则》的规定。

　　基于安永所执行的上述在2018年度、2019年度和2020年度财务报表审计过程以外的核查程序，安永认为，发行人报告期内信用政策未发生重大变化；报告期内逾期应收账款逾期时间大部分在一年以内，主要系因客户内部付款流程等原因所致；发行人主要客户经营及财务情况正常，与其所了解到的情况基本一致。发行人应收账款坏账准备计提比例处于同行业可比公司合理水平范围内。

　　问题3

　　申请人前次募投项目截至2021年3月实际投入进度与原计划投入进度差异较大，项目无变更延期。请申请人详细说明前次募投项目实际投入进度远低于原计划投入的原因及合理性，后续投入计划，在未延期的情况下前次募投项目是否能按预期完成，造成进度缓慢的不利因素是否会对本次募投项目投入进度产生不利影响。

　　请保荐机构发表核查意见。

　　【回复】

　　一、前次募投项目实际投入进度远低于原计划投入的原因及合理性

　　截至2021年6月30日，公司补充营运资金已全部投入，剩余项目资金具体使用情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　注1：截至630计划投入金额系为2019年计划投入金额、2020年计划投入金额、2021年计划投入金额*1/2之和模拟测算

　　注2：募集资金投资总金额系为各募投项目实际拟投入的募集资金总额

　　注3：上表中预计达到可使用状态时间系为截至本反馈出具日相关项目的预计达到可使用状态时间

　　如上表所示，公司前次募集资金实际投入进度与原计划存在差异的原因主要包括：

　　（一）首次公开发行募集资金到账时间较晚，前期公司可投入资金相对有限

　　公司募投项目自2019年开始投入建设，但首发募集资金到账时间为2020年6月，此前公司可实际投入、尤其是资产建设相关投入的资金金额相对有限，致使前期投入进度相对有所滞后。

　　（二）总部建设项目及研究院建设项目实施方式调整，项目建设完成时间有所延后

　　公司总部建设项目自2019年起逐渐投入建设，随着公司业务规模和团队规模的不断扩张，现有办公地点利用率已接近完全饱和，公司计划进一步扩大办公场所面积、完善基础设施及办公设备状态，并为信息化建设项目及研究院建设项目提供场地空间。

　　近年来深圳市政府不断加大对本土上市公司的发展支持力度，采取多种方式满足上市公司总部办公用房需求，《深圳市人民政府关于引发总部项目遴选及用地供应管理办法的通知》（深府规〔2018〕1号）、《深圳市人民政府办公厅印发深圳市关于进一步提高上市公司质量的实施意见的通知》（深府办〔2021〕4号）等政策文件的陆续出台，因此，综合考虑公司的长期战略发展需求、实现募集资金配置最优化和效益最大化等因素，公司将总部建设项目及研究院建设项目由购置及租赁办公场所变更为购置土地自建办公楼，公司的使用面积会比原始计划有一定幅度的增加但项目投资总额未发生变化。

　　由于公司总部建设项目及研究院建设项目办公场所建设方式由购置及租赁办公楼变更为购置土地自建办公楼，项目建设期间预期将有所延长；公司结合募投项目当前实际情况，为维护公司及全体股东的利益，经审慎考量，将上述两个项目延期至2024年12月31日。前述募集资金投资项目实施内容变更及延期事项已于2021年9月22日经公司第三届董事会第十五次会议审议通过，并于2021年10月13日经公司2021年第二次临时股东大会审议通过，相关决议公告均已于会议同日披露。截至目前，公司已登记报名参与办公场所用地的采购流程，并在与相关部门积极开展沟通、大力推进相关事项落地，具体计划实施情况会受到政府审批进程影响。

　　由于该部分固定投资金额较大，占研究院建设项目总投资金额的48.83%、占总部建设项目总投资金额的77.64%，对项目建设进度影响较为重大，致使总部建设项目及研究院建设项目募集资金使用进度与原使用计划投入进度存在一定差异，并对信息化建设项目也造成了一定影响。

　　（三）区域中心项目购买办公场所流程耗时均相对较长，后续公司将进一步加快该等投入进度，确保项目建设如期完成

　　区域中心建设项目自2019年起逐渐投入建设，计划以15个区域中心覆盖当地中心城市并辐射周边城市进行业务扩张，截至目前，公司已进一步细分区域，在全国各地有超过20个区域中心，人员规模亦相应大幅增加，初步形成了覆盖全国的批量精装修业务能力，为公司业务持续稳定发展提供了坚实基础。

　　由于各区域中心购买办公场所选址、比价、交易等耗时均相对较长，且募集资金到账时间相对较晚，致使前期固定资产投资相对有限，整体投入进度相对原计划有所滞后。后续公司将进一步加快该等投入进度，确保区域中心建设项目有序投入、如期完成建设工作。

　　二、前次募投项目的后续投入计划，在未延期的情况下前次募投项目是否能按预期完成

　　截至本反馈回复出具日，公司已就前次募投项目中的总部建设项目及研究院建设项目实施方式进行调整，并将项目建设期延长至2024年12月31日，后续公司将加快前次募投项目的建设进度，确保相关项目如期完成建设工作。公司前次募投项目的后续投入计划如下：

　　单位：万元

　　■

　　三、造成进度缓慢的不利因素是否会对本次募投项目投入进度产生不利影响

　　公司前次募投项目进度未达预期系首次公开发行募集资金到账前资产建设相关投入相对有限，以及公司总部建设项目办公场所购置流程尚在审批过程中综合所致。

　　公司本次募投项目均系为装饰装修工程项目，前次募投项目均系为公司自身建设投资类项目，两者的建设内容、服务对象以及预期实现的功能性完全不同、关联度较低，本次募投项目所在地与前次募投项目办公场所亦不存在重合情况，且本次募投项目均已前述项目合同并已陆续开工实施，目前均处于正常施工状态。因此，前次募投项目的实施内容变更等情况不会对本次募投项目投入进度产生不利影响。

　　四、中介机构核查意见

　　（一）核查程序

　　保荐机构执行了以下核查程序：

　　1、查阅了公司IPO募集资金专户银行对账单、支出凭单及相关合同发票单据、发行人前募鉴证报告，并就前次募投项目的具体开展情况对公司高管及相关工作人员进行了访谈；

　　2、获取了公司就IPO募集资金后续安排的测算表格及相关支撑单据，查阅了公司就前次募投项目变更及延期相关的董事会决议及公告；

　　3、查阅了《深圳市人民政府关于引发总部项目遴选及用地供应管理办法的通知》（深府规〔2018〕1号）、《深圳市人民政府办公厅印发深圳市关于进一步提高上市公司质量的实施意见的通知》（深府办〔2021〕4号）等政策文件。

　　（二）核查意见

　　经核查，保荐机构认为：

　　1、前次募投项目实际投入进度远与原计划进度存在差异，一方面系募集资金到账时间较晚、前期可实际投入、尤其是资产建设相关投入的金额相对有限所致，另一方面系结合公司长期发展需要、优化募集资金效益、充分利用政策利好等因素，将总部建设项目及研究院建设项目的办公场所购置变更为购置土地自建办公楼，进而建设期有所延长所致，具有商业合理性；

　　2、截至本反馈回复出具日，公司已就前次募集资金制定合理的后续投入计划，预计可在新的计划时间内完成相关项目的建设投资工作；

　　3、本次募投项目前次募投项目关联度较低，且募投建设地不存在重合情况，因此，造成前次募投项目进度缓慢的相关因素不会对本次募投项目投入进度产生不利影响。

　　问题4

　　报告期内申请人存在较大金额的存货或合同资产，其中大部分为已完工未结算资产。请申请人结合相关资产对应的主要项目情况库龄结构、完工进度、结算进度以及已完工未结算的原因等，补充说明已完工未结算资产是否存在因业主方财务状况推迟结算或暂停履行合同的情况，结合前述情况说明相关资产减值计提情况及充分合理性，相关计提标准和结果是否与同行可比公司存在显著差异。

　　请保荐机构和会计师发表核查意见。

　　【回复】

　　一、结合相关资产对应的主要项目情况库龄结构、完工进度、结算进度以及已完工未结算的原因等，补充说明已完工未结算资产是否存在因业主方财务状况推迟结算或暂停履行合同的情况

　　（一）发行人存货及合同资产情况

　　公司存货包括原材料和建造合同形成的资产两部分，其中：原材料主要为公司装修工程项目采购的各类建材；建造合同形成的资产是公司工程项目施工过程中已完工但尚未办理结算的部分，2018年及2019年该等部分在“存货-建造合同形成的资产”科目核算，2020年及2021年上半年在“合同资产-已完工未结算资产”科目核算。

　　公司存货及合同资产合并来看，报告期各期末账面价值分别为30,572.87万元、38,041.77万元、30,788.61万元和46,088.69万元，占资产总额的比例分别为22.34%、19.04%、10.07%和15.13%，具体情况如下：

　　单位：万元，%

　　■

　　注：上表中占比为相关指标占资产总额的比例

　　（二）建造合同资产/已完工未结算资产形成的主要原因

　　公司合同资产大部分为已完工未结算资产，其形成的主要原因为：

　　第一，连续性施工与阶段性定期工程结算会直接导致公司形成合同资产。一方面，由于工程业务普遍存在较强的连续性特点，已完工未结算的工程量会在“存货-建造合同形成的资产”或“合同资产-已完工未结算资产”科目进行核算。另一方面，公司通常与业主签订工程施工合同中约定，于每月末或特定工程进度节点对在建的工程项目根据业主批复的工程付款审核报告或进度款审算单确认当月的工程结算金额，同时确认应收账款。此外业主结算审批流程通常还需要一定时间，导致项目工程完工进度与结算进度会存在差异，进而形成已完工未结算资产。

　　第二，公司与业务方签订的施工合同中关于工程进度款约定的结算比例通常为70%-85%左右，其剩余未结算的部分仍然会留存于“建造合同形成的资产”或“已完工未结算资产”。但此部分会在项目完工时点整体转出至应收账款科目核算，由于公司精装修项目工期整体在一年左右，因此“建造合同形成的资产”或“已完工未结算资产”的库龄不会很长，均小于项目工期。

　　报告期各期末，公司建造合同资产/已完工未结算资产账面价值分别为28,251.68万元、35,637.86万元、26,008.86万元和38,781.64万元，占资产总额的比例分别为20.65%、17.84%、8.51%和12.37%，2018年末-2020年末整体呈现下降趋势。

　　（三）报告期内发行人合同资产主要项目情况

　　1、截至2021年6月末，公司合同资产前十大项目情况如下:

　　单位：万元

　　■

　　2、截至2021年3月末，公司合同资产前十大项目情况如下:

　　单位：万元

　　■

　　3、截至2020年末，公司合同资产前十大项目情况如下:

　　单位：万元

　　■

　　4、截至2019年末，公司建造合同形成的资产余额前十大项目情况如下:

　　单位：万元

　　■

　　5、截至2018年末，公司建造合同形成的资产余额前十大项目情况如下:

　　单位：万元

　　■

　　由上表可知，公司主要已完工未结算资产库龄均集中在1年以内，对应项目均在正常开展施工建设工作，不涉及暂停、终止等类型项目。该等项目资产结算进度不存在明显异常情况，截至2021年8月末合同资产中主要项目期后累计结算比例较高，已完工未结算资产不存在因业主方财务状况不良原因导致推迟结算或暂停履行合同的情况。

　　综上所述，公司主要已完工未结算资产库龄整体较短，相关资产期后结算情况良好，不存在因业主方财务状况推迟结算或暂停履行合同的情况。

　　二、结合前述情况说明相关资产减值计提情况及充分合理性，相关计提标准和结果是否与同行可比公司存在显著差异

　　（一）存货/合同资产计提减值的方法及依据

　　（1）存货计提减值的方法及依据

　　发行人于资产负债表日对存货按照成本与可变现净值孰低计量，对成本高于可变现净值的，计提存货跌价准备，计入当期损益。如果以前计提存货跌价准备的影响因素已经消失，使得存货的可变现净值高于其账面价值，则在原已计提的存货跌价准备金额内，将以前减记的金额予以恢复，转回的金额计入当期损益。

　　2018年末及2019年末，发行人主要存货为建造合同资产。发行人对报告期各期的工程项目进行减值测试，通过核对初始合同、补充协议、项目签证变更单、初始成本策划表等依据，确认项目预计总收入及预计总成本金额，若单项建造合同预计总成本将超过其预计总收入，则提取合同预计损失准备，计入当期损益。

　　（2）合同资产计提减值的方法及依据

　　发行人以预期信用损失为基础，对合同资产进行减值处理并确认损失准备。对于不含重大融资成分的合同资产，发行人运用简化计量方法，按照相当于整个存续期内的预期信用损失金额计量损失准备。发行人基于单项和组合评估预期信用损失。发行人在评估预期信用损失时，考虑有关过去事项、当前状况以及未来经济状况预测的合理且有依据的信息。

　　2020年末及2021年6月末，公司合同资产主要为已完工未结算的工程量，并未形成真正的应收账款，因此，已完工未结算资产的预期信用损失率一般不高于一年以内应收账款预期信用损失率，即为5.00%。发行人出于审慎考虑，按一年以内应收账款的预期损失率的80%，即4.0%，作为合同资产预期信用损失率；对于存在特殊风险的合同资产，发行人按照单项考虑对其进行个别计提。

　　（二）存货/合同资产减值准备计提情况

　　2021年6月末合同资产减值准备计提情况：

　　单位：万元，%

　　■

　　2020年末合同资产减值准备计提情况：

　　单位：万元，%

　　■

　　2019年末存货跌价准备计提情况：

　　单位：万元，%

　　■

　　2018年末存货跌价准备计提情况：

　　单位：万元，%

　　■

　　（三）同行业可比公司会计处理

　　（1）存货跌价准备计提情况

　　2018年末及2019年末，同行业可比上市公司存货及存货跌价准备计提情况具体如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：上述数据来源于各同行业可比上市公司公开披露的2018年年报及2019年年报数据，金螳螂及建艺集团存货中未包含建造合同资产，因此未在表中进行计算

　　报告期内，同行业可比上市公司2018年末和2019年末存货跌价准备计提比例均值分别为0.19%和0.43%，其中全筑股份及奇信股份未就存货计提跌价准备，由于发行人与可比公司业务结构不尽相同，进而存货结构及预期损失情况也存在一定的差异情况。

　　发行人存货主要由建造合同资产构成，系为已完工未结算的项目工程量，由于公司精装修项目工期整体在一年左右，发行人建造合同资产库龄通常在一年以内、库龄结构整体良好，发行人对报告期各期的工程项目均进行了减值测试，并针对亏损合同计提了损失准备，2018年末及2019年末，发行人存货跌价准备计提比例分别为0.04%和0.17%，存货跌价准备计提较为充分。

　　（2）合同资产减值情况

　　2020年末及2021年6月末，同行业可比上市公司合同资产及合同资产减值损失计提情况具体如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：上述数据来源于各同行业可比上市公司公开披露的2020年年报及2021年半年报数据，奇信股份及建艺集团合同资产中未包含已完工未结算资产，因此未在表中进行计算

　　报告期内，同行业可比上市公司中2020年末和2021年6月末合同资产减值损失计提比例均值分别为4.44%和4.48%。发行人合同资产减值计提比例分别为4.76%和4.65%，与行业平均水平整体相当，合同资产减值准备计提较充分。

　　三、保荐机构及会计师的核查程序及核查意见

　　（一）保荐机构核查意见

　　1、核查程序

　　保荐机构执行了以下核查程序：

　　（1）获取已完工未结算项目的明细表，核查主要已完工未结算事项的项目的具体施工进展情况、成本发生情况、结算及收款情况等；

　　（2）复核发行人合同资产减值计提的方法及相关会计处理，分析合同资产减值计提方法及会计处理是否符合新金融工具准则的规定，以及合同资产减值损失计提是否充分；

　　（3）查阅了同行业可比上市公司公开披露信息，对发行人报告期合同资产的坏账计提比例进行同行业对比分析；

　　（4）与公司管理层沟通主要合同资产项目进展情况。

　　2、核查意见

　　经核查，保荐机构认为：

　　（1）发行人的结算模式符合业务实际情况，发行人建造合同资产/已完工未结算资产账面价值分别为28,251.68万元、35,637.86万元、26,008.86万元和38,781.64万元，占资产总额的比例分别为20.65%、17.84%、8.51%和12.37%，2018年末-2020年末整体呈现下降趋势。发行人主要已完工未结算资产库龄整体较短，所对应项目均不存在因业主方财务状况原因推迟结算或暂停履行合同的情况；

　　（2）发行人合同资产减值计提情况是充分合理的，合同资产坏账计提政策与同行业可比上市公司不存在重大差异。

　　（二）会计师核查意见

　　1、核查程序

　　中天精装2021年1-6月的财务报表未经安永审计或审阅。基于对中天精装2018年度、2019年度和2020年度财务报表整体发表审计意见，安永按照中国注册会计师审计准则的规定，执行的主要审计及核查程序包括：

　　（1）根据各项目计算出的完工进度及项目状态，对存货/合同资产进行账龄测试，是否存在长账龄的存货；通过账龄分析，了解长账龄的存货/合同资产项目长期未结算的原因，确认是否存在因无法结算或难以与业主完成结算而需计提减值准备的情况；

　　（2）根据各期末工程项目的预计总收入、预计总成本金额，对存在亏损迹象的合同是否充分计提合同预计损失进行核查，并结合对各业主的实际走访及函证进一步确认是否有存在减值迹象的工程项目。

　　此外，除上述安永在2018年度、2019年度和2020年度财务报表审计过程中执行的核查程序，安永还执行了以下核查程序：

　　（1）查阅截至2021年3月31日及2021年6月30日已完工未结算项目的明细表，与公司相关管理人员了解主要已完工未结算项目的具体施工进展情况、成本发生情况、结算及收款情况等；

　　（2）与公司相关管理人员进行沟通，了解发行人合同资产减值计提的方法及相关会计处理于2020年12月31日后是否发生重大变化；

　　（3）查阅了同行业可比上市公司公开披露信息，分析发行人截至2021年6月30日合同资产的坏账计提比例是否与同行业存在重大差异；

　　（4）与公司管理层沟通主要合同资产项目进展情况。

　　2、核查意见

　　基于对中天精装2018年度、2019年度和2020年度财务报表整体发表审计意见，安永按照中国注册会计师审计准则的规定，执行了必要的审计及核查程序，安永认为，发行人在2018年度、2019年度和2020年度内的存货/合同资产中的已完工未结算资产的减值计提在所有重大方面符合《企业会计准则》的规定。

　　基于安永所执行的上述在2018年度、2019年度和2020年度财务报表审计过程以外的核查程序，安永认为，发行人建造合同资产/已完工未结算资产2018年-2020年账面价值分别为28,251.68万元、35,637.86万元和26,008.86万元，占资产总额的比例分别为20.65%、17.84%和8.51%，2018年末-2020年末整体呈现下降趋势。发行人主要已完工未结算资产库龄整体较短，与其所了解到的情况基本一致。已完工未结算资产坏账计提政策与同行业可比上市公司不存在重大差异。

　　问题5

　　请申请人补充说明董事会决议日前六个月至今实施或拟实施的财务性投资具体情况，最近一期末是否持有金额较大的财务性投资；申请人是否存在类金融业务，如是，相关业务开展是否符合监管规定。

　　请保荐机构和会计师发表核查意见。

　　【回复】

　　一、董事会决议日前六个月至今实施或拟实施的财务性投资具体情况，最近一期末是否持有金额较大的财务性投资；申请人是否存在类金融业务

　　（一）有关财务性投资及类金融业务的认定标准

　　1、财务性投资认定标准

　　根据中国证监会《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》要求，上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。

　　根据中国证监会2016年3月发布的《关于上市公司监管指引第2号——有关财务性投资认定的问答》的相关规定，财务性投资除监管指引中已明确的持有交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人、委托理财等情形外，对于上市公司投资于产业基金以及其他类似基金或产品的，如同时属于以下情形的，应认定为财务性投资：1、上市公司为有限合伙人或其投资身份类似于有限合伙人，不具有该基金（产品）的实际管理权或控制权；2、上市公司以获取该基金（产品）或其投资项目的投资收益为主要目的。

　　根据中国证监会发布的《再融资业务若干问题解答（2020年6月修订）》的相关规定，（1）财务性投资的类型包括不限于：类金融；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。（2）围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收购或整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不属于为财务性投资。（3）金额较大指的是，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的30%（不包括对类金融业务的投资金额）。期限较长指的是，投资期限或预计投资期限超过一年，以及虽未超过一年但长期滚存。

　　2、类金融业务认定标准

　　根据中国证监会《再融资业务若干问题解答》（2020年6月修订）的规定：“除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、商业保理和小贷业务等。”

　　（二）董事会决议日前六个月起至今，实施或拟实施的财务性投资的具体情况

　　1、公司不存在开展类金融业务的相关情况

　　公司本次发行相关董事会决议日为2021年6月18日，自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本反馈意见回复签署日，公司不存在开展类金融业务、投资产业基金或并购基金、拆借资金、委托贷款、以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资、购买收益波动大且风险较高的金融产品、非金融企业投资金融业务等情形，且未来不亦存在实施类金融业务的相关计划。

　　2、公司存在购买信托理财等少量财务性投资情况，并已在本次发行规模计算过程中予以扣除

　　为进一步提升加强现金管理效率、合理提升资金使用收益，公司存在使用闲置自有资金购买理财产品的情况。截至2021年3月末，公司交易性金融资产账面余额为29,824.63万元，账面价值为30,383.40万元，占总资产比例为18.38%，相关占比情况未超过30%，主要包括银行及信托类理财产品，具体情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　公司购买的短期银行理财产品均为风险较低（合同注明风险等级中低风险及以下的产品）、流动性好的短期（不超过一年）理财产品，不属于收益波动大且风险较高的金融产品，不属于财务性投资；此外，为了在有效控制风险的前提下获得稳健收益，从而合理配置资源，提高资金使用效率，公司存在购买信托基金的情况，相关产品收益浮动、风险等级均为中等，属于财务性投资。

　　自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，公司购买信托基金共计3,000.00万元，整体规模较小。公司2021年3月末净资产为165,335.35万元，2020年度现金分红6,056万元，扣除现金分红后本次发行规模上限为63,711.74万元，考虑扣除本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前实施的财务性投资金额3,000万元后，本次拟募集资金不超过60,700万元。因此，公司已在本次发行规模计算过程中扣除财务性投资金额。

　　截至目前，上述产品资金回收情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　公司可能涉及财务性投资的会计报表科目逐项分析如下：

　　（1）交易性金融资产

　　截止2021年6月末，公司交易性金融资产账面价值为3,181.32万元，占总资产比例为1.04%，财务性投资规模较小。

　　（2）其他应收款

　　截止2021年6月末，公司其他应收款账面价值为13,459.72万元，占总资产比例为4.42%，主要包括业主垫付款项和履约、投标等保证金及押金等，不属于财务性投资。

　　（3）其他流动资产

　　截止2021年6月末，公司其他流动资产账面价值为4.74万元，占总资产比例为0.01%，为公司待抵扣增值税及预缴企业所得税，不属于财务性投资。

　　（4）投资性房地产

　　截止2021年6月末，公司投资性房地产账面价值为878.86万元，占总资产比例为0.29%，是公司通过以房抵工程款方式取得的以经营租赁的形式租给第三方的房产，不属于财务性投资。

　　（5）长期股权投资

　　截止2021年6月末，公司长期股权投资情况如下：

　　■

　　截止2021年6月末，公司长期股权投资账面价值为170.82万元，占净资产比例为0.10%。创点数科主要提供智能数据中台系列产品。公司投资创点数科主要是为了推动公司信息化建设，进一步提升公司精细化管理水平。该项投资活动不以取得投资收益为目的，符合公司的主营业务及战略发展方向，不属于财务性投资。

　　（6）其他非流动资产

　　截止2021年6月末，公司其他非流动资产账面价值为9,469.60万元，占总资产比例为3.11%，主要包括预付购房款和到期日在一年以上的应收质保金，不属于财务性投资。

　　综上所述，截止2021年6月末，发行人合计持有的财务性投资账面价值为3,181.32万元，占总资产比例为1.04%，财务性投资规模较小，且未来也不存在开展重大财务性投资的相关计划。

　　（三）经公司第三届董事会第十六次会议审议，前述财务性投资3,000万元已自本次募投补流项目中扣除

　　2021年10月16日，公司第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于调整公开发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告（修订稿）的议案》及《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》，将前述前述财务性投资3,000.00万元自本次募投补流项目中扣除，公司本次可转债发行规模变更为57,700.00万元，其中补流金额变更为11,800.00万元。

　　由于股东大会已授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜，因此前述变更事项无需提交股东大会审议。

　　二、保荐机构及会计师的核查程序及核查意见

　　（一）保荐机构核查意见

　　1、核查程序

　　保荐机构执行了以下核查程序：

　　（1）查阅了《再融资若干问题解答》等规定中关于财务性投资及类金融投资的相关规定；

　　（2）取得并查阅了发行人理财产品合同及理财产品明细表；

　　（3）获取并审阅了发行人信息披露公告文件、定期报告、审计报告等文件，并向发行人相关管理人员了解具体情况，分析了自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今发行人是否存在实施或拟实施的财务性投资；

　　（4）与发行人财务负责人沟通，了解包括后续对外投资（包括财务性投资、类金融业务）计划和资金使用计划。

　　2、核查意见

　　经核查，保荐机构认为：

　　（1）公司已如实披露自本次公开发行可转换债券董事会决议前六个月至本回复签署日的财务性投资情况，并相应调减了本次募集资金总额；

　　（2）发行人自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本反馈意见回复签署日，公司不存在开展类金融业务的情形，且未来不亦存在实施类金融业务的相关计划；

　　（3）最近一期末，发行人不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，且未来也不存在开展重大财务性投资的相关计划。

　　（二）会计师核查意见

　　1、核查程序

　　中天精装2021年1-6月的财务报表未经安永审计或审阅。基于对中天精装2020年度财务报表整体发表审计意见，安永按照中国注册会计师审计准则的规定，执行的主要审计及核查程序包括：

　　（1）取得并查阅了发行人理财产品合同及理财产品明细表；

　　（2）对发行人管理层进行访谈，了解其理财产品的持有意图；

　　（3）对期末所有理财产品余额执行函证程序；

　　（4）对所有理财产品的购买和赎回执行细节测试，检查银行回单等支持性文件并与记账凭证、理财产品合同以及明细表核对一致；

　　（5）聘请安永内部专家对理财产品的公允价值进行复核；

　　（6）执行分析性复核程序，比较各期末理财产品余额的变动情况，查看是否异常并分析其合理性。

　　此外，除上述安永在2020年度财务报表审计过程中执行的核查程序，安永还执行了以下核查程序：

　　（1）查阅了《再融资若干问题解答》等规定中关于财务性投资及类金融投资的相关规定；

　　（2）取得并查阅了发行人截至2021年3月31日以及截至2021年6月30日的理财产品合同及理财产品明细表；

　　（3）获取并查阅了发行人信息披露公告文件、定期报告等文件，并与发行人相关管理人员进行沟通，了解自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今发行人是否存在实施或拟实施的财务性投资以及后续对外投资（包括财务性投资、类金融业务）计划和资金使用计划。

　　2、核查意见

　　基于对中天精装2020年度财务报表整体发表审计意见，安永按照中国注册会计师审计准则的规定，执行了必要的审计及核查程序，安永认为，发行人在2020年度内的理财产品的会计处理在所有重大方面符合《企业会计准则》的规定。

　　基于安永所执行的上述在2020年度财务报表审计过程以外的核查程序，安永认为，发行人的上述回复内容中董事会决议日前六个月起至本回复签署日实施的财务性投资的具体情况与其所了解到的情况基本一致。

　　问题6

　　请发行人补充说明并披露，发行人持股5%以上的股东或董事、监事、高管是都参与本次可转债发行认购；如是，在本次可转债认购前后六个月内是否存在减持上市公司股份或已发行可转债的计划或安排，若无，请出具承诺并披露。

　　【回复】

　　发行人持股5%以上股东及董事、监事、高管对于参与本次可转债发行认购情况及减持计划已出具承诺函，将按照《证券法》《可转换公司债券管理办法》等相关规定，于本次可转债发行时决定是否参与认购本次可转换公司债券并严格履行相应信息披露义务。

　　发行人在募集说明书之“重大事项提示”中补充披露如下：

　　“六、关于持股5%以上的股东、董事、监事及高级管理人员针对认购本次可转债的说明及承诺

　　（一）公司董事、监事、高级管理人员的承诺

　　公司董事、监事、高级管理人员均向公司出具了《关于深圳中天精装股份有限公司本次可转债认购计划的说明及承诺》，针对认购本次可转债的计划作出说明及承诺如下：

　　‘1、如公司启动本次可转债发行，本人将按照《证券法》《可转换公司债券管理办法》等相关规定，将根据本次可转债发行时的市场情况及资金安排决定是否参与认购公司本次发行的可转债，并严格履行相应信息披露义务。若公司启动本次可转债发行之日与本人及配偶、父母、子女最后一次减持公司股票的日期间隔不满六个月（含）的，本人及配偶、父母、子女将不参与认购公司本次发行的可转债。

　　2、若认购成功，本人承诺，本人及配偶、父母、子女将严格遵守相关法律法规对短线交易的要求，即自认购本次可转债之日起至本次可转债发行完成后六个月内不减持公司股票或本次发行的可转债。

　　3、本人自愿作出本承诺函，并接受本承诺函的约束。若本人及配偶、父母、子女出现违反承诺的情况，由此所得收益全部归公司所有，并依法承担由此产生的法律责任。’

　　（二）公司持股5%以上股东及实际控制人控制的企业的承诺

　　除实际控制人兼董事长乔荣健、董事兼总经理张安外，公司持股5%以上的股东中天健、中天安及天人合一、乔荣健控制的企业顺其自然均向公司出具了《关于深圳中天精装股份有限公司本次可转债认购计划的说明及承诺》，针对认购本次可转债的计划作出说明及承诺如下：

　　‘1、如公司启动本次可转债发行，本企业将按照《证券法》《可转换公司债券管理办法》等相关规定，将根据本次可转债发行时的市场情况及资金安排决定是否参与认购公司本次发行的可转债，并严格履行相应信息披露义务。若公司启动本次可转债发行之日与本企业最后一次减持公司股票的日期间隔不满六个月（含）的，本企业将不参与认购公司本次发行的可转债。

　　2、若认购成功，本企业承诺，本企业将严格遵守相关法律法规对短线交易的要求，即自认购本次可转债之日起至本次可转债发行完成后六个月内不减持公司股票或本次发行的可转债。

　　3、本企业自愿作出本承诺函，并接受本承诺函的约束。若本企业出现违反承诺的情况，由此所得收益全部归公司所有，并依法承担由此产生的法律责任。’”

　　深圳中天精装股份有限公司

　　2021年10 月29 日

　　保荐代表人：

　　黄 慈                 杨 斌

　　中信证券股份有限公司

　　2021年10月29日

　　保荐机构董事长声明

　　本人已认真阅读《深圳中天精装股份有限公司公开发行A股可转换公司债券申请文件反馈意见之回复报告》的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。

　　董事长：

　　张佑君

　　中信证券股份有限公司

　　2021年10月29日