声  明

　　1、公司及董事会全体成员保证预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2.、本次向特定对象发行A股股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次向特定对象发行A股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

　　3、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行A股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

　　4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　　5、本预案所述事项并不代表审核机关对于本次向特定对象发行A股股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次向特定对象发行A股股票相关事项的生效和完成尚待公司股东大会审议通过、上海证券交易所审核通过、中国证监会同意注册。

　　特别提示

　　本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。

　　1、本次向特定对象发行A股股票方案已经公司第二届董事会第二十七次会议审议，尚需获得公司股东大会审议通过、上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后方可实施。

　　2、本次向特定对象发行股票采取锁价发行方式，本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第二届董事会第二十七次会议决议公告日。发行价格为67.50元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%，上述均价的计算公式为：定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整。

　　如根据相关法律、法规及监管政策变化或发行注册文件的要求等情况需对本次发行的价格进行调整，发行人可依据前述要求确定新的发行价格。

　　3、截至本预案公告日，上市公司总股本为80,000,000股，本次向特定对象发行股票数量不超过4,444,444股（含本数），占本次发行前总股本的5.56%，未超过本次发行前总股本的30%，符合中国证监会《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的相关规定。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间，发生分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行股票数量将根据募集资金金额和调整后的发行价格做相应调整。本次发行股票的最终数量以经上海证券交易所审核通过并报中国证监会同意注册发行的股票数量为准。

　　本次向特定对象发行的股份总数因监管政策变化或根据发行注册文件的要求予以变化或调减的，则本次向特定对象发行的股份总数及募集资金总额届时将相应变化或调减。

　　4、本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过人民币30,000.00万元（含本数），扣除相关发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目：

　　■

　　本次向特定对象发行募集资金到位前，公司可根据募集资金拟投资项目实际进度情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相关法律法规规定的程序予以置换。本次向特定对象发行募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，公司董事会或董事会授权人士将根据实际募集资金净额，在上述募集资金投资项目范围内，根据募集资金投资项目进度以及资金需求等实际情况，调整募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司以自有资金或自筹解决。

　　若本次向特定对象发行A股股票募集资金总额因监管政策变化或根据注册文件的要求予以调整的，则届时将相应调整。公司已建立募集资金管理制度，本次向特定对象发行募集资金将存放于公司指定的专项账户中。

　　5、公司实际控制人之一苏陟认购本次发行的股份构成关联交易。苏陟本次认购的股份自本次向特定对象发行结束之日起三十六个月内不得转让。本次发行前，公司的实际控制人为苏陟、李冬梅和胡云连，本次发行完成后，公司实际控制人不会发生变化。

　　6、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的相关规定，公司已经制定了利润分配政策及未来股东回报规划，详见本预案“第七节利润分配政策及执行情况”，请投资者予以关注。

　　7、关于本次发行是否摊薄即期回报的详细情况，请参见本预案“第八节本次向特定对象发行股票摊薄即期回报分析”。同时，公司特别提醒投资者，公司在分析本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，对净利润做出的假设，并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证。

　　8、本次向特定对象发行A股股票发行完毕后，公司的控股股东及实际控制人不会发生变化，公司的股权分布不会导致不符合上市条件。

　　释  义

　　除非另有说明，本预案中下列简称具有如下含义：

　　■

　　■

　　注：本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。本预案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该等财务数据计算的财务指标。

　　第一节  本次发行方案概要

　　一、发行人基本情况

　　■

　　二、本次发行的背景和目的

　　（一）本次发行的背景

　　1、国家出台多项政策，为电子元器件及电子专用材料等战略新兴行业营造了良好的发展环境

　　电子元器件行业作为基础性产业，是支撑信息技术产业发展的基石，同时也是保障产业链和供应链安全稳定的关键。目前，面对百年未有之大变局和产业大升级、行业大融合的态势，推动基础电子元器件及电子专用材料等基础电子产业实现高质量发展，保障国家信息技术产业安全，是国家中长期经济发展的战略目标之一。

　　近年来，国务院、国家发改委、工信部等部门出台了一系列法规与政策支持信息技术产业健康、良性发展，其中电子元器件与电子专用材料制造业作为支撑国民经济和保障国家安全的战略性、基础性和先导性产业亦得到了国家政策的鼓励与支持。2018年颁布的《战略性新兴产业分类》，将新型电子元器件及设备制造、高储能和关键电子材料制造等作为重点产品列入新一代信息技术产业领域；2019年，《产业结构调整指导目录（2019年本）》将新型电子元器件（片式元器件、频率元器件、混合集成电路、电力电子器件、光电子器件、敏感元器件及传感器、新型机电元件、高密度印制电路板和柔性电路板等）制造等列入鼓励类发展产业；2021年，《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》提出发展壮大新一代信息技术等战略性新兴产业，加快关键核心技术创新应用，培育壮大产业发展新动能。《基础电子元器件产业发展行动计划（2021-2023年）》提出到2023年，优势产品竞争力进一步增强，产业链安全供应水平显著提升，面向智能终端、5G、工业互联网等重要行业，推动基础电子元器件实现突破，增强关键材料、设备仪器等供应链保障能力，提升产业链供应链现代化水平。其中重点发展产品包含微型化、片式化阻容感元件和高性能、多功能、高密度混合集成电路等产品，支持智能终端、5G、新能源汽车等重点市场应用推广。

　　2、受新兴技术对智能终端市场驱动的影响，被动元器件市场规模将持续增长

　　随着5G、人工智能、VR/AR、云计算等基础通用技术的发展，催生了消费电子新产品、新模式和新业态，推动消费电子行业快速发展，带来传统消费电子产品不断更新换代，新兴消费电子产品也不断涌现，产品的附加值随之提高。据Statista预计到2023年，全球消费电子产品市场规模有望增长至1.11万亿美元，销售规模有望达到81.74亿台，2020-2023年年均复合增长率达4.08%和4.00%。因此，未来全球消费电子将总体保持平稳增长状态。同时，中国作为全球最大消费电子出口国，产业链结构主要布局消费电子产业链中后段，在部分零组件生产、组装环节占据主导，未来在高价值量的中上段产业链环节还有较大进步空间。

　　近年来，汽车智能化已成为全球汽车产业发展的主要战略方向，其市场规模增长较快。受益于汽车电动化、智能化发展加速与市场渗透率的提升，车载传感器（如车载摄像头、激光雷达等）、存储与控制器（主控芯片、存储芯片）、智能座舱（显示屏、触控模组等）和功率半导体等需求快速增加，拉动对上游汽车电子相关的各种主动或被动元器件需求。

　　综上，智能手机、平板电脑、AIoT设备等消费电子与车载电子设备中需要更多的高可靠和高质量的被动元器件来进行稳压、滤波、稳流，以保障设备组件的正常运作，并提供更快速的连接能力和更强大的处理能力。在5G、人工智能、云计算等新兴技术驱动下，全球消费电子与智能汽车产业总体将呈现持续发展的趋势，从而进一步推动全球被动元器件市场规模持续增长。

　　3、行业技术进步与国产化趋势带来重大市场机遇

　　随着电子集成器件小型化、高性能的发展趋势，在印刷电路板上体型相对庞大的电子元器件可贴装的单位面积数量已趋近物理极限，已经满足不了目前的高密度印刷电路板。其中，电路板上的电阻器件是体积占比较大、安装成本昂贵的主要电子元器件之一，也是制造精密化印刷电路板的困难之处。为保证印刷电路板的高密度线路布局，埋入无源元件技术如电阻薄膜，成为替代传统表面贴装电阻器件的最佳技术路线之一。相比于传统电阻元器件，电阻薄膜有可靠性更高、节省电路面板空间、相对降低生产成本的优点。未来PCB及相关电子元器件产业链技术将持续升级，对高品质电子元器件的需求将持续增加。

　　近年来，大陆电子元器件厂商加速扩产的同时紧跟需求端累积和提升技术实力，在高端应用场景逐步提高竞争力。上游原材料方面，大陆厂商已实现自主可控并逐步形成整体产业链协同效应。受近年中美贸易摩擦叠加疫情影响，国内厂商对供应链自主可控的需求日益增强，同时叠加电子消费产品等内需不断增加，被动元器件（电容、电阻、电感）领域的高端产品的国产化正成为当前中国电子元器件产业发展的关键动力，为公司所在行业带来重大市场机遇。

　　（二）本次发行的目的

　　1、提升公司竞争力，加快技术转化至产品

　　本次发行募集资金用于公司投入电阻薄膜生产基地建设，电阻薄膜产品为公司自主研发而成的新产品，尚未实现大规模量产。电阻薄膜作为新一代高端电阻产品，目前国内主要依赖对国外厂商的进口采购，公司在电阻薄膜产品自主研发上实现技术攻关与突破，在该领域获得先发优势。本项目建设将让公司保持并提升在该领域的竞争力，同时加快技术转化至成熟产品的过程。

　　2、丰富产品品类，提高客户资源利用率，增强经营稳定性和可持续性

　　公司主要产品包括电磁屏蔽膜、挠性覆铜板、超薄铜箔等高性能复合材料，直接下游客户主要为电路板厂商、覆铜板厂商、电池厂商等，终端客户主要为智能手机厂商、半导体芯片厂商以及新能源汽车厂商等。电阻薄膜主要应用终端领域包括智能手机、平板电脑、可穿戴设备等轻薄化消费电子产品上，与公司现有产品终端应用领域有所重合。本项目建设有利于公司横向拓展现有产品品类，提高客户资源利用率，增加收入来源，进一步增强公司经营稳定性与可持续性。

　　3、展示公司实际控制人、管理层对公司未来发展的信心，有利于公司长期稳定发展

　　本次发行股票认购对象苏陟为公司实际控制人之一，任公司董事长、总经理。公司实际控制人苏陟先生与公司长期利益休戚与共，通过认购本次向特定对象发行股票，苏陟先生持股比例及实际控制人的表决权比例可得到进一步提升，在进一步增强公司控制权稳定性的同时，彰显了其对电子元器件与电子专用材料制造行业以及公司未来发展前景的坚定信心，有利于公司长期稳定发展。

　　三、发行对象及其与公司的关系

　　本次向特定对象发行A股股票的发行对象为苏陟，为公司实际控制人之一，任公司董事长、总经理。

　　四、本次向特定对象发行股票方案概要

　　（一）发行股票的种类及面值

　　本次拟发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　（二）发行方式和发行时间

　　本次发行的股票全部采取向特定对象发行的方式，公司将自上交所审核通过并经中国证监会同意注册后，在批文有效期内选择适当时机向特定对象发行 A股股票。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

　　（三）发行对象及认购方式

　　本次发行对象为公司实际控制人之一苏陟，苏陟将以现金方式认购本次发行的全部股票。

　　（四）定价基准日、定价原则及发行价格

　　本次向特定对象发行的定价基准日为公司第二届董事会第二十七次会议决议公告日（2021年11月2日）。发行价格为定价基准日前二十个交易日公司A股股票交易均价（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）的80%，即67.50元/股。

　　在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行底价将按以下办法作相应调整：

　　假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息/现金分红为D，调整后发行价格为P1，则：

　　派息/现金分红：P1=P0-D；

　　送股或转增股本：P1=P0/(1+N)；

　　两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)。

　　如根据相关法律、法规及监管政策变化或发行注册文件的要求等情况需对本次发行的价格进行调整，发行人可依据前述要求确定新的发行价格。

　　（五）发行数量

　　本次发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，为不超过4,444,444股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过24,000,000股（含本数），发行对象认购情况如下：

　　■

　　若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、回购、资本公积金转增股本等股本变动事项，本次发行股票数量上限将作相应调整。本次发行股票的最终数量以经上海证券交易所审核通过并报中国证监会同意注册发行的股票数量为准。

　　本次向特定对象发行的股份总数因监管政策变化或根据发行注册文件的要求予以变化或调减的，则本次向特定对象发行的股份总数及募集资金总额届时将相应变化或调减。

　　（六）限售期

　　本次发行对象认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。本次发行对象所取得公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期届满后的转让按中国证监会及上海交易所的有关规定执行。

　　（七）上市地点

　　本次向特定对象发行的A股股票将在上海证券交易所科创板上市交易。

　　（八）本次发行前公司滚存未分配利润的安排

　　本次向特定对象发行 A 股股票完成后，公司的新老股东按照发行完成后的持股比例共同分享本次发行前的滚存未分配利润。

　　（九）募集资金总额及用途

　　本次发行计划募集资金总额不超过30,000.00万元（含本数），扣除发行费用后募集资金拟用于以下项目：

　　■

　　本次向特定对象发行募集资金到位前，公司可根据募集资金拟投资项目实际进度情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相关法律法规规定的程序予以置换。本次向特定对象发行募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，公司董事会或董事会授权人士将根据实际募集资金净额，在上述募集资金投资项目范围内，根据募集资金投资项目进度以及资金需求等实际情况，调整募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司以自有资金或自筹解决。

　　若本次向特定对象发行A股股票募集资金总额因监管政策变化或根据注册文件的要求予以调整的，则届时将相应调整。公司已建立募集资金管理制度，本次向特定对象发行募集资金将存放于公司指定的专项账户中。

　　（十）本次发行决议有效期

　　本次向特定对象发行A股股票决议的有效期限为股东大会审议通过之日起十二个月。

　　五、本次发行是否构成关联交易

　　本次发行对象苏陟系公司实际控制人之一、董事长、总经理，因此本次发行构成关联交易。

　　在公司董事会审议本次发行相关议案时，已严格按照相关法律、法规以及公司内部制度的规定，履行了关联交易的审议和表决程序，独立董事进行了事前认可并发表了独立意见，关联董事均回避表决，由非关联董事表决通过。在本次发行相关议案提交公司股东大会审议时，关联股东将回避相关议案的表决。

　　六、本次发行不会导致公司控制权发生变化

　　截至本公告日，公司股份总数为80,000,000股，公司的实际控制人为苏陟、李冬梅、胡云连，其中苏陟和李冬梅为夫妻关系。苏陟未直接持有公司股份，苏陟与李冬梅通过力加电子和美智电子控制公司14,086,260股和7,200,000股，合计21,286,260股，占总股本比例为26.61%，李冬梅直接持有公司2,347,710股，占公司总股本比例为2.93%，二人合计控制公司29.54%股份。胡云连直接持有公司14,555,802股，占总股本比例为18.19%。苏陟、李冬梅、胡云连通过签署《一致行动人协议》，合计控制公司47.73%股份。

　　按照本次发行的数量上限4,444,444股测算，本次发行完成后，苏陟、李冬梅、胡云连所支配表决权占公司股本总额（发行后）为50.49%，仍为公司实际控制人，因此，公司控制权将得到进一步巩固，本次发行不会导致发行人控制权发生变化。

　　根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，苏陟认购本次发行的股票触发要约收购义务。经公司股东大会非关联股东批准后，苏陟可免于发出要约。

　　七、本次发行取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序

　　本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第二届董事会第二十七次会议审议通过。公司本次发行股票相关事项尚需履行的批准程序有：

　　1、公司股东大会批准本次向特定对象发行方案，并同意苏陟参与本次向特定对象发行免于发出要约；

　　2、本次向特定对象发行尚待上海证券交易所审核通过；

　　3、本次向特定对象发行尚待中国证监会同意注册。

　　第二节  发行对象的基本情况

　　本次发行对象为公司实际控制人之一苏陟先生，发行对象的基本情况如下：

　　一、基本信息

　　苏陟，男，无曾用名，1973年出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号：21020319731215****，住址：上海市松江区九亭镇。

　　二、最近五年任职经历及任职单位产权关系

　　苏陟先生最近五年内任职企业和职务情况如下：

　　■

　　三、发行对象所控制的核心企业和核心业务、关联企业的主营业务情况

　　截至本预案公告之日，除本公司及下属子公司以外，苏陟先生控制的核心企业及核心业务、关联企业的主营业务情况如下：

　　■

　　四、本次发行对象最近五年受处罚情况

　　苏陟先生最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、监管措施，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　五、本次发行完成后同业竞争和关联交易情况

　　本次发行后，苏陟先生及其控制的企业与公司业务不存在同业竞争或潜在同业竞争的情形。苏陟先生为公司实际控制人之一，以现金认购公司本次向特定对象发行的股票构成关联交易，除此之外，本次发行不会导致公司与苏陟先生之间产生其他关联交易。

　　六、本预案披露前24个月内发行对象与公司之间的重大交易情况

　　除公司已在定期报告或临时公告中披露的交易外，公司与苏陟先生未发生其它重大交易。

　　七、本次认购资金来源情况

　　苏陟先生本次认购股份资金均为合法自有或自筹资金。

　　第三节  附条件生效的股份认购协议摘要

　　2021年11月1日，公司与本次发行对象苏陟签订了附条件生效的《股份认购协议》，该协议主要内容如下：

　　一、协议主体和签订时间

　　甲方：广州方邦电子股份有限公司

　　乙方：苏陟

　　协议签订时间：2021年11月1日

　　二、认购方式、支付方式及其他合同主要内容

　　（一）认购方式

　　乙方以人民币现金方式认购甲方本次发行的股票。

　　（二）认购价格

　　本次发行A股股票的定价基准日为甲方第二届董事会第二十七次会议决议公告日，甲方本次发行A股股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日方邦股份股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即67.50元/股。

　　若甲方股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派发股利、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行股票的发行价格将进行相应调整。调整公式如下：

　　派发现金股利：P1=P0-D

　　送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

　　两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

　　其中，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N，调整后发行价格为P1。

　　（三）认购款的支付方式

　　在甲方本次发行取得上交所审核通过并经中国证监会同意注册后，甲方聘请的主承销商将根据中国证监会最终同意注册的本次发行股份的发行方案向认购方发出认购股款缴纳通知书，乙方应在收到该通知之日起3个工作日内以现金方式一次性将股份认购价款支付至主承销商为甲方本次发行开立的专门银行账户。验资完毕后，扣除相关费用再划入甲方募集资金专项存储账户。

　　三、认购金额及认购数量

　　甲方本次发行的A股股票数量为不超过4,444,444股（含本数），发行A股股票数量上限未超过本次发行前公司总股本的30%。乙方拟认购数量及金额上限情况如下：

　　■

　　若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生任何权益分派、分红、股权激励行权或进行任何分配、配股，或将资本公积转增为注册资本等除权、除息事项，本次发行股票数量上限将进行相应调整。在上述范围内，最终发行数量将提请股东大会授权董事会在本次发行申请获得中国证监会的同意注册批复文件后，与保荐机构（主承销商）根据具体情况协商确定。

　　四、股份锁定

　　乙方本次认购的甲方股份，自甲方本次发行结束之日起36个月内不得转让。乙方应根据相关法律、法规和中国证监会、上海证券交易所的相关规定，按照甲方要求就本次发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股票锁定事宜。

　　若前述锁定安排与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。

　　自甲方本次发行结束之日起至股份解禁之日止，乙方就其所认购的甲方本次发行的股票，由于甲方送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。乙方因本次发行取得的甲方股份在限售期届满后减持将按照中国证监会及证券交易所的有关规定执行。

　　五、协议的生效条件和生效时间

　　本协议为附条件生效的协议，须在甲、乙双方签署且以下先决条件全部满足之日起生效：

　　（一）公司董事会批准本次发行相关议案；

　　（二）公司股东大会批准本次发行相关议案；

　　（三）上交所审核通过并经中国证监会同意注册本次发行；

　　（四）甲方本次发行相关事宜获得其他必须的行政审批机关的批准（若适用）。

　　若上述约定的协议生效条件未能成就，致使本协议无法生效且不能得以履行的，甲、乙双方互不追究对方的法律责任。

　　六、协议的补充、变更及终止

　　（一）本协议的补充、变更需经双方协商一致并签订书面协议。

　　（二）双方同意，本协议自以下任一情形发生之日起终止而不必承担违约责任：

　　1、本协议经双方协商一致可以书面方式解除；

　　2、甲方根据其实际情况及相关法律规定，认为本次发行已不能达到发行目的，而主动向上交所撤回申请材料或终止发行；

　　3、协议双方在本协议项下的义务均已完全履行完毕；

　　4、若发行期首日前20个交易日甲方股票交易均价（该股票交易均价=发行期首日前20个交易日股票交易总额÷发行期首日前20个交易日股票交易总量）低于本次发行价格的80%（不含本数）的，经双方协商一致可以解除本协议，但双方协商一致调整发行价格并按照相关监管规则履行相关审批程序后继续实施本次发行的情形除外；

　　5、本协议的履行过程中出现不可抗力事件，且双方协商一致终止本合同；

　　6、根据有关法律法规规定应终止本协议的其他情形。

　　七、违约责任条款

　　（一）协议任何一方对因其违反本协议或其项下的任何声明、承诺或保证而使对方承担或遭受任何经济损失、索赔及费用，应向对方进行足额赔偿。

　　（二）若乙方未按本协议约定如期足额履行缴付认购资金的义务，则构成对本协议的根本违约，乙方需向甲方支付股份认购资金总额的5%作为违约金。

　　（三）本协议项下约定之本次发行事项如未获得：1、发行人董事会审议通过；2、发行人股东大会审议通过；3、上交所审核通过；4、中国证监会的同意注册批复，均不构成甲方违约，甲方无需承担违约责任。

　　（四）本次发行的募集资金投资项目系甲方根据其目前自身实际情况拟进行的安排，该等安排可能会根据审批情况和市场情况等因素的变化由甲方在依法履行相关程序后做出相应调整，该等调整不构成甲方违约，但甲方应在事项发生变更后及时通知乙方。

　　第四节  本次募集资金使用的可行性分析

　　一、本次募集资金的使用计划

　　本次发行计划募集资金总额不超过30,000.00万元（含本数），扣除发行费用后募集资金拟用于以下项目：

　　■

　　本次向特定对象发行募集资金到位前，公司可根据募集资金拟投资项目实际进度情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相关法律法规规定的程序予以置换。本次向特定对象发行募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，公司董事会或董事会授权人士将根据实际募集资金净额，在上述募集资金投资项目范围内，根据募集资金投资项目进度以及资金需求等实际情况，调整募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司以自有资金或自筹解决。

　　若本次向特定对象发行A股股票募集资金总额因监管政策变化或根据注册文件的要求予以调整的，则届时将相应调整。公司已建立募集资金管理制度，本次向特定对象发行募集资金将存放于公司指定的专项账户中。

　　二、募集资金投资项目基本情况及可行性分析

　　（一）电阻薄膜生产基地建设项目

　　1、项目概况

　　本项目将通过在已有地块上新建生产基地，投入业内先进自动化生产设备，引进业界精英人才，扩大电阻薄膜产品产能，从而满足公司未来在高端电子材料市场快速增长的需求。该系列产品为公司最新研制成功的自主研发型产品，该产品将广泛应用于智能手机、平板电脑、可穿戴设备等消费电子产品领域，同时，将有效完成现有产品结构的调整和优化，进一步丰富产品类型，提升公司的主营业务规模和综合竞争实力，巩固和提升公司在电子材料领域技术领先的优势地位。因此，本项目的实施有利于公司抓住市场发展黄金机遇，扩大公司核心产品生产规模、拓宽产品的规格种类，完善产品结构，提高公司实力和竞争力，满足公司业务发展的需要。

　　2、项目建设的必要性

　　（1）推进电阻薄膜的国产化，符合国家长期发展战略

　　目前，电阻薄膜作为新一代的高端电阻产品，其制造技术主要控制在国外厂商手中，具备电阻薄膜材料生产制造能力和相关知识产权的国内厂商较少。国内消费电子行业厂商采购生产所需的电阻薄膜材料均产自Ohmega Technologies、Ticer Technologies等国外厂商。

　　公司自主研发的电阻薄膜产品，主要应用于智能手机、平板电脑、可穿戴设备等消费电子产品领域，产品目前已完成样品试制，客户测试认证正在进行中，在国内该领域享有领先优势。因此，本项目的实施将有利于推动国产电阻薄膜领域的发展，促进我国高端被动元器件产品的生产自主可控与供应链安全保障，符合国家长期发展战略。

　　（2）提高公司实力和竞争力，满足公司未来发展需要

　　公司成立于2010年，得益于全球手机、电脑、平板电脑等消费电子产品的快速普及应用，带来了电磁屏蔽膜、挠性覆铜板、超薄铜箔等高端电子材料需求高速增长，同时公司凭借优质的产品性能、稳定的客户基础以及快速的客户反应能力，近年来公司销售额总体有所增长。目前，公司已成为了全球电磁屏蔽膜龙头企业之一，亦是国内技术领先、规模最大的电磁屏蔽膜生产制造服务商。