第一节 重要声明与提示

　　上海百润投资控股集团股份有限公司（以下简称“百润股份”、“发行人”或“公司”）全体董事、监事和高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规的规定，公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。

　　中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）、其他政府机关对公司可转换公司债券上市及有关事项的意见，均不表明对公司的任何保证。

　　公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅2021年9月27日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》的《上海百润投资控股集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要》及刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《上海百润投资控股集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》全文。

　　本上市公告书中，“报告期”、“三年及一期”特指“2018年度、2019年度、2020年度及2021年1-6月”。除前述情况外，如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与公司可转换公司债券募集说明书中的相同。

　　第二节 概览

　　一、可转换公司债券简称：百润转债

　　二、可转换公司债券代码：127046

　　三、可转换公司债券发行量：112,800万元（1,128万张）

　　四、可转换公司债券上市量：112,800万元（1,128万张）

　　五、可转换公司债券上市地点：深圳证券交易所

　　六、可转换公司债券上市时间：2021年11月3日

　　七、可转换公司债券存续的起止日期：2021年9月29日至2027年9月28日

　　八、可转换公司债券转股期的起止日期：2022年4月12日至2027年9月28日

　　九、可转换公司债券付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

　　十、可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

　　十一、保荐机构（主承销商）：华创证券有限责任公司

　　十二、可转换公司债券的担保情况：本次发行的可转换公司债券不提供担保

　　十三、可转换公司债券信用级别及资信评估机构：本次可转换公司债券经联合资信评估股份有限公司评级，发行人的主体信用等级为AA，评级展望为稳定；本次发行的可转换公司债券信用等级为AA。

　　第三节 绪言

　　本上市公告书根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及其他相关的法律法规的规定编制。

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准上海百润投资控股集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2021]2939号）核准，公司于2021年9月29日公开发行了1,128万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额112,800万元。本次发行的可转换公司债券向发行人在股权登记日收市后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上通过深交所交易系统向社会公众投资者发行，认购金额不足112,800万元的部分由主承销商包销。

　　经深交所“深证上[2021]1056号”文同意，公司112,800万元可转换公司债券将于2021年11月3日起在深交所挂牌交易，债券简称“百润转债”，债券代码“127046”。

　　公司已于2021年9月27日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》刊登了《上海百润投资控股集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要》。

　　《上海百润投资控股集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》全文可以在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）查询。

　　第四节 发行人概况

　　一、发行人基本情况

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　　二、发行人的历史沿革

　　（一）公司设立时的股权结构

　　1、发行人的设立

　　百润股份是由刘晓东等17名自然人作为发起人，以上海百润香精香料有限公司截至2008年9月30日经审计的净资产60,823,170.01元作为出资（其中60,000,000元折为股本，823,170.01元作为资本公积）整体变更设立的股份有限公司。

　　2008年11月28日，百润股份取得了上海市工商行政管理局颁发的股份公司《企业法人营业执照》。

　　百润股份整体变更设立时股东持股情况如下：

　　■

　　（二）公司上市及历次股本变动情况

　　1、首次公开发行A股股票并上市

　　经中国证监会《关于核准上海百润香精香料股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2011]332号）核准，2011年3月7日，百润股份公开发行2,000万股人民币普通股。

　　经深交所《关于上海百润香精香料股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上［2011］94号）同意，2011年3月25日，百润股份发行的人民币普通股股票在深交所中小企业板上市，股票简称“百润股份”，股票代码“002568”，股本总额8,000万股。

　　2、2012年实施公积金转增股本

　　2012年8月21日，公司2012年第一次临时股东大会审议通过2012年半年度权益分派方案：以公司总股本8,000万股为基数，向全体股东每10股派6.00元人民币现金（含税）；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增10股股票。2012年9月27日，2012年半年度权益分派方案实施完毕时公司总股本由8,000万股增至16,000万股。

　　3、2014年发行股份购买资产

　　2014年9月29日，公司2014年第二次临时股东大会审议通过了关于公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易具体方案的议案。2015年5月25日，公司获得中国证监会出具的《关于核准上海百润香精香料股份有限公司向刘晓东等发行股份购买资产的批复》。

　　2015年6月10日，公司在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理了本次发行股份购买资产所发行新增股份的登记手续，公司总股本由16,000万股增至44,800万股。

　　4、2015年实施公积金转增股本

　　2015年8月18日，公司2015年第二次临时股东大会审议通过2015年半年度权益分派方案：以公司总股本44,800万股为基数，向全体股东每10股派10.00元人民币现金（含税）；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增10股股票。2015年9月29日，2015年半年度权益分派方案实施完毕时公司总股本由44,800万股增至89,600万股。

　　5、2016年非公开发行股票并上市

　　2016年8月，公司取得了中国证监会《关于核准上海百润投资控股集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1369号）。

　　2016年12月12日，公司在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理完成2016年非公开发行股票的登记托管手续。2016年12月16日，百润股份2016年非公开发行的3,510万股人民币普通股股票在深交所中小企业板上市，股票简称“百润股份”，股票代码“002568”，公司总股本由89,600万股增至93,110万股。

　　6、2017年实施股票回购并减少注册资本

　　2017年5月8日，公司2016年度股东大会审议通过了《关于公司重大资产重组2016年度业绩承诺实现情况及相关重组方对公司进行业绩补偿的议案》。因重大资产重组购入资产上海巴克斯酒业有限公司2016年度业绩未完成业绩承诺，根据公司与各交易对方签署的《盈利预测补偿协议》，2016年度应补偿的股份已由公司以1元的价格进行回购并予以注销。

　　2017年5月8日，公司在《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布了《上海百润投资控股集团股份有限公司关于回购注销业绩补偿股份的债权人通知暨减资公告》（公告编号：2017-020），自减资公告发布45日内，公司未收到债权人异议。

　　2017年7月3日，公司在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理完成本次业绩补偿股份的回购和注销手续，公司总股本由931,100,000股变更为700,304,840股。

　　7、2018年实施百润股份第一期限制性股票的首次授予

　　2018年1月18日，公司2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于〈上海百润投资控股集团股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》。2018年1月23日，公司第三届董事会第二十二次会议审议通过了《关于向公司第一期限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定公司第一期限制性股票的首次授予日为2018年1月23日，向符合条件的74名激励对象授予1,194万股限制性股票。

　　2018年1月24日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了信会师报字[2018]第 ZA10057号《验资报告》，截至2018年1月23日止，公司实际已收到74名股权激励对象实际缴纳的新增注册资本人民币1,194万元，溢交的人民币7,820.70万元计入资本公积，均以货币方式出资。

　　2018年3月5日，公司完成工商变更登记手续，公司总股本由700,304,840股变更为712,244,840股。

　　8、2018年实施股票回购并减少注册资本

　　2018年4月9日，公司2017年度股东大会审议通过了《关于公司重大资产重组2017年度业绩承诺实现情况及相关重组方对公司进行业绩补偿的议案》。因重大资产重组购入资产上海巴克斯酒业有限公司2017年度业绩未完成业绩承诺，根据公司与各交易对方签署的《盈利预测补偿协议》，2017年度应补偿的股份已由公司以1元的价格进行回购并予以注销。

　　2018年4月9日，公司在《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布了《上海百润投资控股集团股份有限公司关于回购注销业绩补偿股份的债权人通知暨减资公告》（公告编号：2018-025），自减资公告发布45日内，公司未收到债权人异议。

　　2018年6月26日，公司在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理完成本次业绩补偿股份的回购和注销手续，公司总股本由712,244,840股变更为531,742,650股。

　　9、2019年实施股票回购并减少注册资本

　　2018年12月14日，公司召开2018年第三次临时股东大会，审议通过《关于终止实施公司第一期限制性股票激励计划暨回购注销已获授但尚未解锁的全部限制性股票的议案》和《关于回购公司股份的议案》。

　　根据《关于终止实施公司第一期限制性股票激励计划暨回购注销已获授但尚未解锁的全部限制性股票的议案》，同意终止实施本次激励计划，并将74名激励对象已获授但未解锁的全部限制性股票1,194万股予以回购注销。

　　2018年12月15日，公司在《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布了《百润股份：关于回购股份的债权人通知暨减资公告》（公告编号：2018-073），自减资公告发布45日内，公司未收到债权人异议。

　　2019年2月21日，公司在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理完成本次限制性股票的回购和注销手续，公司总股本由531,742,650股变更为519,802,650股。

　　根据《关于回购公司股份的议案》，公司回购的资金额度不低于人民币15,000万元且不超过人民币30,000万元，回购价格不低于面值1元/股、不超过人民币13.28元/股，具体回购数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。回购股份实施期限为自公司2018年第三次临时股东大会审议通过本次回购股份预案之日起12个月内。截至2019年12月13日回购期限届满，公司通过集中竞价方式累计回购股份数量为1,020,686股。目前全部存放于公司回购专用证券账户，本次回购股份将全部用于股权激励或员工持股计划；公司披露回购结果暨股份变动公告（即2019年12月17日）后三年内，如果股权激励或员工持股计划具体实施方案未能经公司董事会和股东大会审议通过或回购股份未能全部授出，未被授出的股份将在履行相应审议、披露程序后依法予以注销。

　　10、2020年非公开发行股票并上市

　　2020年8月，公司取得了中国证监会《关于核准上海百润投资控股集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]1861号）。

　　2020年11月16日，公司在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理完成2020年非公开发行股票的登记托管手续。2020年11月23日，百润股份2020年非公开发行的16,049,776股人民币普通股股票在深圳证券交易所上市，股票简称“百润股份”，股票代码“002568”，公司总股本由519,802,650股增至535,852,426股。

　　11、2021年实施公积金转增股本

　　2021年5月13日，公司2020年度股东大会审议通过2020年度权益分派方案：以截至2020年12月31日公司总股本535,852,426股扣除公司回购专户上已回购股份1,020,686股后的总股本534,831,740股为基数，向全体股东每10股派发现金红利5.00元（含税）；以资本公积金向全体股东每10股转增4股。2021年6月8日，2020年度权益分派方案实施完毕时公司总股本由535,852,426股增至749,785,122股。

　　三、发行人的主营业务情况

　　公司主要从事预调鸡尾酒和食用香精的研发、生产和销售业务。

　　报告期各期，公司的主营业务收入主要来源于预调鸡尾酒业务的销售收入。近年来，公司“RIO（锐澳）”预调鸡尾酒品牌已为消费者熟知，具有较好的品牌美誉度和较高的市场占有率。公司在2018年度、2019年度、2020年度及2021年1-6月销售的预调鸡尾酒（含气泡水）产品数量分别为983.19万箱、1,268.71万箱、1,807.98万箱和1,138.95万箱，实现销售收入104,500.98万元、127,932.15万元、171,199.23万元和105,648.89万元，最近三年营业收入的复合增长率为27.99%，整体呈现快速增长的态势。

　　报告期各期，公司来源于食用香精业务的收入分别为18,032.82万元、18,100.11万元、19,852.98万元和13,799.81万元，占主营业务收入的比例分别为14.72%、12.39%、10.39%和11.55%，食用香精业务营业收入保持稳定增长，同时占比呈现下降的趋势。

　　公司正在建设烈酒生产线及烈酒（威士忌）陈酿熟成项目，并通过本次募投项目麦芽威士忌陈酿熟成项目，全面布局烈酒业务。

　　四、发行前股本结构及前十名股东持股情况

　　截至2021年6月30日，公司总股本为749,785,122股，股本结构如下：

　　■

　　截至2021年6月30日，公司前十名股东及其持股情况如下：

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　　五、控股股东和实际控制人基本情况

　　公司控股股东和实际控制人为刘晓东先生，本次发行前持有公司股份为303,991,787股，持股比例为40.54%。

　　刘晓东先生：1967年出生，硕士学位；中国国籍，无永久境外居留权；曾在兰州卷烟厂、深圳波顿香料有限公司、上海爱普香料有限公司任职；1997年至今，在上海百润投资控股集团股份有限公司工作，任董事长兼总经理。

　　第五节 发行与承销

　　一、本次发行情况

　　（一）发行数量：本次发行可转换公司债券总额为人民币112,800万元，发行数量为1,128万张。

　　（二）向原股东发行的数量和配售比例：向原股东优先配售9,952,648张，即995,264,800元，占本次发行总量的88.23%。

　　（三）发行价格：按票面金额平价发行。

　　（四）可转换公司债券的面值：每张面值100元人民币。

　　（五）募集资金总额：人民币112,800万元。

　　（六）发行方式：本次发行的百润转债向发行人在股权登记日（2021年9月28日，T-1日）收市后中国结算深圳分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上通过深交所交易系统向社会公众投资者发行的方式进行。

　　（七）配售比例：原股东优先配售的百润转债总计9,952,648张，占本次发行总量的88.23%；网上社会公众投资者实际认购1,309,150张，占本次发行总量的11.61%；保荐机构（主承销商）合计包销18,202张，占本次发行总量的0.16%。

　　（八）前十名可转换公司债券持有人及其持有量情况:

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　　（九）发行费用:

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　　注：以上各项发行费用均为不含税金额。

　　二、本次承销情况

　　本次可转换公司债券发行总额为112,800万元，原股东优先配售9,952,648张，即995,264,800元，占本次发行总量的88.23%；网上社会公众投资者实际认购1,309,150张，即130,915,000元，占本次发行总量的11.61%；保荐机构（主承销商）包销可转换公司债券的数量为18,202张，即1,820,200元，占本次发行总量的0.16%。

　　三、本次发行资金到位情况

　　本次发行可转换公司债券募集资金扣除尚未支付的保荐及承销费用人民币11,000,000.00元后的余额1,117,000,000.00元由华创证券有限责任公司于2021年10月12日汇入发行人账户，立信会计师事务所（特殊普通合伙）已对募集资金到账情况进行了验证，并出具了“信会师报字[2021]第ZA15653号”《上海百润投资控股集团股份有限公司可转换公司债券募集资金到位情况鉴证报告》。

　　四、参与质押式回购交易情况

　　本次可转换公司债券不参与质押式回购交易业务。

　　第六节 发行条款

　　一、本次发行基本情况

　　（一）本次发行的核准和审批情况

　　本次发行预案及其他相关事项已于2021年4月29日经公司第四届董事会第十九次会议审议通过，于2021年5月21日经公司2021年第一次临时股东大会审议通过。

　　2021年7月28日，公司召开第四届董事会第二十一次会议审议通过了《关于调整公司公开发行可转换公司债券方案的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金项目可行性分析报告（修订稿）的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及采取填补措施及相关主体承诺事项（修订稿）的议案》等议案。本次修订相关事宜已经得到公司股东大会授权，无需重新提交公司股东大会审议。

　　2021年8月30日，公司本次发行申请获得中国证券监督管理委员会发行审核委员会审核通过。

　　2021年9月7日，中国证券监督管理委员会核发《关于核准上海百润投资控股集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2021]2939号），核准公司向社会公开发行面值总额112,800万元可转换公司债券。

　　2021年9月24日，公司召开第四届董事会第二十三次会议审议通过了《关于进一步明确公司公开发行可转换公司债券具体方案的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券上市的议案》等议案，相关事宜已经得到公司股东大会授权，无需重新提交公司股东大会审议。

　　深圳证券交易所出具了《关于上海百润投资控股集团股份有限公司可转换公司债券上市交易的通知》（深证上[2021]1056号），同意本次公开发行可转换公司债券上市。

　　（二）证券类型：可转换公司债券。

　　（三）发行规模：112,800万元。

　　（四）发行数量：1,128万张。

　　（五）上市规模：112,800万元。

　　（六）发行价格：按面值发行，每张面值为人民币100元。

　　（七）募集资金量及募集资金净额：本次发行可转换公司债券募集资金总额为人民币112,800万元（含发行费用），募集资金净额为111,281.49万元。

　　（八）募集资金用途：本次发行可转换公司债券募集资金总额（含发行费用）为112,800万元，扣除发行费用后的募集资金净额将投入以下项目：

　　单位：万元

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　　在本次募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。如果本次发行募集资金扣除发行费用后少于上述项目募集资金拟投入的金额，不足部分公司将以自有资金或其他融资方式解决。

　　二、本次可转换公司债券发行条款

　　（一）本次发行证券的种类

　　本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的股票将在深圳证券交易所上市。

　　（二）发行规模

　　本次发行可转换公司债券募集资金总额为人民币112,800万元，发行数量为1,128万张。

　　（三）票面金额和发行价格

　　本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币100元。

　　（四）债券期限

　　本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起6年，即自2021年9月29日至2027年9月28日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。

　　（五）债券利率

　　本次发行的可转换公司债券票面利率第一年0.3%、第二年0.5%、第三年1.0%、第四年1.5%、第五年1.8%、第六年2.0%。

　　（六）付息的期限和方式

　　本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和支付最后一年利息。

　　1、年利息计算

　　年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

　　年利息的计算公式为：I=B×i

　　I：指年利息额；

　　B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

　　i：可转换公司债券的当年票面利率。

　　2、付息方式

　　①本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。

　　②付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

　　③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

　　④可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

　　（七）转股期限

　　本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日（2021年10月12日）起满六个月后的第一个交易日（2022年4月12日）起至可转换公司债券到期日（2027年9月28日）止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。

　　（八）转股价格的确定及调整

　　1、初始转股价格的确定

　　本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为66.89元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，且不得向上修正。

　　前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

　　2、转股价格的调整方式及计算公式

　　在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

　　派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

　　增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

　　上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

　　派送现金股利：P1=P0－D；

　　上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）

　　其中：P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

　　当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会和深圳证券交易所指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

　　当公司可能发生股权激励、回购股份、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

　　（九）转股价格向下修正条款

　　1、修正权限及修正幅度

　　在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

　　上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　2、修正程序

　　如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

　　（十）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法

　　债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。其中：V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P：指申请转股当日有效的转股价格。

　　可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换1股的可转换公司债券部分，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在转股日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额以及该余额对应的当期应计利息。

　　（十一）赎回条款

　　1、到期赎回条款

　　在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将以本次发行可转换公司债券的票面面值110%（含最后一期年度利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转换公司债券。

　　2、有条件赎回条款

　　转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

　　（1）在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

　　（2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。

　　当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

　　IA：指当期应计利息；

　　B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；

　　i：指可转换公司债券当年票面利率；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　公司将严格按照法规要求，持续关注赎回条件是否满足，预计可能满足赎回条件的，将在赎回条件满足的五个交易日前及时披露，向市场充分提示风险。

　　赎回条件满足后，公司将及时披露，并明确说明是否行使赎回权。若公司决定行使赎回权，将在披露的赎回公告中明确赎回的期间、程序、价格等内容，并在赎回期结束后披露赎回结果公告。若公司决定不行使赎回权，在深圳证券交易所规定的期限内不得再次行使赎回权。

　　公司决定行使或者不行使赎回权时，将充分披露公司实际控制人、控股股东、持股百分之五以上的股东、董事、监事、高级管理人员在赎回条件满足前的六个月内交易该可转债的情况。

　　（十二）回售条款

　　1、有条件回售条款

　　在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

　　最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

　　2、附加回售条款

　　若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

　　公司将在回售条件满足后披露回售公告，明确回售的期间、程序、价格等内容，并在回售期结束后披露回售结果公告。

　　（十三）转股年度有关股利的归属

　　因本次发行的可转换公司债券转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

　　（十四）信用评级

　　公司主体信用等级为AA，本次可转换公司债券信用等级为AA。本次资信评估机构是联合资信评估股份有限公司。

　　（十五）发行方式及发行对象

　　本次发行的可转换公司债券向股权登记日（2021年9月28日，T-1日）收市后登记在册的公司原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行。认购金额不足11.28亿元的部分由保荐机构（主承销商）包销。

　　本次发行的可转换公司债券的发行对象为：

　　1、向发行人原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（2021年9月28日，T-1日）收市后登记在册的发行人所有股东。

　　2、网上发行：中华人民共和国境内持有深交所证券账户的社会公众投资者，包括：自然人、法人、证券投资基金以及符合法律法规规定的其他投资者（法律法规禁止购买者除外）。

　　3、本次发行的保荐机构（主承销商）的自营账户不得参与本次申购。

　　（十六）向原股东配售的安排

　　原股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日（2021年9月28日，T-1日）收市后登记在册的持有百润股份的股份数量按每股配售1.5064元面值可转债的比例计算可配售可转债的金额，再按100元/张的比例转换为张数，每1张为一个申购单位。

　　发行人现有总股本749,785,122股，剔除公司回购专户库存股1,020,686股后可参与本次发行优先配售的股本为748,764,436股，按本次发行优先配售比例计算，原股东最多可优先认购11,279,387张，约占本次发行的可转债总额11,280,000张的99.9946%。由于不足1张部分按照中国结算深圳分公司证券发行人业务指南执行，最终优先配售总数可能略有差异。

　　（十七）债券持有人会议相关事项

　　1、可转债债券持有人的权利

　　（1）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

　　（2）依照其持有的可转债数额享有约定利息；

　　（3）根据《募集说明书》约定条件将所持有的可转债转为公司股票；

　　（4）根据《募集说明书》约定的条件行使回售权；

　　（5）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债；

　　（6）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；

　　（7）按《募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；

　　（8）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。。

　　2、可转债债券持有人的义务

　　（1）遵守公司发行可转债条款的相关规定；

　　（2）依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；

　　（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；

　　（4）除法律、法规规定及《募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息；

　　（5）法律、行政法规及公司章程规定应当由可转债持有人承担的其他义务。

　　3、可转债持有人会议的召开情形

　　（1）公司拟变更《募集说明书》的约定；

　　（2）公司拟修改债券持有人会议规则；

　　（3）公司拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容；

　　（4）公司不能按期支付本息；

　　（5）公司减资（因员工持股计划、股权激励、业绩承诺或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施；

　　（6）公司分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序；

　　（7）保证人、担保物或者其他偿债保障措施（如有）发生重大变化；

　　（8）公司、单独或合计持有本期债券总额百分之十以上的债券持有人书面提议召开；

　　（9）公司管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性；

　　（10）公司提出债务重组方案的；

　　（11）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项。

　　下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议：

　　（1）公司董事会；

　　（2）可转债受托管理人；

　　（3）单独或合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人；

　　（4）法律、法规和中国证监会规定的其他机构或人士。

　　（十八）募集资金用途及实施方式

　　本次发行可转换公司债券募集资金总额（含发行费用）不超过112,800万元（含112,800万元），扣除发行费用后的募集资金净额拟投入以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　在本次募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。如果本次发行募集资金扣除发行费用后少于上述项目募集资金拟投入的金额，不足部分公司将以自有资金或其他融资方式解决。

　　（十九）担保事项

　　本次发行的可转换公司债券不提供担保。

　　（二十）募集资金存管

　　公司已经制定《募集资金管理制度》，本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中。

　　（二十一）受托管理人相关事项

　　公司已聘请华创证券有限责任公司为本次公开发行可转换公司债券的受托管理人，双方就受托管理相关事宜已签订受托管理协议。

　　（二十二）违约责任

　　1、本次发行可转债项下的违约事件

　　（1）在本次发行可转债到期、加速清偿（如适用）时，公司未能偿付到期应付本金和/或利息；

　　（2）公司不履行或违反债券受托管理协议、债券持有人会议规则以及本预案下的任何承诺或义务，且将对公司履行本次可转债的还本付息产生重大不利影响，经受托管理人书面通知，或经单独或合并持有本期可转债未偿还面值总额 10%以上的可转债持有人书面通知，该违约在上述通知所要求的合理期限内仍未予纠正；

　　（3）公司在其资产、财产或股份上设定担保以致对公司就本次可转债的还本付息能力产生实质不利影响，或出售其重大资产等情形以致对公司就本次可转债的还本付息能力产生重大实质性不利影响；

　　（4）在本次债券存续期内，公司发生解散、注销、吊销、停业、清算、丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的法律程序；

　　（5）任何适用的现行或将来的法律、规则、规章、判决，或政府、监管、立法或司法机构或权力部门的指令、法令或命令，或上述规定的解释的变更导致公司在本次可转债项下义务的履行变得不合法；

　　（6）在本次债券存续期内，公司发生其他对本次债券的按期兑付产生重大不利影响的情形。

　　2、本次发行可转债的违约责任及其承担方式

　　公司承诺按照本次发行可转债募集说明书约定的还本付息安排向债券持有人支付本次发行可转债利息及兑付本次发行可转债本金，若公司不能按时支付本次发行可转债利息或本次发行可转债到期不能兑付本金，对于逾期未付的利息或本金，公司将根据逾期天数按债券票面利率向债券持有人支付逾期利息，按照该未付利息对应本次发行可转债的票面利率另计利息（单利）；偿还本金发生逾期的，逾期未付的本金金额自逾期支付日起，在逾期期间内按照该未付本金对应本次发行可转债的票面利率计算利息（单利）。

　　当公司未按时支付本次发行可转债的本金、利息和/或逾期利息，或发生其他违约情况时，债券持有人有权直接依法向公司进行追索。债券受托管理人将依据债券受托管理协议在必要时根据债券持有人会议的授权，参与整顿、和解、重组或者破产的法律程序。如果债券受托管理人未按债券受托管理协议履行其职责，债券持有人有权追究债券受托管理人的违约责任。

　　3、本次发行可转债的争议解决机制

　　本次债券发行适用中国法律并依其解释。

　　本次债券发行和存续期间所产生的争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，争议各方有权按照债券受托管理协议、债券持有人会议规则等规定，向有管辖权的人民法院提起诉讼。

　　当产生任何争议及任何争议正按前条约定进行解决时，除争议事项外，各方有权继续行使本次债券发行及存续期的其他权利，并应履行其他义务。

　　（二十三）本次发行方案的有效期

　　公司本次公开发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。

　　三、本次发行的相关机构

　　（一）发行人

　　■

　　（二）保荐机构（主承销商）

　　■

　　（三）律师事务所

　　■

　　（四）审计及验资机构

　　■

　　（五）评级机构

　　■

　　第七节 发行人的资信及担保事项

　　一、可转换公司债券的信用级别及资信评级机构

　　联合资信评估股份有限公司对本次发行的可转换公司债券进行了信用评级，并出具了《上海百润投资控股集团股份有限公司公开发行可转换公司债券信用评级报告》，评定发行人主体信用等级为AA，本次可转换公司债券信用等级为AA，评级展望稳定。

　　二、可转换公司债券的担保情况

　　根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条规定：“公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外”。截至2020年末，公司经审计合并财务报表中归属于母公司股东的净资产为32.16亿元，超过15亿元，符合不设担保的条件，因此本次发行的可转换公司债券未提供担保。不设担保事项已经第四届董事会第十九次会议审议通过，并经2021年第一次临时股东大会审议通过。

　　三、最近三年及一期债券发行及其偿还的情况

　　最近三年一期，公司未发行债券。

　　四、公司商业信誉情况

　　公司近三年及一期与公司主要客户发生业务往来时不存在严重的违约现象。

　　第八节 偿债措施

　　报告期内，公司的主要偿债指标情况如下表所示：

　　■

　　注：除特别注明外，上述财务指标依据经审计的2018年度-2020年度合并财务报表以及2021年1-6月未经审计的合并财务报表进行计算，具体计算公式如下：

　　流动比率＝流动资产/流动负债

　　速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债

　　资产负债率＝负债总额/资产总额×100%

　　报告期各期末，公司合并报表层面的资产负债率分别为20.69%、21.80%、17.20%和16.72%，其中2020年末公司资产负债率有所下降，主要系公司2020年11月非公开发行股票募集资金到位，货币资金增加较多所致。

　　报告期各期末，公司的流动比率分别为2.09、1.64、2.81和2.14，速动比率分别为1.92、1.46、2.65和1.94。2019年末，公司流动比率、速动比率有所下降，主要是由于2019年公司回购注销限制性股票及派发现金股利，货币资金流出增加，流动资产总额减少，同时巴克斯酒业供应商应付款项、预计销售返利增加，流动负债总额增加，综合影响下，导致流动比率、速动比率有所下降。2020年末，公司流动比率、速动比率有所上升，主要系2020年公司完成非公开发行股票募集资金净额99,092.46万元，导致流动资产余额增加所致。2021年6月末，公司流动比率、速动比率有所下降，主要系公司以自有资金44,800万元收购模共实业100%股权，导致流动资产余额有所减少所致。

　　第九节 财务会计资料

　　一、最近三年及一期财务报告的审计情况

　　立信会计师对公司2018年度、2019年度和2020年度的财务报表进行了审计，并分别出具信会师报字[2019]第ZA12139号、信会师报字[2020]第ZA10348号和信会师报字[2021]第ZA11257号标准无保留意见的审计报告。公司2021年1-6月的财务报表未经审计。

　　二、最近三年及一期主要财务指标

　　公司最近三年一期的主要财务指标如下表所示：

　　■

　　注：除特别注明外，上述财务指标依据经审计的2018年度-2020年度合并财务报表以及2021年1-6月未经审计的合并财务报表进行计算，2021年1-6月的应收账款周转率、存货周转率数据系年化计算所得，具体计算公式如下：

　　流动比率＝流动资产/流动负债

　　速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债

　　资产负债率＝负债总额/资产总额×100%

　　应收账款周转率（次）＝营业收入/平均应收账款

　　存货周转率（次）＝营业成本/平均存货

　　息税折旧摊销前利润＝净利润＋利息费用＋所得税＋固定资产折旧+投资性房地产折旧＋无形资产摊销+长期待摊费用摊销

　　利息保障倍数＝（税前利润+利息费用）/利息费用

　　归属于母公司所有者的每股净资产=归属于母公司所有者权益合计/期末普通股股份数

　　每股净现金流量＝净现金流量/期末股本总额

　　每股经营活动现金流量=全年经营活动产生的现金流量净额/期末总股本

　　无形资产占净资产比例＝无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）/期末净资产

　　根据2020年度权益分派方案，公司以资本公积金向全体股东每10转增4股，分红后总股本增至749,785,122股，故对比较期间的归属于母公司所有者的每股净资产、每股净现金流量、每股经营活动的现金流量进行重新计算。

　　三、非经常性损益明细表

　　单位：万元

　　■

　　四、财务信息查询

　　投资者欲了解公司的详细财务资料，敬请查阅公司财务报告。投资者可浏览深圳证券交易所网站查阅上述财务报告。

　　五、本次可转换公司债券转股的影响

　　如本次可转换公司债券全部转股，按初始转股价格计算，则公司股东权益增加112,800万元，总股本增加约1,686.35万股。

　　第十节 其他重要事项

　　公司自募集说明书刊登日至上市公告书刊登前未发生下列可能对公司有较大影响的其他重要事项。

　　1、主要业务发展目标发生重大变化；

　　2、所处行业或市场发生重大变化；

　　3、主要投入、产出物供求及价格重大变化；

　　4、重大投资；

　　5、重大资产（股权）收购、出售；

　　6、发行人住所的变更；

　　7、重大诉讼、仲裁案件；

　　8、重大会计政策的变动；

　　9、会计师事务所的变动；

　　10、发生新的重大负债或重大债项的变化；

　　11、发行人资信情况的变化；

　　12、其他应披露的重大事项。

　　第十一节  董事会上市承诺

　　发行人董事会承诺严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和中国证监会的有关规定，并自可转换公司债券上市之日起做到：

　　1、承诺真实、准确、完整、公平和及时地公布定期报告、披露所有对投资者有重大影响的信息，并接受中国证监会、证券交易所的监督管理；

　　2、承诺发行人在知悉可能对可转换公司债券价格产生误导性影响的任何公共传播媒体出现的消息后，将及时予以公开澄清；

　　3、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员将认真听取社会公众的意见和批评，不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事发行人可转换公司债券的买卖活动；

　　4、发行人没有无记录的负债。

　　第十二节  上市保荐机构及其意见

　　一、保荐机构相关情况

　　■

　　二、上市保荐机构的推荐意见

　　保荐机构华创证券认为：百润股份本次发行的可转换公司债券上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，百润股份可转换公司债券具备在深圳证券交易所上市的条件。华创证券同意保荐百润股份的可转换公司债券上市交易，并承担相关保荐责任。

　　上海百润投资控股集团股份有限公司

　　保荐机构（主承销商）：华创证券有限责任公司

　　2021年11月2日