证券代码：603486证券简称：科沃斯

　　科沃斯机器人股份有限公司

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证季度报告中财务报表信息的真实、准确、完整。

　　第三季度财务报表是否经审计

　　一、 主要财务数据

　　(一)主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　注:“本报告期”指本季度初至本季度末3个月期间，下同。

　　(二)非经常性损益项目和金额

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

　　(三)主要会计数据、财务指标发生变动的情况、原因

　　■

　　二、 股东信息

　　(一)普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表

　　单位：股

　　■

　　■

　　■

　　■

　　三、 其他提醒事项

　　需提醒投资者关注的关于公司报告期经营情况的其他重要信息

　　四、 季度财务报表

　　(一)审计意见类型

　　(二)财务报表

　　合并资产负债表

　　2021年9月30日

　　编制单位:科沃斯机器人股份有限公司

　　单位：元  币种:人民币  审计类型：未经审计

　　■

　　■

　　公司负责人：庄建华主管会计工作负责人：李雁会计机构负责人：李雁

　　合并利润表

　　2021年1—9月

　　编制单位：科沃斯机器人股份有限公司

　　单位：元  币种:人民币  审计类型：未经审计

　　■

　　本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0元, 上期被合并方实现的净利润为： 0 元。

　　公司负责人：庄建华主管会计工作负责人：李雁会计机构负责人：李雁

　　合并现金流量表

　　2021年1—9月

　　编制单位：科沃斯机器人股份有限公司

　　单位：元  币种：人民币  审计类型：未经审计

　　■

　　公司负责人：庄建华主管会计工作负责人：李雁会计机构负责人：李雁

　　(一)2021年起首次执行新租赁准则调整首次执行当年年初财务报表相关情况

　　特此公告。

　　科沃斯机器人股份有限公司董事会

　　2021年10月29日

　　证券代码：603486 证券简称：科沃斯公告编号：2021-083

　　科沃斯机器人股份有限公司

　　关于修订《公司章程》并办理工商变更登记的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　科沃斯机器人股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年4月23日召开第二届董事会第十四次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。鉴于公司2019年限制性股票激励计划首次授予的张卫明、陈星等15名激励对象和预留授予的刘洋、潘林春等9名激励对象因离职已不再符合激励条件。同时，周杨华先生因在第二届监事会第十二次会议被选举为第二届监事会股东监事，根据公司《2019年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定，公司监事不得成为激励对象，故公司将其已获授但尚未解除限售的2019年限制性股票激励计划首次授予的合计5,400股限制性股票进行回购注销。本次回购注销2019年限制性股票激励计划首次授予限制性股票205,425股，2019年股权激励预留授予限制性股票60,800股，共计回购注销266,225股。

　　公司向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了上述限制性股票的回购过户，并于2021年7月16日完成了股份注销手续。公司总股本由572,544,025股变更为572,277,800股，注册资本由572,544,025元变更为572,277,800元。

　　公司于2021年8月27日召开第二届董事会第十六次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。公司回购注销2019年限制性股票激励计划首次授予的瞿伟等3名已离职激励对象的全部已获授但尚未解除限售的限制性股票37,725股和预留授予的瞿伟等4名已离职激励对象的全部已获授但尚未解除限售的限制性股票29,200股，合计回购注销5名已离职激励对象的全部已获授但尚未解除限售的限制性股票66,925股。回购注销2021年限制性股票激励计划首次授予的周炳涛等3名已离职激励对象的全部已获授但尚未解除限售的限制性股票187,000股。本次总计回购注销8名已离职激励对象的全部已获授但尚未解除限售的限制性股票253,925股。

　　公司向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了上述限制性股票的回购过户，并于2021年10月28日完成了股份注销手续。公司总股本由572,277,800股变更为572,023,875股，注册资本由572,277,800元变更为572,023,875元。

　　同时，根据公司业务发展需要，公司拟增加经营范围“集成电路芯片及产品销售，电子元器件销售，电池销售。消毒器械生产，消毒器械销售。”

　　公司于2021年10月29日召开第二届董事会第十八次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记》的议案。拟对《公司章程》部分条款修订内容如下：

　　■

　　上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。修订后的《公司章程》同日在上海证券交易所指定网站予以披露，尚需提交公司股东大会审议，股东大会审议通过后，将由董事会或董事会委派的人士办理后续工商变更登记、章程备案等相关事宜。

　　特此公告。

　　科沃斯机器人股份有限公司董事会

　　2021年10月30日

　　证券代码：603486证券简称：科沃斯公告编号：2021-084

　　科沃斯机器人股份有限公司

　　2021年股票期权与限制性股票激励计划

　　（草案）摘要公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　股权激励方式：股票期权与限制性股票

　　股份来源：公司向激励对象定向发行本公司A股普通股

　　股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：本激励计划拟向激励对象授予权益总计1,719.52万份，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占本激励计划公告日公司股本总额57,202.39万股的3.01%。其中，首次授予权益1,461.60万股，约占本激励计划公告日公司股本总额57,202.39万股的2.56%，占本激励计划授出权益总量的85%；预留权益257.92万股，约占本激励计划公告日公司股本总额57,202.39万股的0.45%，占本激励计划授出权益总量的15%。

　　一、公司基本情况

　　（一）公司简介

　　公司名称：科沃斯机器人股份有限公司

　　英文名称：Ecovacs Robotics Co., Ltd.

　　注册地址：江苏省苏州市吴中区郭巷街道吴淞江产业园淞苇路518号

　　法定代表人：庄建华

　　注册资本：57,254.4025万元人民币

　　统一社会信用代码：91320500628396530U

　　成立日期：1998年03月11日

　　上市日期：2018年05月28日

　　经营范围：研发、设计、制造家庭服务机器人、智能化清洁机械及设备、电子产品及相关零部件、机电产品、非金属模具，货物和技术的进出口（不含分销业务），销售公司自产产品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　（二）近三年主要业绩情况

　　单位：元币种：人民币

　　■

　　（三）公司董事会、监事会、高管人员构成情况

　　1、董事会构成

　　公司本届董事会由9名董事构成，分别是：董事长钱东奇，副董事长David Cheng Qian、董事庄建华、王宏伟、李雁、马建军，独立董事王秀丽、任明武、桑海。

　　2、监事会构成

　　公司本届监事会由3名监事构成，分别是：监事会主席、职工代表监事王炜、监事周杨华、秦洁。

　　3、高级管理人员构成

　　公司现任高级管理人员5人，分别是：总经理庄建华、副总经理、财务负责人李雁、副总经理、董事会秘书马建军、副总经理MOUXIONG WU、副总经理刘朋海。

　　二、股票期权与限制性股票激励计划的目的

　　为了进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员以及公司其他骨干员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，提升公司的市场竞争能力与可持续发展能力，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。

　　三、股权激励方式及标的股票来源

　　（一）股权激励方式

　　本激励计划采用股票期权与限制性股票的激励方式。

　　（二）标的股票来源

　　股票来源为公司向激励对象定向发行本公司A股普通股。

　　四、拟授出的权益数量

　　本激励计划拟向激励对象授予权益总计1,719.52万份，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占本激励计划公告日公司股本总额57,202.39万股的3.01%。其中，首次授予权益1,461.60万股，约占本激励计划公告日公司股本总额57,202.39万股的2.56%，占本激励计划授出权益总量的85%；预留权益257.92万股，约占本激励计划公告日公司股本总额57,202.39万股的0.45%，占本激励计划授出权益总量的15%。具体如下：

　　（一）股票期权激励计划：公司拟向激励对象授予1,598.56万份股票期权，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，占本激励计划公告日公司股本总额57,202.39万股的2.79%。其中首次授予1,358.78万份，约占本激励计划公告日公司股本总额57,202.39万股的2.38%，占本次授予股票期权总量的85%；预留239.78万份，约占本激励计划公告日公司股本总额57,202.39万股的0.42%，占本次授予股票期权总量的15%。激励对象获授的每份股票期权在满足行权条件的情况下，拥有在有效期内以行权价格购买1股公司股票的权利。

　　（二）限制性股票激励计划：公司拟向激励对象授予120.96万股限制性股票，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股股票，约占本计划草案公告日公司股本总额57,202.39万股的0.21%。其中首次授予102.82万股，约占本激励计划公告日公司股本总额57,202.39万股的0.18%，占本次授予限制性股票总量的85%；预留18.14万股，约占本激励计划公告日公司股本总额57,202.39万股的0.03%，占本次授予限制性股票总量的15%。

　　截至本激励计划草案公告日，公司2019年限制性股票激励计划、公司2021年限制性股票激励计划尚在存续期内，所涉限制性股票合计1,188.39万股，约占本激励计划公告日公司股本总额57,202.39万股的2.08%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数未超过本激励计划草案公告日公司股本总额的10%。任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量，累计未超过本激励计划草案公告日公司股本总额的1%。预留权益比例未超过本激励计划拟授予权益数量的20%。

　　在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权或限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜，股票期权和限制性股票的数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。

　　五、激励对象的确定依据、范围、核实及限制性股票分配情况

　　（一）激励对象的确定依据

　　1、激励对象确定的法律依据

　　本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

　　本激励计划激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的下列情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　2、激励对象确定的职务依据

　　本激励计划激励对象为公司（含分、子公司，下同）董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员以及公司其他骨干员工（不包括公司独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）。所有激励对象由公司董事会薪酬与考核委员会提名，并经公司监事会核实确定。

　　（二）激励对象的范围

　　本激励计划激励对象共计927人，包括：董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员以及公司其他骨干员工。根据所在业务板块的不同以及是否参与过公司历史激励，本激励计划的激励对象分以下四类：第一类激励对象为科沃斯品牌（科沃斯品牌指科沃斯自有品牌，下同）板块参与过历史激励的员工，共259人；第二类激励对象为科沃斯品牌板块新参与激励的员工，共268人；第三类激励对象为拟参加本激励计划的添可智能品牌板块的员工，共358人；第四类激励对象为拟参加本次激励计划的公司集团总部的员工，共42人。

　　本计划的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　以上激励对象中，董事和高级管理人员必须经公司股东大会选举或董事会聘任。所有激励对象必须在公司授予股票期权/限制性股票时以及在本计划的考核期内于公司或公司全资子公司、控股子公司签署劳动合同或聘用合同。

　　预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定

　　（三）激励对象的核实

　　1、本激励计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。

　　2、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

　　（四）激励对象获授的股票期权与限制性股票分配情况

　　1、本计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：

　　■

　　注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的10%。

　　2、本激励计划涉及的激励对象不包括公司独立董事、监事，也不包括单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　3、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。

　　4、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

　　2、本计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

　　■

　　注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的10%。

　　2、本激励计划涉及的激励对象不包括公司独立董事、监事，也不包括单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　3、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。

　　4、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

　　六、股票期权与限制性股票行权/授予价格及其确定方法

　　（一）股票期权的行权价格和行权价格的确定方法

　　1、首次授予股票期权的行权价格

　　首次授予部分股票期权的行权价格为134.64元/股，即满足行权条件后，激励对象获授的每份股票期权可以每股134.64元的价格购买1股公司股票。

　　2、首次授予股票期权的行权价格的确定方法

　　首次授予部分股票期权的行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

　　（1）本计划草案公告前1个交易日的公司股票交易均价的80%（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量），为每股134.64元；

　　（2）本计划草案公告前20个交易日的公司股票交易均价的80%（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量），为每股125.30元。

　　3.预留部分股票期权行权价格的确定方法

　　预留部分股票期权在每次授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况的摘要。预留部分股票期权行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

　　（1）预留部分股票期权授予董事会决议公布前1个交易日的公司股票交易均价的80%；

　　（2）预留部分股票期权授予董事会决议公布前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一的80%。

　　（二）限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法

　　1、首次授予限制性股票的授予价格

　　首次授予限制性股票的授予价格为84.15元/股，即满足授予条件后，激励对象可以每股84.15元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。

　　2、首次授予限制性股票的授予价格的确定方法

　　首次授予限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

　　（1）本计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股168.30元的50%，为每股84.15元；

　　（2）本计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）每股156.61元的50%，为每股78.31元。

　　3、预留部分限制性股票授予价格的确定方法

　　预留部分限制性股票在每次授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况的摘要。预留部分限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

　　（1）预留部分限制性股票授予董事会决议公布前1个交易日的公司股票交易均价的50%；

　　（2）预留部分限制性股票授予董事会决议公布前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一的50%。

　　七、本激励计划的相关时间安排

　　（一）股票期权激励计划的时间安排

　　1、股票期权激励计划的有效期

　　本计划有效期自股票期权首次授予之日起至激励对象获授的全部股票期权行权或注销完毕之日止，最长不超过78个月。

　　2、授予日

　　授予日在本计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司将在股东大会审议通过后60日内按照相关规定召开董事会对激励对象授予股票期权并完成公告、登记等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本计划，未授予的股票期权作废失效。预留部分须在本激励计划经公司股东大会审议通过后的12个月内授出。

　　3、等待期

　　本计划授予的股票期权等待期分别为自首次授予之日起18个月、30个月、42个月、54个月。等待期内，激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。

　　4、可行权日

　　在本计划经股东大会通过后，授予的股票期权自授予之日起满12个月后可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间行权。

　　（1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

　　（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

　　（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件

　　发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；

　　（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。

　　在可行权日内，若达到本计划规定的行权条件，激励对象应在股票期权首次授予之日起满18个月后的未来48个月内分四期行权，

　　首次及预留授予股票期权行权期及各期行权时间安排如表所示：

　　■

　　■

　　激励对象必须在股票期权激励计划有效期内行权完毕。若达不到行权条件，则当期股票期权不得行权或递延至下期行权。若符合行权条件，但未在上述行权期全部行权的该部分股票期权由公司注销。

　　5、禁售期

　　禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：

　　（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

　　（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

　　（3）在本计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　（二）限制性股票激励计划的时间安排

　　1、限制性股票激励计划的有效期

　　本计划有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过84个月。

　　2、授予日

　　授予日在本计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司将在股东大会审议通过后60日内按照相关规定召开董事会对激励对象授予限制性股票并完成公告、登记等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本计划，未授予的限制性股票失效。预留部分须在本激励计划经公司股东大会审议通过后的12个月内授出。

　　上市公司不得在下列期间进行限制性股票授予：

　　（1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

　　（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

　　（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；

　　（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。

　　上述公司不得授予限制性股票的期间不计入60日期限之内。

　　如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前6个月内发生过减持股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推迟6个月授予其限制性股票。

　　3、限售期

　　本计划授予的限制性股票适用不同的限售期，首次授予第一类激励对象的限制性股票各批次的限售期分别为自首次授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月、48个月、60个月；首次授于第二类激励对象的限制性股票各批次的限售期分别为自首次授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月、48个月。激励对象根据本计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。

　　激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份和红利同时按本计划进行锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同，若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等股份将一并回购。

　　限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销，限制性股票解除限售条件未成就时，相关权益不得递延至下期。

　　4、解除限售安排

　　本激励计划对首次及预留授予的两类激励对象的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

　　■

　　■

　　5、禁售期

　　本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：

　　（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

　　（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

　　（3）在本计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　八、本次激励计划股票期权/限制性股票的授予条件与行权/解除限售条件

　　（一）股票期权的授予与行权条件

　　1、股票期权的授予条件

　　激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授股票期权；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予股票期权：

　　（1）公司未发生以下任一情形：

　　①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　④法律法规规定不得实行股权激励的；

　　⑤中国证监会认定的其他情形。

　　（2）激励对象未发生以下任一情形：

　　①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　⑥中国证监会认定的其他情形。

　　2、股票期权的行权条件

　　激励对象行使已获授的股票期权除满足上述条件外，必须同时满足如下条件：

　　（1）公司未发生以下任一情形：

　　①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　④法律法规规定不得实行股权激励的；

　　⑤中国证监会认定的其他情形。

　　（2）激励对象未发生以下任一情形：

　　①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　⑥中国证监会认定的其他情形。

　　公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。

　　（3）公司层面业绩考核要求