本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　1、董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　2、公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人(会计主管人员)声明：保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。

　　3、第三季度报告是否经过审计

　　□ 是 √ 否

　　一、主要财务数据

　　（一）主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□ 是 √ 否

　　■

　　（二）非经常性损益项目和金额

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：元

　　■

　　其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况：

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司不存在其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况。

　　将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司不存在将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

　　（三）主要会计数据和财务指标发生变动的情况及原因

　　1、合并资产负债表项目发生重大变动的情况及原因

　　单位：元

　　■

　　2、合并利润表项目发生重大变动的情况及原因

　　单位：元

　　■

　　3、合并现金流量表项目发生重大变动的情况及原因

　　单位：元

　　■

　　二、股东信息

　　（一）普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表

　　单位：股

　　■

　　■

　　■

　　■

　　前10名股东中存在回购证券专户的特别说明：前10名股东中存在公司回购账户“成都云图控股股份有限公司回购专用证券账户”，截至本报告期末，该回购账户持股数量为8,806,500股，持股比例0.87%。根据相关规定，不纳入前10名股东列示。

　　（二）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　三、其他重要事项

　　（一）投资建设电池级磷酸铁项目

　　公司于2021年9月4日披露了《关于投资设立云图新能源材料（荆州）有限公司并由其建设年产35万吨电池级磷酸铁及相关配套项目的公告》。公司深耕化肥化工行业20多年，目前已建立了从磷矿资源开始的磷肥产业链及以黄磷为主的磷化工产业链，构筑了一体化产业优势，并在磷化工方面积累了丰富的生产管理经验和技术贮备。在此背景下，公司依托雷波县牛牛寨北矿区丰富的磷矿资源，沿着“磷矿—磷酸—磷酸铁”向下拓展，进一步延伸产业链、进军新能源市场恰逢其时。经公司第五届董事会第二十五次会议审议，公司拟以自有（自筹）货币资金50,000万元，在湖北省松滋市投资设立云图新能源材料（荆州）有限公司（以下简称“云图新能源”），并由其投资建设年产35万吨电池级磷酸铁以及配套的30万吨湿法磷酸（折纯）、30万吨精制磷酸、150万吨磷矿选矿、100万吨硫磺制酸、60万吨缓控释复合肥、100万吨磷石膏综合利用和20MW余热发电等项目。预计项目总投资额为459,500万元，项目分两期建设，一期10万吨/年磷酸铁，预计于2023年3月建成投产；二期25万吨磷酸铁及配套30万吨湿法磷酸（折纯）、30万吨精制磷酸、150万吨磷矿选矿、100万吨硫磺制酸、60万吨缓控释复合肥、100万吨磷石膏综合利用和20MW余热发电项目，预计于2023年12月建成投产。以上拟投资项目的建设内容、投资金额等具体信息，以公司实际投入为准。

　　2021年9月7日，云图新能源完成工商注册登记手续，并取得了松滋市市场监督管理局颁发的统一社会信用代码为91421087MA4F2HQHXL的《营业执照》。截止本报告披露日，公司正在努力推进项目的前期筹建和政府审批等工作，包括可研、土建、安评和环评等。

　　（二）对外转让科努德公司

　　公司于2021年9月25日披露了《第五届董事会第二十六次会议决议公告》，本次董事会审议通过了《关于对外转让成都科努德贸易有限公司100%股权的议案》。为了更好地推进发展战略，进一步聚焦主业发展，公司之全资子公司成都云图生活电子商务有限公司（以下简称“云图生活公司”）拟与成都涌达嘉益贸易有限公司（以下简称“涌达嘉益公司”）签署《股权转让协议》，将所持成都科努德贸易有限公司（以下简称“科努德公司”）100%股权转让给涌达嘉益公司。本次交易根据具有从事证券、期货相关业务资格的中联资产评估集团有限公司出具的《成都云图控股股份有限公司拟了解成都科努德贸易有限公司净资产价值项目估值报告》（中联评估字[2021]第2310号）确认的科努德公司净资产估值25,854,300元为依据，考虑到科努德公司前期为公司全资子公司，其因支付土地出让金等事项公司向其提供了253,114,781.51元的借款，经交易双方协商一致，确定25,854,300元系科努德公司100%股权转让对价；253,114,781.51元系科努德公司须偿还公司的应付款项，由科努德公司按照《股权转让协议》的约定偿还本金及利息，同时涌达嘉益公司及其实际控制人提供连带保证责任。本次交易完成后，云图生活公司将不再持有科努德公司股权，科努德公司不再纳入公司合并报表范围。

　　2021年9月28日，科努德公司股权转让的工商变更手续已办理完毕；截止本报告披露日，涌达嘉益公司已支付完毕25,854,300元的股权转让对价。

　　（三）回购公司股份实施完毕

　　2020年8月21日，公司第五届董事会第十五次会议审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》。同意公司使用自有资金以集中竞价交易方式回购部分社会公众股，用于股权激励或员工持股计划。本次回购资金总额不低于人民币10,000万元（含）且不超过人民币20,000万元（含），回购股份价格不超过人民币10元/股（含），实际回购股份数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。本次回购实施期限自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起12个月内。鉴于公司于2021年5月19日实施完成2020年年度权益分派方案，根据《回购报告书》等有关要求，公司本次回购股份价格上限由不超过人民币10元/股（含）调整为不超过人民币9.80元/股（含）。

　　本报告期内，公司通过回购专用证券账户以集中竞价交易方式回购公司股份共计7,306,500股，占公司股本的0.72%。截至2021年8月2日，本次回购已实施完毕，累计回购公司股份25,006,500股，占公司总股本的2.48%；其中，16,200,000股公司股票已于2021年4月27日过户至第二期员工持股计划专户，剩余的8,806,500股公司股票目前存放在回购专用证券账户中。

　　公司回购股份的相关公告及进展情况详见公司刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　　（四）控股股东增加一致行动人及持股在一致行动人之间内部转让

　　因家庭资产规划需要，公司控股股东、实际控制人宋睿先生分别于2021年8月31日、2021年9月2日通过大宗交易方式将其持有的1,475万股公司股票转让给其本人为唯一所有人的私募基金产品——珠海阿巴马资产管理有限公司“阿巴马元享红利99号私募证券投资基金”、“阿巴马元享红利100号私募证券投资基金”，并与上述私募基金产品签署了《一致行动人协议》及《表决权委托协议》，上述私募基金产品分别将其所持有公司的全部股权的表决权委托于宋睿先生。本次股份变动系宋睿先生及一致行动人之间内部进行的转让，不涉及向市场减持，不会导致宋睿先生及一致行动人合计持股比例和数量发生变化，具体情况详见公司刊登在巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　　四、季度财务报表

　　（一）财务报表

　　1、合并资产负债表

　　编制单位：成都云图控股股份有限公司

　　2021年9月30日

　　单位：元

　　■

　　法定代表人：牟嘉云           主管会计工作负责人：范明            会计机构负责人：文其春

　　2、合并年初到报告期末利润表

　　单位：元

　　■

　　本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0.00元，上期被合并方实现的净利润为：0.00元。

　　法定代表人：牟嘉云           主管会计工作负责人：范明            会计机构负责人：文其春

　　3、合并年初到报告期末现金流量表

　　单位：元

　　■

　　法定代表人：牟嘉云           主管会计工作负责人：范明            会计机构负责人：文其春

　　（二）财务报表调整情况说明

　　1、2021年起首次执行新租赁准则调整首次执行当年年初财务报表相关项目情况

　　√ 适用 □ 不适用

　　是否需要调整年初资产负债表科目

　　√ 是 □ 否

　　合并资产负债表

　　单位：元

　　■

　　调整情况说明：公司自2021年1月1日起执行财政部修订后的《企业会计准则第21号——租赁》。根据相关新旧准则衔接规定，公司依照首次执行新租赁准则的累积影响数，调整2021年年初财务报表相关项目金额，不调整可比期间信息。

　　2、2021年起首次执行新租赁准则追溯调整前期比较数据说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　（三）审计报告

　　第三季度报告是否经过审计

　　□ 是 √ 否

　　公司第三季度报告未经审计。

　　成都云图控股股份有限公司

　　董事会

　　2021年10月30日

　　证券代码：002539               证券简称：云图控股   公告编号：2021-095

　　成都云图控股股份有限公司

　　关于对深圳证券交易所关注函的回复公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　成都云图控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年10月27日收到深圳证券交易所上市公司管理二部下发的《关于对成都云图控股股份有限公司的关注函》（公司部关注函〔2021〕第359号）。公司高度重视来函事项，已针对有关问题进行认真分析及回复，现将有关情况说明如下：

　　问题一、请补充说明本次员工持股计划受让回购股份价格的确定依据及其合理性，员工持股计划受让股份的价格大幅低于市价和回购均价是否符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》中“盈亏自负，风险自担”的基本原则。

　　公司回复：

　　（一）员工持股计划审议程序的合规性

　　公司依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第4号——员工持股计划》（以下简称“《披露指引4号》”）等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定实施第三期员工持股计划（以下简称“本次员工持股计划”），并严格履行了上市公司各项审议及披露义务，具体如下：

　　本次员工持股计划实施前，公司已召开职工代表大会充分征求员工意见，并于2021年10月14日召开了第五届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于公司〈第三期员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈第三期员工持股计划管理办法〉的议案》等相关议案，并同意将相关议案提交公司2021年第一次临时股东大会审议。同日，公司召开了第五届监事会第十二次会议，审议本次员工持股计划相关议案，关联监事孙晓霆、柏万文、樊宗江对相关议案进行了回避表决，由于非关联监事人数不足监事会人数的50%，监事会无法对前述议案形成决议，监事会决定将本次员工持股计划的相关议案直接提交公司股东大会审议。

　　（二）员工持股计划股份购买价格的确定方法

　　本次员工持股计划的股票来源于公司回购专用证券账户已回购的公司A股普通股，规模不超过365.57万股。本次员工持股计划购买回购股票的价格为7.495元/股，该价格为审议本次员工持股计划董事会召开当日公司股票收盘价14.99元/股的50%。

　　（三）员工持股计划购买价格定价的合理性说明

　　1、锁定期及业绩考核的设定

　　本次员工持股计划的存续期为48个月，最长锁定期限为36个月，标的股票将在满足约定的公司及个人业绩考核条件后分三期解锁再分配给持有人，解锁时点分别为自公司全部标的股票过户至本员工持股计划名下之日起满12个月、24个月、36个月，解锁比例分别为50%、30%、20%，实际解锁比例和数量根据公司业绩指标、持有人个人绩效考核结果确定。

　　（1）公司层面的业绩考核

　　■

　　注：上述归属于上市公司股东的净利润未扣除员工持股计划产生的股份支付费用。

　　（2）个人层面的绩效考核

　　持有人个人层面的年度绩效考核由人力资源部门根据公司内部考核相关制度实施，考核方案须经公司总经理办公会审议通过。

　　（3）考核结果运用

　　若公司层面业绩考核指标完成，且持有人对应年度个人绩效考核结果合格，则公司按照本次员工持股计划分期解锁安排将解锁的股票及对应的货币资产（如有）分配给持有人。若公司层面业绩考核指标及持有人对应年度个人绩效考核结果有任意一项及以上未达成，则持有人当期持有的本计划份额对应的标的股票不得解锁。

　　若第一、第二个解锁期对应标的股票权益未能解锁或部分解锁，则未解锁的标的股票可递延至第二个解锁期或第三个解锁期，在第二个解锁期或第三个解锁期业绩考核实现时解锁。若第三个解锁期仍未达到解锁条件，则未解锁的标的股票均不得解锁，由管理委员会收回，用于后期员工持股计划或股权激励计划或法律法规允许的其他用途，且该部分标的股票对应的货币资产（如有）归属于公司。公司按照持有人持有的本计划未解锁份额对应的认购成本及资金利息（届时由管理委员会确定执行标准）进行回购。

　　综上，本次员工持股计划定价时，充分考虑了对员工的约束机制，设置了员工持股计划三年的锁定期以及解锁需达到的业绩考核条件，同时针对未达成考核目标的情况设置了合理完善的退出机制。方案的设计综合考虑了经营情况、发展目标与考核指标的可达成性、挑战性等因素，既能对员工产生相应的约束，又能充分激励员工，实现员工利益与公司利益、股东利益的一致性，助力公司长远、稳定、健康发展，符合《指导意见》《披露指引4号》等规则的相关要求。

　　2、员工持股计划定价的合理性说明

　　鉴于公司未来的发展规划和战略目标，为了促进公司核心业务持续平稳、快速发展，保证电池级磷酸铁项目稳步推进、如期投产，进而推动公司长远、持续、健康发展，公司需要进一步建立健全公司长效激励机制，稳定和鞭策核心经营管理团队，增强管理团队、核心骨干对公司发展的责任感和使命感，充分调动骨干的积极性和创造性，进一步增强公司的发展活力。

　　本次员工持股计划是公司建立长期激励体系、优化员工薪酬结构的进一步尝试，充分考虑了资本市场的风险以及本计划参与对象的出资能力，设置了兼具可达成性与挑战性的公司层面和个人层面业绩考核指标，并对员工个人价值创造提出了要求。在依法合规的基础上，以较低的激励成本实现对该部分核心员工的激励，可以充分调动激励对象的积极性，真正提升激励对象的工作热情和责任感，有效地统一激励对象和公司及公司股东的利益，从而推动激励目标得到可靠的实现。

　　本员工持股计划购买回购股票的价格为7.495元/股，该价格为公司审议本次员工持股计划的董事会召开当日收盘价的50%。该价格系公司综合考虑了员工出资意愿以及后续业绩考核的弹性而确定的，并设置了员工持股计划的锁定期并明确了解锁需要达到的公司及个人的业绩考核条件。因此，该价格的设置在参考公司经营情况和行业发展情况的基础上，同时兼顾本员工持股计划需以合理的成本实现对参与人员合理的激励作用的目的，在充分调动激励对象的积极性的同时充分考虑了对员工的约束机制，具有合理性。

　　3、员工持股计划的定价符合风险自担的原则

　　本次员工持股计划的存续期为48个月，最长锁定期限为36个月，在本次员工持股计划锁定期内，激励对象需要先付出本金并承担流动性风险，且只有在上述解锁条件达成的情况下，员工持股计划所持股票方可解锁。此外，公司股价受二级市场波动影响，锁定期届满后的获利情况无法具体确定，公司未设置实际的兜底或担保条款，也未作出相关承诺。员工持股计划参与对象均充分考虑了自身的风险承受能力，不存在摊派、强行分配等强制员工参加员工持股计划的情形。本次员工持股计划充分体现了《指导意见》中规定的风险自担原则。

　　综上所述，公司本次员工持股计划的实施严格遵守了《公司法》《证券法》《指导意见》《披露指引4号》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，定价具有合理性，激励对象在锁定期内需要先付出本金并承担流动性风险，且员工持股计划所持股票能否解锁及获利情况均存在不确定性，公司未设置实际的兜底或担保条款，也未作出相关承诺，未损害公司及全体股东利益，符合《指导意见》中“盈亏自负，风险自担”的基本原则。

　　问题二、本次员工持股计划包括监事会主席及2名监事，拟持有份额合计占本次计划总份额的14.23%。请你公司补充说明本次员工持股计划参与对象的确定标准和依据，并结合上述受让价格、业绩考核指标设置等说明你公司选择员工持股计划而非股权激励计划的具体考虑，本次员工持股计划是否为变相的股权激励计划，是否存在刻意规避《上市公司股权激励管理办法》中关于授予对象等相关要求的情形。

　　公司回复：

　　（一）员工持股计划参与对象的确定标准和依据

　　本员工持股计划的参加对象系依据《公司法》《证券法》《指导意见》《披露指引4号》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件及《公司章程》的相关规定，并结合公司实际情况而确定。公司符合条件的员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参与本员工持股计划。

　　本次员工持股计划参与对象不超过22人，参与对象均为公司核心骨干员工，对公司联碱、磷化工两大核心业务的经营业绩以及对电池级磷酸铁新项目的未来发展具有突出贡献或重要作用。其中包含监事会主席孙晓霆先生及监事柏万文先生和樊宗江先生，拟持有份额合计占本次计划总份额的14.23%，其他核心员工拟持有份额合计占本次员工持股计划份额的85.77%。三位监事除担任监事外，一直是公司正式聘用员工并从事核心岗位工作，是公司战略的执行者及管理团队的中流砥柱。其中，孙晓霆先生1998年起于公司就职，目前是公司联碱事业部负责人；樊宗江先生2005年7月起于公司就职，目前是公司联碱事业部主要负责人之一；柏万文先生2005年3月起于公司就职，目前是公司生产中心负责人。三位监事作为本次员工持股计划的参与对象符合相关规定，不存在刻意规避《上市公司股权激励管理办法》中“激励对象不应当包括独立董事和监事”相关要求的情形。

　　（二）公司选择员工持股计划而非股权激励计划的具体考虑，本次员工持股计划并非变相的股权激励计划

　　1、员工持股计划与股权激励的主要差异

　　员工持股计划和股权激励的主要差异情况如下：

　　■

　　2、公司选择员工持股计划的主要考虑

　　由上表对比可知，股权激励和员工持股计划作为我国资本市场两种重要的中长期人才激励形式，其中股权激励的股权授予价格有原则性指导意见，但也未作出严格限制，而员工持股计划无明确规定；业绩考核指标设置上股权激励有较为明确的指导意见，而员工持股计划无明确规定。故员工持股计划相比股权激励具有更大的灵活性，上市公司可根据自身具体情况选择适用的激励形式。

　　公司选择员工持股计划主要考虑了如下因素：

　　（1）在该模式下，持有人通过员工持股计划持有上市公司股票，持有人代表大会选举产生的管理委员会对员工持股计划进行统一的管理，能体现全体参与人员“同进退”的特性，从而引导员工关注公司股票的长期价值，而非短期价格波动。（2）本次员工持股计划充分考虑了对员工的约束机制，设置了员工持股计划的锁定期，以及具体解锁需要达到的公司层面及个人层面的业绩考核条件。合理的购买价格亦可以充分调动激励对象的积极性，真正提升激励对象的工作热情和责任感，有效地统一激励对象和公司及公司股东的利益，从而推动激励目标得到可靠的实现。（3）2015年至今，公司已实施了两期员工持股计划，本次员工持股计划是第三期。员工持股计划已经成为了公司针对管理团队的长效激励机制的重要组成部分，公司管理团队也充分了解员工持股计划操作规则及程序，管理机制成熟。

　　因此，基于已有经验和信息充分考虑并对比市场上各激励工具的优缺点，考虑实施程序便利性以及后期股权管理灵活性，结合相关法规要求、市场案例及公司授予人员的范围等具体情况，公司本次选择以员工持股计划的形式实施激励。本次员工持股计划在授予对象、授予价格、存续期、锁定期等方面符合相关规定的要求，并非变相的股权激励计划。

　　综上，公司本次选择员工持股计划实施员工激励，能够保证激励股份进行统一管控，促进员工和股东利益趋于一致，从而实现公司股东利益的最大化，不存在刻意规避《上市公司股权激励管理办法》中关于授予对象等相关要求的情形，并非变相的股权激励计划。

　　问题三、其他你公司认为需要说明的事项。

　　公司回复：

　　公司《第三期员工持股计划（草案）》系依据《公司法》《证券法》《指导意见》及《披露指引4号》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定编制，本次员工持股计划相关议案已经公司董事会审议通过并提交公司2021年第一次临时股东大会审议。

　　今后，公司及全体董事、监事和高级管理人员会继续严格按照《证券法》《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关规定，真实、准确、完整、及时、公平地履行信息披露义务。

　　特此公告。

　　成都云图控股股份有限公司董事会

　　2021年10月30日