证券代码：000528  证券简称：柳工  公告编号：2021-88

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　1、董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　2、公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人(会计主管人员)声明：保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。

　　3.第三季度报告是否经过审计

　　□是√否

　　一、主要财务数据

　　（一）主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□是√否

　　■

　　（二）非经常性损益项目和金额

　　√适用□不适用

　　■

　　单位：元

　　其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况：

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司不存在其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况。

　　将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司不存在将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

　　（三）主要会计数据和财务指标发生变动的情况及原因

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：元

　　■

　　二、股东信息

　　（一）普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表

　　单位：股

　　■

　　（二）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　三、其他重要事项

　　√ 适用 □ 不适用

　　（一）吸收合并柳工有限暨关联交易进展：

　　1、公司拟向控股股东广西柳工集团机械有限公司（简称“柳工有限”）的全体股东发行股票，吸收合并柳工有限。根据《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易，本次交易构成重大资产重组。经公司第八届董事会第三十三次会议审议，本次吸并股票发行价格为7.49元/股，柳工有限100%股权的交易作价约76.16亿元。如柳工有限在评估基准日后进行利润分配，则交易价格应当相应扣减。本次吸收合并涉及向柳工有限股东新增发行股份数量约为10.17亿股。发行完成后，柳工有限持有的公司股份将被注销，公司总股本变更为19.80亿股，柳工集团将成为上市公司的控股股东，持有公司5.18亿股股份，占公司总股本的26.19%，广西国资委仍为公司的实际控制人，招工服贸、双百基金将成为公司持股5%以上的股东。详见公司2021年5月14日在巨潮资讯网发布的相关公告（公告编号：2021-42、2021-43、2021-44、2021-45）及本次吸收合并《重组报告书》。上述事项已经广西国资委批准并经公司于2021年5月31日召开的2020年度股东大会审议通过（公告编号：2021-55）。

　　2、公司已向证监会递交行政许可申请和相关材料，2021年7月20日，公司收到证监会一次反馈意见。2021年10月19日，公司召开第八届董事会第三十八次（临时）会议，对以下事项进行审议：（1）鉴于柳工有限实施的利润分配情况（每10股派现金红利1.6元（含税），共计派发现金股利187,641,736.16元）相应调整本次交易价格，股票发行价格不变。调整后的交易价格为742,844.93万元，发行股份数量为991,782,278股；（2）本次交易标的公司经审计的财务数据基准日为2020年12月31日，有效期截止日为2021年6月30日。审议批准同会计师事务所以2021年6月30日为审计基准日对柳工有限进行加期审计出具的审计报告及审阅报告；（3）根据上述情况，同意修订本次交易《重组报告书》及其摘要；（4）同意公司与柳工集团就本次吸收合并相关事宜签署附生效条件的《业绩承诺补偿协议之补充协议》；（5）同意《关于本次交易摊薄即期回报的影响及公司采取填补的措施的议案》。公司及相关中介机构已根据上述事项和证监会一次反馈意见，对《反馈意见》中提出的问题进行研讨并逐项落实和回复。详细情况请见公司2021年10月21日在巨潮资讯网披露的相关公告及《重组报告书（修订稿）》及其摘要。

　　（二）诉讼事项：

　　公司无重大诉讼事项。公司涉及的其他诉讼情况进展如下：

　　■

　　■

　　四、季度财务报表

　　（一）财务报表

　　1、合并资产负债表

　　编制单位：广西柳工机械股份有限公司

　　2021年09月30日        

　　单位：元

　　■

　　法定代表人：曾光安     主管会计工作负责人：黄铁柱      会计机构负责人：黄铁柱

　　2、合并年初到报告期末利润表

　　单位：元

　　■

　　本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0.00元，上期被合并方实现的净利润为：0.00元。

　　法定代表人：曾光安     主管会计工作负责人：黄铁柱     会计机构负责人：黄铁柱

　　3、合并年初到报告期末现金流量表

　　单位：元

　　■

　　（二）财务报表调整情况说明

　　1、2021年起首次执行新租赁准则调整首次执行当年年初财务报表相关项目情况

　　√ 适用 □ 不适用

　　是否需要调整年初资产负债表科目

　　√ 是 □ 否

　　合并资产负债表

　　单位：元

　　■

　　调整情况说明本公司自2021年1月1日起适用新租赁准则，期初影响金额为本公司作为承租人不再区分融资租赁和经营租赁，除短期租赁和低价值资产租赁外，作为承租人的租赁均按照合同规定的剩余期限内需支付的租赁付款额现值确认使用权资产及租赁负债；对于短期租赁和低价值资产租赁，不确认使用权资产和租赁负债，并在租赁期内各个期间按照直线法或其他系统合理的方法计入相关资产成本或当期损益。

　　2、2021年起首次执行新租赁准则追溯调整前期比较数据说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　（三）审计报告

　　第三季度报告是否经过审计

　　□ 是 √ 否

　　公司第三季度报告未经审计。

　　广西柳工机械股份有限公司董事会

　　2021年10月28日

　　证券代码：000528                   证券简称：柳      工            公告编号：2021-87

　　广西柳工机械股份有限公司

　　关于调整2021年度日常关联交易额度的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广西柳工机械股份有限公司(以下简称“公司”)于2021年10月28日召开的第八届董事会第三十九次会议审议通过了《关于公司调整2021年度日常关联交易额度的议案》。现将相关情况公告如下：

　　一、日常关联交易的基本情况

　　（一）调整日常关联交易概述

　　公司于2020年12月28日召开的第八届董事会第二十五次会议审议通过了《关于公司预计2021年度日常关联交易事项的议案》，并于2021年4月27日第八届董事会第三十二次会议审议通过《关于公司调整2021年度关联交易的议案》。公司2021年度预计发生日常关联交易共计486,657万元：其中向关联方采购工程机械产品、有关的各种零部件等物资及接受关联方提供的劳务 461,649万元；向关联方销售工程机械产品、有关的各种零部件等物资及提供劳务25,008万元。（详见公司于2020年12月30日、2021年4月29日在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn披露的《柳工关于预计2021年度日常关联交易事项的公告》，公告编号：2020-57、《柳工关于调整2021年度日常关联交易的公告》，公告编号：2021-38）。上述议案已分别经公司2021年第一次临时股东大会、2020年度股东大会审议通过。

　　根据市场变化，公司对广西康明斯工业动力有限公司等关联方预计日常关联交易金额进行调整：调增2021年度日常关联交易预计金额23,141万元，其中，向关联方采购原材料、配件、产品、燃料调增21,166万元；向关联方销售原材料、配件、产品、燃料调增1,975万元。

　　本次调增2021年度日常关联交易额度占公司最近一期经审计净资产1,145,656万元的2.02%，根据深交所《股票上市规则》规定，本次调整无须提交公司股东大会进行审议。

　　以上关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　关联董事在审议该议案（含子项）时相应进行了回避表决，具体表决情况如下：

　　1、对与公司间接控股股东广西柳工集团有限公司（以下简称“柳工集团”）及其下属企业发生的关联交易事项：在柳工集团及其下属企业兼职的三名关联董事曾光安先生、俞传芬先生、何世纪先生回避表决，非关联董事黄海波先生、黄敏先生、苏子孟先生、王洪杰先生、韩立岩先生、郑毓煌先生、李嘉明先生、陈雪萍女士参与表决。

　　表决情况为：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　2、对与合资公司广西康明斯工业动力有限公司发生的关联交易事项：关联董事黄海波先生（兼任该公司董事长）回避表决，非关联董事曾光安先生、俞传芬先生、黄敏先生、何世纪先生、苏子孟先生、王洪杰先生、韩立岩先生、郑毓煌先生、李嘉明先生、陈雪萍女士参与表决。

　　表决情况为：10票同意，0票反对，0票弃权。

　　3、对与合资公司柳州采埃孚机械有限公司发生的关联交易事项：关联董事曾光安先生（兼任该公司董事长）回避表决，非关联董事俞传芬先生、黄海波先生、黄敏先生、何世纪先生、苏子孟先生、王洪杰先生、韩立岩先生、郑毓煌先生、李嘉明先生、陈雪萍女士参与表决。

　　表决情况为：10票同意，0票反对，0票弃权。

　　4、对与合资公司广西威翔机械有限公司等本公司董事未担任其董监高职务的关联方发生的关联交易事项：非关联董事曾光安先生、俞传芬先生、黄海波先生、黄敏先生、何世纪先生、苏子孟先生、王洪杰先生、韩立岩先生、郑毓煌先生、李嘉明先生、陈雪萍女士参与表决。

　　表决情况为：11票同意，0票反对，0票弃权。

　　（二）、本次需进行调整的关联交易情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　（三）、调整后2021年各关联交易的主要内容及上年度、本年度实际发生关联交易金额

　　单位：万元

　　■

　　说明：根据深交所相关文件，公司向广西柳工集团及其下属企业销售控制器、配件及宣传品的日常关联交易按“广西柳工集团及其下属企业”进行合并列示。合并列示原因为：该部分日常关联销售涉及关联方众多、交易内容单一、交易金额较小。与单一关联人发生交易金额在300万元以下且未达到公司最近一期（2020年12月31日）经审计净资产0.5%的。

　　二、关联方介绍和关联关系

　　（一）、关联方的基本情况

　　■

　　（二）关联方履约能力

　　上上述关联方均为公司间接控股股东、控股股东下属企业或公司参股公司，资产状况良好、经营情况稳定，且已与公司建立了长期的合作关系，均不存在违约的情况。公司董事会认为，上述关联方针对上述关联交易不存在履约障碍。

　　三、关联交易的定价策略和定价依据

　　■

　　说明：

　　（1）本公司与各关联方关联交易的成交价格与交易标的市场价格基本持平，无较大差异；

　　（2）本公司与各关联方关联交易不存在利益转移或交易有失公允的情况；

　　（3）公司向关联方柳州采埃孚机械有限公司采购的装载机专用配套件驱动桥、变速箱，参照相应行业水平、市场价或产品生产成本等因素，由双方协商确定。

　　（4）公司向广西康明斯工业动力有限公司采购的专用柴油机、马达等，参照相应行业水平、市场价或产品生产成本等因素，由双方协商确定。

　　（5）公司向柳州柳工人力资源服务公司采购的劳务服务根据劳务地市场价格，由供需双方商定。

　　四、交易目的和交易对公司的影响

　　1、交易的必要性、持续性以及预计持续进行此类关联交易的情况

　　公司预计的上述关联交易事项均系日常生产经营过程发生的关联交易。由于公司位于我国西南地区，受交通条件限制、配套方产品质量及运输成本高的影响，公司自上市之前多年来选择了有良好合作关系和有质量保证的控股股东下属在本地的外协件加工或提供劳务的企业，为公司装载机等主机产品生产加工配套件或提供劳务，同时公司也向这些合作企业提供部分生产配套件的原材料等。预计将在未来较长时间内存在此类关联交易。

　　2、选择与关联方（而非市场其他交易方）进行交易的原因和真实意图

　　受公司地理位置的影响，公司选择与关联方进行交易可保证公司生产配套的高效、正常进行和产品质量，确保公司高产期的产能大幅提升，降低采购成本和减少运费支出。

　　3、交易的公允性、有无损害公司利益，及此类关联交易对公司本期以及未来财务状况、经营成果的影响。

　　向柳工集团附属企业的采购、销售及接受劳务都属日常生产经营中必要的、公允的交易，不存在控股股东利用这些关联交易损害公司中小股东利益的情况。此类关联交易占公司同类交易的比例较低，对公司本期以及未来财务状况、经营成果影响较小。

　　4、上述交易对公司独立性的影响，公司主要业务是否因此类交易而对关联人形成依赖（或者被其控制）及依赖程度，相关解决措施等。

　　上述交易对公司独立性无影响，且由于其交易额占同类总额的比例较低，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。公司及控股股东将采取以下措施减少关联交易：扩大公司物资采购面；公司将适当扩大部分零部件的生产能力，减少向关联企业采购的数量。

　　五、独立董事事前认可和独立意见

　　事前认可意见：公司因市场变化情况，对2021年预计日常关联交易额度进行调整的事项符合实际经营情况，符合公司利益和股东利益最大化原则，对本次调整关联交易事项的公允性无异议，同意将上述事项提交公司第八届董事会第三十九次会议审议。公司董事会在审议该议案时需依据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，不应出现损害公司、中小股东利益的情形，关联董事应回避表决。

　　独立意见：独立董事对此次提交董事会审议的《关于公司调整2021年度日常关联交易额度的议案》的公允性无异议：公司调整2021年日常关联交易额度符合公司实际经营情况，该议案审议程序合法，关联交易事项符合相关规定，不存在损害公司和中小股东利益的情形。与关联方广西柳工集团有限公司及其下属企业、合资公司广西康明斯工业动力有限公司、柳州采埃孚机械有限公司有关联的董事对相关议案的子议案审议已回避表决。

　　同意《关于公司调整2021年度日常关联交易额度的议案》。

　　六、备查文件

　　1、公司第八届董事会第三十九次会议决议；

　　2、公司第八届监事会第三十三次会议决议；

　　3、公司独立董事关于本议案的事前认可意见和独立意见；

　　4、其他中国证监会要求的有关文件。

　　特此公告。

　　广西柳工机械股份有限公司董事会

　　2021年10月28日

　　证券代码：000528    证券简称：柳工  公告编号：2021-85

　　广西柳工机械股份有限公司

　　第八届董事会第三十九次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广西柳工机械股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2021年10月18日以电子邮件方式发出召开第八届董事会第三十九次会议的通知，会议于2021年10月28日在柳工常州公司会议室如期召开。会议应到会董事11人，实到会董事11人（其中独立董事郑毓煌先生、陈雪萍女士采取通讯方式参会）。公司监事会监事列席了会议。会议由董事长曾光安先生主持。本次会议通知及召开符合有关法律、法规、规章及《公司章程》的规定，合法有效。经会议审议，作出了如下决议：

　　一、审议通过《关于公司2021年第三季度计提资产减值准备的议案》

　　同意公司2021年度第三季度各项资产计提减值准备9,442万元，影响当期损益

　　-9,442万元（截至2021年9月30日，公司共计计提减值准备23,436万元，影响当期损益-23,436万元）。

　　公司独立董事对本议案出具了无异议的独立意见。

　　表决情况为：11票同意，0票反对，0票弃权。

　　二、审议通过《关于公司2021年第三季度资产损失核销的议案》

　　同意公司2021年第三季度资产损失核销：本次核销资产金额（非关联方）合计为879万元，核销资产累计损失879万元，期初已提减值833万元，当期计提减值46万元，核销坏账不影响当期损益。

　　公司独立董事对本议案出具了无异议的独立意见。

　　表决情况为：11票同意，0票反对，0票弃权。

　　三、审议通过《关于公司调整2021年度日常关联交易额度的议案》

　　同意调整公司2021年度预计日常关联交易：向关联方采购原材料等调增金额21,166万元；向关联方销售原材料等调增金额1,975万元。公司本次关联交易调增总额为23,141万元，占公司最近一期经审计净资产1,145,656万元的2.02%，根据深交所《股票上市规则》规定，本次调整无须提交公司股东大会进行审议。

　　公司独立董事对该项议案出具了无异议的事前认可意见和独立意见。

　　关联董事在审议该议案（含子议案）时进行了相应的回避表决，其中：

　　（1）对与广西柳工集团有限公司（以下简称“柳工集团”）及其下属企业发生的关联交易事项：在柳工集团兼职的三名关联董事曾光安先生、俞传芬先生、何世纪先生回避表决，非关联董事黄海波先生、黄敏先生、苏子孟先生、王洪杰先生、韩立岩先生、郑毓煌先生、李嘉明先生、陈雪萍女士参与表决。

　　表决情况为：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　（2）对与合资公司广西康明斯工业动力有限公司发生的关联交易事项：关联董事黄海波先生（兼任该公司董事长）回避表决，非关联董事曾光安先生、俞传芬先生、何世纪先生、黄敏先生、苏子孟先生、王洪杰先生、韩立岩先生、郑毓煌先生、李嘉明先生、陈雪萍女士参与表决。

　　表决情况为：10票同意，0票反对，0票弃权。

　　（3）对与合资公司柳州采埃孚机械有限公司发生的关联交易事项：关联董事曾光安先生（兼任该公司董事长）回避表决，非关联董事俞传芬先生、黄海波先生、黄敏先生、何世纪先生、苏子孟先生、王洪杰先生、韩立岩先生、郑毓煌先生、李嘉明先生、陈雪萍女士参与表决。

　　表决情况为：10票同意，0票反对，0票弃权。

　　（4）对与合资公司广西威翔机械有限公司等本公司董事未担任其董事监事高管职务的关联方发生的关联交易事项：非关联董事曾光安先生、俞传芬先生、黄海波先生、黄敏先生、何世纪先生、苏子孟先生、王洪杰先生、韩立岩先生、郑毓煌先生、李嘉明先生、陈雪萍女士参与表决。

　　表决情况为：11票同意，0票反对，0票弃权。

　　该议案具体内容详见公司同时在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《柳工关于调整2021年度日常关联交易额度的议案》，公告编号：2021-87）。

　　四、审议通过《关于制定〈柳工银行间债券市场债务融资工具信息披露管理制度〉的议案》

　　同意制定公司《银行间债券市场债务融资工具信息披露管理制度》。

　　表决情况为：11票同意，0票反对，0票弃权。

　　该制度详见公司同时在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《柳工银行间债券市场债务融资工具信息披露管理制度》。

　　五、审议通过《关于公司2021年第三季度报告的议案》

　　同意公司2021年第三季度报告。

　　表决情况为：11票同意，0票反对，0票弃权。

　　该议案具体内容详见公司同时在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《柳工2021年第三季度报告》（公告编号2021-88）。

　　六、审议通过《关于公司收购湖北江汉建筑工程机械有限公司股权的议案》

　　1、同意公司根据《投资协议》出资61,030万元，通过收购及增资方式，持有湖北江汉建筑工程机械有限公司（简称“江汉建机”）51%股权，交易价格及步骤如下：

　　第一步：2021年10月底，收购江汉建机股东清研汽车和华盈资本所持有的该公司16.75%股权（1,217万股），支付交易价格11,797万元；

　　第二步：拟于2022年6月底前对江汉建机增资49,233万元（其中8,000万元作为预付款与上述第一步同时支付，其余款项在达成协议约定条件的前提下逐步支付），增持该公司5,079万股。

　　以上两步完成后，柳工累计出资61,030万元，持有江汉建机股份6,296万股权，持股比例达到51%。

　　2、同意授权公司董事、总裁黄海波先生签署本次投资相关法律文件。

　　表决情况为：10票同意，0票反对，1票弃权。

　　独立董事陈雪萍女士对本议案投弃权票，弃权理由为：建议对江汉建机所面临的市场环境、公司核心竞争力、未来发展预期，对柳工整体战略的支撑和投入回报做进一步的分析。

　　特此公告。

　　广西柳工机械股份有限公司董事会

　　2021年10月28日

　　证券代码：000528  证券简称：柳工  公告编号：2021-86

　　广西柳工机械股份有限公司

　　第八届监事会第三十三次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广西柳工机械股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第三十三次会议于2021年10月28日在柳工常州公司会议室召开。会议应到监事五名，实到监事五名，符合《公司法》和《公司章程》关于召开监事会的有关规定。会议经审议、表决，形成如下决议：

　　一、审议通过《关于公司2021年第三季度计提资产减值准备的议案》。

　　监事会认为：公司按照《企业会计准则》和有关规定，根据公司各资产的实际情况，对各项资产进行减值测试并计提减值准备。计提减值准备后能够更加公允地反映公司截至2021年9月30日的资产状况。该项议案的决策程序符合相关法律法规的规定，不存在损害公司和中小股东利益的情况。监事会同意公司本次计提资产减值准备。

　　该项议案获5票赞成，0票反对，0票弃权。

　　二、审议通过《关于公司2021年第三季度资产损失核销的议案》。

　　监事会认为：公司根据《企业会计准则》和公司制度的规定，为如实反映公司经营业绩，正确计量公司资产价值，降低风险，对公司资产进行核销。核销决策程序合法有效，不会损害公司及股东的利益。同意公司本次资产损失核销。

　　该项议案获5票赞成，0票反对，0票弃权。

　　三、审议通过《关于公司调整2021年度日常关联交易额度的议案》

　　监事会认为：公司根据市场形势变化和经营需要，对2021年度预计日常关联额度进行调整，符合客观实际，不存在损害公司和中小股东利益的情况。监事会对调整公司2021年度日常关联交易事项的公允性无异议。

　　该项议案获5票赞成，0票反对，0票弃权。

　　四、审议通过《关于公司2021年第三季度报告的议案》

　　监事会认为：公司 2021年第三季度报告的编制和审议程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定。报告的内容真实地反映了公司在本报告期内的经营情况。

　　该项议案获5票赞成，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　广西柳工机械股份有限公司监事会

　　2021年10月28日