证券代码：002563           证券简称：森马服饰     公告编号：2021-39

　　■

　　重要内容提示:

　　1.董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　2.公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人(会计主管人员)声明：保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。

　　3.第三季度报告是否经过审计

　　□ 是 √ 否

　　一、主要财务数据

　　(一)主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□ 是 √ 否

　　■

　　(二)非经常性损益项目和金额

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：元

　　■

　　其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况：

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司不存在其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况。

　　将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司不存在将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

　　(三)主要会计数据和财务指标发生变动的情况及原因

　　√ 适用 □ 不适用

　　1.主要会计数据和财务指标的变动说明：

　　■

　　2.业绩变动原因说明

　　2021年1-9月归属于上市公司股东的净利润为942,805,683.76元，同比增长336.64%，业绩变动原因如下：

　　1）上年同期，公司经营业绩受到疫情和法国KIDILIZ集团亏损双重因素的影响，基数较低。

　　公司于2020年9月初完成转让法国KIDILIZ集团，剔除法国KIDILIZ集团上年同期并表的亏损后，2021年1-9月归属于上市公司股东净利润同比增长约为32%；

　　2）公司业务恢复增长。

　　一方面，国内疫情得到有效控制，宏观经济与零售市场环境逐步改善，另一方面，公司持续深耕服装主业，经营策略与时俱进，品牌建设力度持续增强，经营质量明显改善。2021年1-9月，公司营业收入及毛利率呈现双增长，休闲服饰、儿童服饰的毛利率同比均有提升。

　　二、股东信息

　　(一)普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表

　　单位：股

　　■

　　■

　　■

　　(二)公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用√ 不适用

　　三、其他重要事项

　　√ 适用 □ 不适用

　　（一）股东股权质押情况

　　公司股东邱坚强将其持有的本公司45,000,000股股份质押给中国银河证券股份有限公司作为自身资金需求担保，并在中国银河证券股份有限公司办理了股份质押登记手续，质押期限自2018年11月12日起至2021年11月11日止。

　　公司股东邱坚强将其持有的本公司25,600,000股股份质押给中国银河证券股份有限公司作为自身资金需求担保，并在中国银河证券股份有限公司办理了股份质押登记手续，质押期限自2019年11月19日起至2021年11月18日止。

　　公司股东邱坚强将其持有的本公司46,000,000股股份质押给中国银河证券股份有限公司作为自身资金需求担保，并在中国银河证券股份有限公司办理了股份质押登记手续，质押期限自2020年2月26日起至2022年2月25日止。

　　公司股东邱坚强将其持有的本公司1,500,000股股份质押给中国银河证券股份有限公司作为自身资金需求担保，并在中国银河证券股份有限公司办理了股份质押登记手续，质押期限自2020年3月20日起至2021年11月11日止。

　　公司股东邱坚强将其持有的本公司6,500,000股股份质押给中国银河证券股份有限公司作为自身资金需求担保，并在中国银河证券股份有限公司办理了股份质押登记手续，质押期限自2020年3月20日起至2021年11月18日止。

　　公司股东邱坚强将其持有的本公司2,000,000股股份质押给中国银河证券股份有限公司作为自身资金需求担保，并在中国银河证券股份有限公司办理了股份质押登记手续，质押期限自2020年3月20日起至2022年2月25日止。

　　截至2021年9月30日，邱坚强持有公司股份数量为359,442,552股，占公司总股本的13.34%。其所持有上市公司股份累计被质押（冻结、拍卖或设定信托）的数量为126,600,000股，占公司总股本的4.70%，占其所持有股份的35.22%。

　　公司股东邱光和将其持有的本公司52,000,000股股份质押给中国银河证券股份有限公司作为自身资金需求担保，并在中国银河证券股份有限公司办理了股份质押登记手续，质押期限自2018年12月21日起至2021年11月20日止。

　　公司股东邱光和将其持有的本公司117,000,000股股份质押给中国银河证券股份有限公司作为自身资金需求担保，并在中国银河证券股份有限公司办理了股份质押登记手续，质押期限自2019年9月3日起至2022年9月2日止。

　　公司股东邱光和将其持有的本公司37,500,000股股份质押给中信银行股份有限公司温州分行作为自身资金需求担保，并在中信银行股份有限公司温州分行办理了股份质押登记手续，质押期限自2020年11月24日起至2023年11月16日止。

　　公司股东邱光和将其持有的本公司62,000,000股股份质押给中国民生银行股份有限公司温州分行作为自身资金需求担保，并在中国民生银行股份有限公司温州分行办理了股份质押登记手续，质押期限自2020年12月18日起至2023年12月17日止。

　　截至2021年9月30日，邱光和持有公司股份数量为440,229,300股，占公司总股本的16.34%。其所持有上市公司股份累计被质押（冻结、拍卖或设定信托）的数量为268,500,000股，占公司总股本的9.97%，占其所持有股份的60.99%。

　　公司股东周平凡将其持有的本公司20,000,000股股份质押给中信银行股份有限公司温州分行作为自身资金需求担保，并在中信银行股份有限公司温州分行办理了股份质押登记手续，质押期限自2021年6月1日起至2024年5月8日止。

　　截至2021年9月30日，周平凡持有公司股份数量为250,010,155股，占公司总股本的9.28%。其所持有上市公司股份累计被质押（冻结、拍卖或设定信托）的数量为20,000,000股，占公司总股本的0.74%，占其所持有股份的8.00%。

　　（二）员工持股计划

　　A、公司第一期员工持股计划

　　1、2018年4月24日，公司第四届董事会第十一次会议审议通过了《浙江森马服饰股份有限公司第一期员工持股计划（草案）及其摘要》、《提请股东大会授权董事会办理本公司第一期员工持股计划有关事项》，公司第一期员工持股计划参加人员总人数不超过98人，筹集资金总额上限为11,980万元（含），其中公司董事、高级管理人员与中层管理人员的出资额不超过900万元（含）。公司员工参与本员工持股计划的资金来源为合法薪酬、自筹资金及其他合法合规方式获得的资金等。公司独立董事对此发表了独立意见。公司第四届监事会第九次会议审议《浙江森马服饰股份有限公司第一期员工持股计划（草案）及其摘要》。上海市瑛明律师事务所发表了《上海市瑛明律师事务所关于浙江森马服饰股份有限公司第一期员工持股计划（草案）的法律意见书》。详见巨潮资讯网同期披露的公告。

　　2、2018年5月16日，公司2017年度股东大会审议通过了《浙江森马服饰股份有限公司第一期员工持股计划（草案）及其摘要》、《提请股东大会授权董事会办理本公司第一期员工持股计划有关事项》。详见巨潮资讯网同期披露的公告。

　　3、2018年6月7日，公司在巨潮资讯网发布了《浙江森马服饰股份有限公司关于公司第一期员工持股计划进展的公告》，公司作为委托人与中信证券股份有限公司（管理人）、上海浦东发展银行股份有限公司长春分行（托管人）签订了《中信证券-森马服饰1号定向资产管理计划资产管理合同》。

　　4、2018年7月5日，公司在巨潮资讯网发布了《浙江森马服饰股份有限公司关于公司第一期员工持股计划完成股票购买的公告》，公司第一期员工持股计划已全部完成股票的购买，累计购入8,321,710股，剩余资金将不再继续购买公司股票，留作备付。公司第一期员工持股计划所购买的股票锁定期为自2018年7月5日至2019年7月4日。

　　5、截至2019年7月4日，公司第一期员工持股计划所购买的股票锁定期已届满。

　　6、截至2021年7月28日，公司第一期员工持股计划所持有的公司股票已通过集中竞价交易方式全部出售完毕。详见巨潮资讯网同期披露的公告。

　　B、公司第二期员工持股计划

　　1、2020年3月3日，公司第五届董事会第三次会议审议通过了《浙江森马服饰股份有限公司第二期员工持股计划（草案）及其摘要》、《提请股东大会授权董事会办理本公司第二期员工持股计划有关事项》，公司第二期员工持股计划参加人员总人数不超过98人，筹集资金总额上限为11,818万元（含），其中公司董事、高级管理人员与中层管理人员的出资占持股计划的比例为3.38%。公司员工参与本员工持股计划的资金来源为合法薪酬、自筹资金及其他合法合规方式获得的资金等。公司独立董事对此发表了独立意见。公司第五届监事会第三次会议审议《浙江森马服饰股份有限公司第二期员工持股计划（草案）及其摘要》。上海市瑛明律师事务所发表了《上海市瑛明律师事务所关于浙江森马服饰股份有限公司第二期员工持股计划（草案）的法律意见书》。详见巨潮资讯网同期披露的公告。

　　2、2020年4月16日，公司2017年度股东大会审议通过了《浙江森马服饰股份有限公司第二期员工持股计划（草案）及其摘要》、《提请股东大会授权董事会办理本公司第二期员工持股计划有关事项》。详见巨潮资讯网同期披露的公告。

　　3、2020年4月20日，公司在巨潮资讯网发布了《浙江森马服饰股份有限公司关于公司第二期员工持股计划进展的公告》，公司作为委托人与中信证券股份有限公司（管理人）、中信银行股份有限公司杭州分行（托管人）签订了《中信证券-森马服饰员工持股2号单一资产管理计划资产管理合同》。

　　4、2020年9月17日，公司在巨潮资讯网发布了《浙江森马服饰股份有限公司关于公司第二期员工持股计划完成股票购买的公告》，公司第二期员工持股计划已全部完成股票的购买，累计购入13,854,163股，剩余资金将不再继续购买公司股票，留作备付。公司第二期员工持股计划所购买的股票锁定期为自2020年9月17日至2021年9月16日。

　　5、截至2021年9月30日，公司第二期员工持股计划持有公司13,854,163股，占公司现有总股本0.51%。

　　（三）资产托管计划

　　资产托管计划是由本公司确定投资范围，基金公司负责运营托管资产的投资，主要投资于银行存款、银行同业存单、低风险债券等项目。公司于2021年3月22日收回年初未到期的资产托管计划本金及投资收益合计金额为31,495,107.88元。截至2021年9月30日，公司无资产托管计划。

　　四、季度财务报表

　　(一)财务报表

　　1、合并资产负债表

　　编制单位：浙江森马服饰股份有限公司

　　2021年09月30日

　　单位：元

　　■

　　法定代表人：邱光和主管会计工作负责人：陈新生会计机构负责人：陈微微

　　2、合并年初到报告期末利润表

　　单位：元

　　■

　　本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0.00元，上期被合并方实现的净利润为：0.00元。法定代表人：邱光和主管会计工作负责人：陈新生会计机构负责人：陈微微

　　3、合并年初到报告期末现金流量表

　　单位：元

　　■

　　(二)财务报表调整情况说明

　　1、2021年起首次执行新租赁准则调整首次执行当年年初财务报表相关项目情况

　　√ 适用 □ 不适用

　　是否需要调整年初资产负债表科目

　　√ 是 □ 否

　　合并资产负债表

　　单位：元

　　■

　　调整情况说明

　　2、2021年起首次执行新租赁准则追溯调整前期比较数据说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　(三)审计报告

　　第三季度报告是否经过审计

　　□ 是 √ 否

　　公司第三季度报告未经审计。

　　浙江森马服饰股份有限公司董事会

　　2021年10月30日

　　证券代码：002563           证券简称：森马服饰    公告编号：2021-38

　　浙江森马服饰股份有限公司

　　第五届董事会第十七次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　浙江森马服饰股份有限公司(以下简称“公司”)于2021年10月28日在公司召开第五届董事会第十七次会议，本次会议以通讯表决的方式召开。会议通知已于2021年10月22日以书面及电子邮件的方式向全体董事发出并送达。本次会议由董事长邱光和先生主持，应出席董事9人，实际出席董事9人，全体董事以通讯方式出席并表决。公司监事及高级管理人员列席本次会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》与其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司章程等的规定。

　　与会董事经认真审议，一致通过如下决议：

　　一、审议通过《公司2021年第三季度报告》。

　　表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。

　　内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同期披露的《浙江森马服饰股份有限公司2021年第三季度报告》。

　　二、审议通过《关于2021年度新增日常关联交易预计的议案》。

　　表决结果：赞成6票；反对0票；弃权0票；回避3票。其中，关联人董事长邱光和、董事邱坚强、董事周平凡回避表决。

　　公司独立董事发表了独立意见。

　　内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同期披露的《浙江森马服饰股份有限公司关于2021年度新增日常关联交易预计的公告》、《浙江森马服饰股份有限公司独立董事关于相关事项的独立意见》。

　　浙江森马服饰股份有限公司

　　董事会

　　二〇二一年十月三十日

　　证券代码：002563           证券简称：森马服饰                公告编号：2021-40

　　浙江森马服饰股份有限公司

　　关于2021年度新增日常关联交易预计的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　浙江森马服饰股份有限公司(以下简称“公司”)于2021年10月28日在公司会议室召开第五届董事会第十七次会议，会议审议通过了《关于2021年度新增日常关联交易预计的议案》，具体如下：

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易概述

　　为满足公司业务发展需要，促进公司业务发展，根据法律、行政法规及其他规范性文件的要求和《公司章程》等有关规定，结合公司2021年度经营业务的实际情况，预计2021年度拟与森马集团有限公司、上海米夏服饰有限公司等关联公司发生日常交易，合计不超过人民币1,171.64万元。具体审议程序如下:

　　1、 董事会召开时间、届次及表决情况

　　公司于2021年10月28日召开第五届董事会第十七次会议，会议以赞成6票；反对0票；弃权0票的表决结果审议通过了《关于2021年度新增日常关联交易预计的议案》。

　　2、审议上述议案时，关联人董事长邱光和、董事邱坚强、董事周平凡回避表决。

　　3、上述议案无需提交股东大会审议。

　　（二）预计日常关联交易类别和金额

　　单位：元

　　■

　　二、关联人介绍和关联关系

　　（一）关联方基本情况

　　1、 森马集团有限公司

　　法定代表人：邱光和

　　注册资本：23,800万元人民币

　　主营业务：主要从事股权投资

　　注册地：浙江温州

　　截至2021年9月30日财务数据：总资产 2,395,257万元、净资产1,341,878万元。实现主营业务收入1,010,910万元、净利润74,798万元。

　　森马集团有限公司为本公司实际控制人邱光和直接控制的公司，按照《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（三）款规定的关联关系情形，森马集团有限公司为本公司关联人。

　　森马集团有限公司不属于失信被执行人。

　　2、 上海米夏服饰有限公司

　　法定代表人：杨汤

　　注册资本：100万元人民币

　　主营业务：主要从事服装销售

　　注册地：上海闵行

　　截至2021年9月30日财务数据：总资产351.50万元、净资产-142.37万元。2021年1-9月，实现主营业务收入66.94万元、净利润-140.14万元。

　　上海米夏服饰有限公司为本公司监事蒋成乐直接控制的公司，按照《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（三）款规定的关联关系情形，上海米夏服饰有限公司为本公司关联人。

　　上海米夏服饰有限公司不属于失信被执行人。

　　3、 浙江意森品牌管理有限公司

　　法定代表人：周平凡

　　注册资本：3,000万元人民币

　　主营业务：主要从事服装销售

　　注册地：浙江杭州

　　截至2021年9月30日财务数据：总资产2,545.88万元、净资产-15,558.66万元。2021年1-9月，实现主营业务收入9,452.75万元、净利润324.56万元。

　　公司董事周平凡先生为浙江意森品牌管理有限公司法定代表人，按照《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（三）款规定的关联关系情形，浙江意森品牌管理有限公司为本公司关联人。

　　浙江意森品牌管理有限公司不属于失信被执行人。

　　4、 浙江意欣科技创新有限公司

　　法定代表人：方达景

　　注册资本：10,000万元人民币

　　主营业务：主要从事化妆品销售

　　注册地：浙江杭州

　　截至2021年9月30日财务数据：总资产34,855.12万元、净资产9,047.37万元。2021年1-9月，实现主营业务收入12,237.45万元、净利润-664.34万元。

　　浙江意欣科技创新有限公司为本公司董事周平凡直接控制的公司，按照《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（三）款规定的关联关系情形，浙江意欣科技创新有限公司为本公司关联人。

　　浙江意欣科技创新有限公司不属于失信被执行人。

　　（二）履约能力分析

　　上述关联方经营活动正常，与公司发生的关联交易有利于公司经营业务的发展，各关联方具有履约能力和支付能力。

　　三、关联交易主要内容

　　（一）关联交易的定价依据

　　公司与森马集团有限公司之间的仓库租赁交易，价格系参照评估价协商确定。

　　公司及下属子公司与上海米夏服饰有限公司、浙江意森品牌管理有限公司、浙江意欣科技创新有限公司之间的采购价格、销售价格按照双方协商确定。

　　上述交易均遵循有偿公平、自愿的商业原则，交易价格不偏离市场独立第三方同类产品的价格或公司向第三方出售或购买同类产品的价格。

　　（二）关联交易协议签署情况

　　公司按相应权限及各项业务发生情况签署相关的关联交易协议。

　　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　　公司与关联方交易均遵循公平、公正、公开的原则，依据市场价格定价、交易，对公司未来的财务状况和经营成果有积极影响；上述关联交易属于公司的日常业务，有利于公司经营业务的发展，不存在损害公司和全体股东利益的行为；公司及关联人在业务、人员、资产、机构、财务等方面保持独立，上述关联交易不会对公司的独立性构成影响，公司主要业务也不会因此类交易而对关联方形成依赖。

　　五、独立董事意见

　　关于本次关联交易的议案，公司独立董事均出具了表示同意提交第五届董事会第十七次会议审议的事前认可意见，并发表了独立意见，认为：

　　公司2021年度新增日常关联交易的预计符合公司经营业务需要，关联交易价格按市场原则公允定价。上述交易在本次审议前已获得独立董事事先许可。公司董事会在审议上述关联交易时，关联董事均回避表决，审批程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，符合公开、公正、公平原则，未损害公司与全体股东，尤其是中小股东利益。同意《关于2021年度新增日常关联交易预计的议案》。

　　六、备查文件

　　1、公司第五届董事会第十七次会议决议

　　2、独立董事关于相关事项的独立意见

　　3、独立董事关于相关事项事先确认函

　　浙江森马服饰股份有限公司

　　董事会

　　二〇二一年十月三十日