选举担任。董事会设董事长一名，董事长由甲方推荐的董事担任。

　　目标公司不设监事会，只设1名监事，监事由甲方推荐，由股东会选举担任。

　　目标公司设总经理一名（并担任公司的法定代表人），由乙方推荐，由董事会聘任。

　　目标公司财务负责人由甲方委派的人员担任。

　　5、违约责任

　　任何一方违反本协议约定，应向守约方承担违约责任。由于一方过错，造成本协议不能履行或不能完全履行时，过错方应承担其行为给目标公司和守约方造成的损失。

　　6、争议解决

　　因签订及履行本协议而发生的争议，应由双方首先通过友好协商解决，协商不成时，任何一方均应向甲方所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。

　　7、协议的生效

　　本协议自各方签字盖章且甲方按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等法律法规、规范性文件的规定和要求，履行相应的决策和审批程序之日起生效。

　　六、关联交易的定价情况

　　经交易双方共同协商，本次交易按照出资方式及金额确定各方股权比例，本次交易定价公允合理，符合市场化原则，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。

　　七、本次关联交易的目的及对上市公司的影响

　　本次交易由双方共同投资设立合资公司，系为了进一步促进公司食品产业业务发展，同时激发公司食品产业团队的积极性。本次交易短期内不会对公司财务状况及经营成果产生重大影响。

　　八、本次关联交易应当履行的审议程序

　　（一）独立董事事前认可意见

　　公司独立董事对本事项进行了事前认可，并发表如下事前认可意见：本次公司下属子公司与关联方共同投资设立合资公司，按照出资方式及金额确定股权比例，交易定价公允合理，符合市场化原则，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形，我们同意该议案提交公司董事会审议。

　　（二）独立董事意见

　　本次公司下属子公司与关联方共同投资设立合资公司，按照出资方式及金额确定股权比例，交易定价公允合理，符合市场化原则，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。董事会审议本次关联交易的决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，决策程序合法有效。我们同意公司本次关联交易事项。

　　（三）董事会审议情况

　　2021年10月29日，公司第三届董事会第二次会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于与关联方共同投资设立合资公司暨关联交易的议案》，本议案不涉及关联董事回避表决。独立董事均同意此项议案。

　　本次关联交易事项将提交公司股东大会审议，关联股东将在股东大会上对该事项回避表决。

　　（四）董事会审计委员会的审核意见

　　本次交易系公司下属子公司与关联方共同投资设立合资公司，交易定价公允合理，符合市场化原则，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形，同意将本事项提交公司董事会审议。

　　九、其他说明情况

　　过去12个月内，公司与厦门佰仑科未发生其他关联交易。

　　十、备查文件

　　1、公司第三届董事会第二次会议决议

　　2、独立董事关于公司第三届董事会第二次会议相关事项的事前认可意见

　　3、独立董事关于公司第三届董事会第二次会议相关事项的独立意见

　　4、公司第三届董事会审计委员会第一次会议决议

　　特此公告。

　　福建傲农生物科技集团股份有限公司董事会

　　2021年10月30日

　　证券代码：603363        证券简称：傲农生物        公告编号：2021-181

　　转债代码：113620        转债简称：傲农转债

　　福建傲农生物科技集团股份有限公司

　　关于子公司受让控股孙公司股权及放弃部分股权优先受让权并增资暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●交易内容：公司子公司福建傲农畜牧投资有限公司（以下简称“傲农畜牧投资”）拟受让闫卫飞持有的四川傲新农牧有限公司（傲农畜牧投资控股子公司，以下简称“四川傲新”）9%股权；同时闫卫飞拟向邹雷、贾磊、张秀、向顺序分别转让四川傲新1.5%、1.5%、1%、1%股权，傲农畜牧投资放弃该部分股权优先受让权；股权转让后，各方按持股比例向四川傲新增资1,000万元。闫卫飞系公司监事，本次股权转让及增资事项构成关联交易。

　　●过去12个月内，公司与闫卫飞未发生其他关联交易。

　　●本次交易已经公司第三届董事会第二次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

　　一、关联交易概述

　　四川傲新农牧有限公司（以下简称“四川傲新”）系福建傲农生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）子公司福建傲农畜牧投资有限公司（以下简称“傲农畜牧投资”）的控股子公司，目前注册资本2,000万元，其中傲农畜牧投资认缴出资1,500万元，持股75%，闫卫飞认缴出资440万元，持股22%，池建平认缴出资60万元，持股3%。

　　傲农畜牧投资拟与闫卫飞、池建平、邹雷、贾磊、张秀、向顺序及四川傲新共同签订股权转让及增资扩股协议，由闫卫飞以135万元向傲农畜牧投资转让其持有的四川傲新9%股权（对应认缴注册资本180万元，其中实缴135万元），闫卫飞分别以30万元、30万元、20万元、20万元向邹雷、贾磊、张秀、向顺序转让其持有的四川傲新1.5%、1.5%、1%、1%股权。股权转让后，各方按持股比例向四川傲新增资1,000万元，其中傲农畜牧投资增资840万元、闫卫飞增资80万元、池建平增资30万元、邹雷增资15万元、贾磊增资15万元、张秀增资10万元、向顺序增资10万元。本次股权转让及增资后，四川傲新注册资本3,000万元，其中傲农畜牧投资持股84%，闫卫飞持股8%，池建平持股3%，邹雷持股1.5%，贾磊持股1.5%，张秀持股1%，向顺序持股1%。

　　2021年10月25日公司召开2021年第五次临时股东大会选举闫卫飞先生为公司监事，按照《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次股权转让及增资事项构成关联交易。

　　过去12个月内，公司与闫卫飞未发生其他关联交易。

　　本次交易已经公司第三届董事会第二次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。本次关联交易不构成上市公司重大资产重组事项。

　　二、关联方介绍

　　（一）关联方关系介绍

　　2021年10月25日公司召开2021年第五次临时股东大会选举闫卫飞先生为公司监事，故本次傲农畜牧投资与闫卫飞等人对四川傲新的股权转让及增资构成关联交易。

　　（二）关联人基本情况

　　闫卫飞，男，中国国籍，住所四川邛崃市临邛镇，现任公司监事、四川傲新总经理。

　　三、协议其他方基本情况

　　1、池建平，男，中国国籍，住所四川省邛崃市桑园镇，现任四川傲新副总经理。

　　2、邹雷，男，中国国籍，住所四川省眉山市东坡区，现任四川傲新副总经理。

　　3、贾磊，男，中国国籍，住所四川省眉山市彭山区，现任四川傲新内控部经理。

　　4、张秀，女，中国国籍，住所四川省邛崃市牟礼镇，现任四川傲新综合部经理。

　　5、向顺序，男，中国国籍，住所四川省宣汉县七里乡，现任四川傲新服务部主任。

　　上述五人不属于公司关联方。

　　四、交易标的基本情况

　　公司名称：四川傲新农牧有限公司

　　公司类型：其他有限责任公司

　　成立日期：2018年2月23日

　　法定代表人：闫卫飞

　　注册资本：2,000万元人民币

　　注册地址：天府新区邛崃产业园区羊横二线三号

　　经营范围：农业技术开发；种猪繁育；生猪养殖；生猪的饲养、代养、寄养、销售；农作物种植、销售；饲料销售。

　　目前股东情况：傲农畜牧投资持股75%，闫卫飞持股22%，池建平持股3%。

　　本次股权转让及增资前后，四川傲新的股权结构如下：

　　单位：万元

　　■

　　四川傲新最近一年又一期主要财务指标如下：

　　单位：万元

　　■

　　五、关联交易的主要内容和履约安排

　　1、协议各方

　　甲方：福建傲农畜牧投资有限公司

　　乙方：闫卫飞

　　丙方：池建平

　　丁方1：邹雷

　　丁方2：贾磊

　　丁方3：张秀

　　丁方4：向顺序

　　目标公司：四川傲新农牧有限公司

　　2、股权转让：（1）目标公司注册资本为2,000万元，其中甲方认缴出资1,500万元，占75%；乙方认缴出资440万元，占22%；丙方认缴出资60万元，占3%；（2）乙方以135万元将其持有的目标公司9%股权（对应目标公司认缴注册资本180万元，其中实缴135万元）转让给甲方，认缴注册资本中未实缴的45万元由甲方在受让后缴纳；乙方分别以30万元、30万元、20万元、20万元将其持有的目标公司1.5%、1.5%、1%、1%股权（对应的目标公司认缴注册资本均已缴足）转让给丁方1、丁方2、丁方3、丁方4；（3）股权转让后目标公司注册资本为2,000万元，甲方认缴出资1,680万元，占84%；乙方认缴出资160万元，占8%；丙方认缴出资60万元，占3%；丁方1认缴出资30万元，占1.5%；丁方2认缴出资30万元，占1.5%；丁方3认缴出资20万元，占1%；丁方4认缴出资20万元，占1%；（4）股权转让支付由各方另行协商确定；（5）本协议签订后，甲方、乙方、丙方应将其在目标公司增资扩股前的出资全部实缴到位。

　　3、增资扩股：（1）目标公司本次增资1000万元，其中甲方以货币形式增资840万元，乙方以货币形式增资80万元，丙方以货币形式增资30万元，丁方1以货币形式增资15万元，丁方2以货币形式增资15万元，丁方3以货币形式增资10万元，丁方4以货币形式增资10万元；（2）增资扩股后目标公司注册资本为3,000万元，甲方认缴出资2,520万元，占84%；乙方认缴出资240万元，占8%；丙方认缴出资90万元，占3%；丁方1认缴出资45万元，占1.5%；丁方2认缴出资45万元，占1.5%；丁方3认缴出资30万元，占1%；丁方4认缴出资30万元，占1%。

　　4、出资时间：增资后未到位的出资，由各方根据目标公司经营需要协商确定，但股东各方出资应按同比例到位。

　　5、违约责任：由于一方过错，造成本协议不能履行或不能完全履行时，过错方应承担其行为给目标公司和守约方造成的损失。

　　6、争议解决：因签订及履行本协议而发生的争议，应由各方首先通过友好协商解决，协商不成时，任何一方均应向原告所在地人民法院提起诉讼。

　　7、协议生效：本协议自各方签字盖章且甲方母公司按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等法律法规、规范性文件的规定和要求，履行相应的决策和审批程序之日起生效。

　　六、关联交易的定价情况

　　本次股权转让及增资系为了激励标的公司核心骨干员工的积极性，增强子公司资本实力，提高子公司竞争力，本次股权转让及增资价格由各方按照自愿、平等、公平、公正的原则协商，按1元/出资额的价格确定，定价公允合理，变更后，标的公司所有股东按认缴的股权比例共同投入、共享收益、共担风险、同股同权，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形。

　　七、关联交易的目的及对上市公司的影响

　　本次股权转让及增资是为了增强子公司资本实力，同时充分激发子公司员工的积极性，使主要员工和股东形成利益共同体，以促进相关子公司的业务更好的发展。本次股权转让及增资完成后，四川傲新仍为公司合并报表范围内子公司，不影响上市公司对子公司的控制权，对上市公司的财务状况和经营成果不构成重大影响。

　　四川傲新未来的经营业绩可能受市场竞争环境变化、畜禽疫病、行业上下游价格波动、项目生产与运营管理等诸多因素的影响，未来项目经营业绩存在不确定性风险。公司将密切关注子公司运营管理情况，敬请广大投资者注意投资风险。

　　八、本次关联交易应当履行的审议程序

　　（一）独立董事事前认可意见

　　公司独立董事对本事项进行了事前认可，并发表如下事前认可意见：

　　本次关联交易的目的是为了增强子公司资本实力，同时充分调动子公司员工的积极性，促进员工与子公司共同成长与发展，不会对公司经营造成不利影响；股权转让及增资价格遵循公平、公正、公允、合理的原则，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。我们同意将该议案提交公司董事会审议。

　　（二）独立董事意见

　　本次关联交易有利于促进员工与子公司共同成长与发展，符合公司经营发展规划，交易定价遵循公平、公正、公允、合理的原则，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。董事会审议本次关联交易的决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，决策程序合法有效。我们同意公司本次关联交易事项。

　　（三）董事会审议情况

　　2021年10月29日，公司第三届董事会第二次会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于子公司受让控股孙公司股权及放弃部分股权优先受让权并增资暨关联交易的议案》，本议案不涉及关联董事回避表决。独立董事均同意此项议案。

　　本次关联交易事项将提交公司股东大会审议，关联股东将在股东大会上对该事项回避表决。

　　（五）董事会审计委员会的审核意见

　　公司本次关联交易主要是为了促进子公司与员工共同成长与发展，符合公司经营发展规划，关联交易价格符合公平、公正、公允的原则，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，同意将本事项提交公司董事会审议。

　　九、其他说明情况

　　过去12个月内，公司与闫卫飞未发生其他关联交易。

　　十、备查文件

　　1、公司第三届董事会第二次会议决议；

　　2、独立董事关于公司第三届董事会第二次会议相关事项的事前认可意见；

　　3、独立董事关于公司第三届董事会第二次会议相关事项的独立意见；

　　4、公司第三届董事会审计委员会第一次会议决议。

　　特此公告。

　　福建傲农生物科技集团股份有限公司董事会

　　2021年10月30日

　　证券代码：603363   证券简称：傲农生物  公告编号：2021-182

　　转债代码：113620        转债简称：傲农转债

　　福建傲农生物科技集团股份有限公司

　　关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　福建傲农生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年10月29日召开第三届董事会第二次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，根据公司《2017年限制性股票激励计划》、《2018年限制性股票激励计划》、《2020年限制性股票激励计划》、《2021年限制性股票激励计划》的有关规定及公司2018年第一次临时股东大会、2018年第八次临时股东大会、2020年第二次临时股东大会、2020年年度股东大会的授权，公司拟对2017年限制性股票激励计划中已离职的15名激励对象持有的共计12.675万股限制性股票、2018年限制性股票激励计划中已离职的20名激励对象持有的共计42.51万股限制性股票、2020年限制性股票激励计划首次授予部分中已离职的2名激励对象持有的共计7.436万股限制性股票（包括1名离职激励对象2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期中个人绩效考核为合格的不符合解锁条件的0.416万股限制性股票）、2021年限制性股票激励计划首次授予部分中已离职的7名激励对象持有的共计24万股限制性股票进行回购注销，上述拟回购注销的限制性股票共计86.621万股。现将相关事项公告如下：

　　一、限制性股票激励计划已履行的相关程序

　　（一）2017年限制性股票激励计划

　　1、2017年12月17日，公司召开第一届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于〈福建傲农生物科技集团股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈福建傲农生物科技集团股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理2017年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，公司独立董事对本次激励计划的相关议案发表了独立意见。同日，公司召开第一届监事会第十一次会议，审议通过了本次激励计划相关议案并发表了核查意见。上述内容已于2017年12月18日在上海证券交易所网站进行了披露。

　　2、公司于2017年12月18日在公司内部办公系统公示了公司2017年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单，公示时间为2017年12月18日至2017年12月28日。在公示期内，公司未收到针对本次激励对象提出的异议，并于2018年1月5号在上海证券交易所网站披露了《监事会关于公司2017年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

　　3、2018年1月12日，公司召开了2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于〈福建傲农生物科技集团股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈福建傲农生物科技集团股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2017年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，本次激励计划获得批准，并授权董事会办理本次激励计划相关事宜。上述内容于2018年1月13日在上海证券交易所网站进行了披露。

　　4、2018年2月7日，公司召开了第一届董事会第二十六次会议及第一届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整2017年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单和数量的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单再次进行了核实。2018年3月6日，公司披露了《关于2017年限制性股票激励计划首次授予结果的公告》，实际授予限制性股票609万股。

　　5、2018年3月30日，公司召开了第一届董事会第二十八次会议及第一届监事会第十四次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，对离职激励对象已获授但尚未解除限售的25,000股限制性股票进行回购注销。公司独立董事对此发表了独立意见。2018年5月25日，上述尚未解锁的25,000股限制性股票已过户至公司开立的回购专用证券账户，并于2018年5月29日予以注销。

　　6、2018年8月30日，公司召开了第一届董事会第三十三次会议及第一届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整限制性股票回购价格的议案》，鉴于公司2017年年度权益分派已实施完毕，董事会对2017年限制性股票激励计划已授予但尚未解除限售的限制性股票的回购价格进行调整。公司独立董事对此发表了独立意见。

　　7、2018年8月30日，公司召开了第一届董事会第三十三次会议及第一届监事会第十七次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，对离职激励对象已获授但尚未解除限售的85,000股限制性股票进行回购注销。公司独立董事对此发表了独立意见。2018年10月19日，上述尚未解锁的85,000股限制性股票已过户至公司开立的回购专用证券账户，并于2018年10月23日予以注销。

　　8、2019年1月10日，公司召开了第二届董事会第四次会议及第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于取消2017年限制性股票激励计划预留限制性股票授予的议案》，决定取消2017年限制性股票激励计划预留30万股限制性股票的授予。公司独立董事对此发表了独立意见。

　　9、2019年4月29日，公司召开了第二届董事会第六次会议及第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，鉴于部分激励对象已离职，以及公司2017年限制性股票激励计划第一个解除限售期解锁条件未达成，公司对相关激励对象已获授但尚未解除限售的共计182.125万股限制性股票进行回购注销。公司独立董事对此发表了独立意见。上述尚未解锁的182.125万股限制性股票已过户至公司开立的回购专用证券账户，并于2019年7月2日予以注销。

　　10、2019年10月30日，公司召开了第二届董事会第十五次会议及第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整限制性股票回购价格的议案》，鉴于公司2018年年度权益分派已实施完毕，董事会对2017年限制性股票激励计划已授予但尚未解除限售的限制性股票的回购价格进行调整。公司独立董事对此发表了独立意见。

　　11、2019年10月30日，公司召开了第二届董事会第十五次会议及第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，对离职激励对象已获授但尚未解除限售的共计20.625万股限制性股票进行回购注销。公司独立董事对此发表了独立意见。上述尚未解锁的20.625万股限制性股票已过户至公司开立的回购专用证券账户，并于2020年7月20日予以注销。

　　12、2020年5月18日，公司召开了第二届董事会第二十六次会议及第二届监事会第十六次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，鉴于部分激励对象已离职，以及公司2017年限制性股票激励计划第二个解除限售期解锁条件未达成，公司对相关激励对象已获授但尚未解除限售的共计142万股限制性股票进行回购注销。公司独立董事对此发表了独立意见。上述尚未解锁的142万股限制性股票已过户至公司开立的回购专用证券账户，并于2020年7月20日予以注销。

　　13、2020年10月23日，公司召开了第二届董事会第三十七次会议及第二届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整股权激励计划限制性股票数量及回购价格的议案》，鉴于公司2020年半年度权益分派已实施完毕，董事会对2017年限制性股票激励计划已授予但尚未解除限售的限制性股票数量及回购价格进行调整。公司独立董事对此发表了独立意见。

　　14、2020年10月30日，公司召开了第二届董事会第三十八次会议及第二届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，对离职激励对象已获授但尚未解除限售的共计11.70万股限制性股票进行回购注销。公司独立董事对此发表了独立意见。上述尚未解锁的11.70万股限制性股票已过户至公司开立的回购专用证券账户，并于2020年12月29日予以注销。

　　15、2021年4月26日，公司召开了第二届董事会第四十八次会议和第二届监事会第三十次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，对3名离职激励对象已获授但尚未解除限售的共计5.2万股限制性股票进行回购注销，以及对2017年限制性股票激励计划第三个解除限售期中4名个人绩效考核为合格的激励对象不符合解锁条件的共计1.3万股限制性股票进行回购注销。上述拟回购注销的限制性股票共计6.5万股。公司独立董事对此发表了独立意见。上述尚未解锁的6.5万股限制性股票已过户至公司开立的回购专用证券账户，并于2021年6月29日予以注销。

　　16、2021年4月26日，公司召开了第二届董事会第四十八次会议和第二届监事会第三十次会议，审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划第三期限制性股票符合解锁条件的议案》，董事会认为公司2017年限制性股票激励计划第三个解除限售期限制性股票的解锁条件已经成就，同意公司187名激励对象所持有的共计1,551,875股限制性股票解除限售。公司独立董事对此发表了独立意见。

　　17、2021年6月9日，公司召开了第二届董事会第五十二次会议和第二届监事会第三十三次会议，审议通过了《关于调整限制性股票回购价格的议案》，鉴于公司2020年年度权益分派已实施完毕，董事会对2017年限制性股票激励计划已授予但尚未解除限售的限制性股票的回购价格进行调整。公司独立董事对此发表了独立意见。

　　18、2021年10月29日，公司召开了第三届董事会第二次会议和第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，对15名离职激励对象已获授但尚未解除限售的共计12.675万股限制性股票进行回购注销。公司独立董事对此发表了独立意见。

　　（二）2018年限制性股票激励计划

　　1、2018年12月3日，公司召开第二届董事会第三次会议，审议通过了《关于〈福建傲农生物科技集团股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈福建傲农生物科技集团股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理2018年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，公司独立董事对本次激励计划的相关议案发表了独立意见。同日，公司召开第二届监事会第三次会议，审议通过了本次激励计划相关议案并发表了核查意见。上述内容已于2018年12月4日在上海证券交易所网站进行了披露。

　　2、公司于2018年12月4日在公司内部办公系统公示了公司2018年限制性股票激励计划激励对象名单，公示时间为2018年12月4日至2018年12月14日。在公示期内，公司未收到针对本次激励对象提出的异议，并于2018年12月19号在上海证券交易所网站披露了《监事会关于公司2018年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

　　3、2018年12月28日，公司召开了2018年第八次临时股东大会，审议通过了《关于〈福建傲农生物科技集团股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈福建傲农生物科技集团股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2018年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，本次激励计划获得批准，并授权董事会办理本次激励计划相关事宜。上述内容于2018年12月29日在上海证券交易所网站进行了披露。

　　4、2019年1月10日，公司召开第二届董事会第四次会议和第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整2018年限制性股票激励计划激励对象名单和授予数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单再次进行了核实。2019年3月5日，公司披露了《关于2018年限制性股票激励计划授予结果的公告》，实际授予限制性股票1,005.7万股。

　　5、2019年4月29日，公司召开了第二届董事会第六次会议及第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，对离职激励对象已获授但尚未解除限售的1万股限制性股票进行回购注销。公司独立董事对此发表了独立意见。上述尚未解锁的1万股限制性股票已过户至公司开立的回购专用证券账户，并于2019年7月2日予以注销。

　　6、2019年10月30日，公司召开了第二届董事会第十五次会议及第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整限制性股票回购价格的议案》，鉴于公司2018年年度权益分派已实施完毕，董事会对2018年限制性股票激励计划已授予但尚未解除限售的限制性股票的回购价格进行调整。公司独立董事对此发表了独立意见。

　　7、2019年10月30日，公司召开了第二届董事会第十五次会议及第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，对离职激励对象已获授但尚未解除限售的共计19.5万股限制性股票进行回购注销。公司独立董事对此发表了独立意见。上述尚未解锁的19.5万股限制性股票已过户至公司开立的回购专用证券账户，并于2020年7月20日予以注销。

　　8、2020年5月18日，公司召开了第二届董事会第二十六次会议及第二届监事会第十六次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，对离职激励对象已获授但尚未解除限售的共计34万股限制性股票进行回购注销。公司独立董事对此发表了独立意见。上述尚未解锁的34万股限制性股票已过户至公司开立的回购专用证券账户，并于2020年7月20日予以注销。

　　9、2020年10月23日，公司召开了第二届董事会第三十七次会议及第二届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整股权激励计划限制性股票数量及回购价格的议案》，鉴于公司2020年半年度权益分派已实施完毕，董事会对2018年限制性股票激励计划已授予但尚未解除限售的限制性股票数量及回购价格进行调整。公司独立董事对此发表了独立意见。

　　10、2020年10月30日，公司召开了第二届董事会第三十八次会议及第二届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，对离职激励对象已获授但尚未解除限售的共计34.45万股限制性股票进行回购注销。公司独立董事对此发表了独立意见。上述尚未解锁的34.45万股限制性股票已过户至公司开立的回购专用证券账户，并于2020年12月29日予以注销。

　　11、2021年4月26日，公司召开了第二届董事会第四十八次会议和第二届监事会第三十次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，对4名离职激励对象已获授但尚未解除限售的共计12.35万股限制性股票进行回购注销，以及对2018年限制性股票激励计划第一个解除限售期中6名个人绩效考核为合格的激励对象不符合解锁条件的共计2.288万股限制性股票进行回购注销。上述拟回购注销的限制性股票共计14.638万股。公司独立董事对此发表了独立意见。上述尚未解锁的14.638万股限制性股票已过户至公司开立的回购专用证券账户，并于2021年6月29日予以注销。

　　12、2021年4月26日，公司召开了第二届董事会第四十八次会议和第二届监事会第三十次会议，审议通过了《关于2018年限制性股票激励计划第一期限制性股票符合解锁条件的议案》，董事会认为公司2018年限制性股票激励计划第一个解除限售期限制性股票的解锁条件已经成就，同意公司297名激励对象所持有的共计4,736,160股限制性股票解除限售。公司独立董事对此发表了独立意见。

　　13、2021年6月9日，公司召开了第二届董事会第五十二次会议和第二届监事会第三十三次会议，审议通过了《关于调整限制性股票回购价格的议案》，鉴于公司2020年年度权益分派已实施完毕，董事会对2018年限制性股票激励计划已授予但尚未解除限售的限制性股票的回购价格进行调整。公司独立董事对此发表了独立意见。

　　14、2021年10月29日，公司召开了第三届董事会第二次会议和第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，对20名离职激励对象已获授但尚未解除限售的共计42.51万股限制性股票进行回购注销。公司独立董事对此发表了独立意见。

　　（三）2020年限制性股票激励计划

　　1、2020年2月10日，公司召开第二届董事会第二十次会议，审议通过了《关于〈福建傲农生物科技集团股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈福建傲农生物科技集团股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，公司独立董事对本次激励计划的相关议案发表了独立意见。同日，公司召开第二届监事会第十一次会议，审议通过了本次激励计划相关议案并发表了核查意见。上述内容已于2020年2月11日在上海证券交易所网站进行了披露。

　　2、公司于2020年2月11日在公司内部办公系统公示了公司2020年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单，公示时间为2020年2月11日至2020年2月21日。在公示期内，公司未收到针对本次激励对象提出的异议，并于2020年2月25日在上海证券交易所网站披露了《监事会关于公司2020年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

　　3、2020年2月17日，公司召开第二届董事会第二十一次会议及第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于〈福建傲农生物科技集团股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》、《关于〈福建傲农生物科技集团股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）〉的议案》等议案，公司独立董事对此发表了独立意见，监事会发表了核查意见。上述内容已于2020年2月18日在上海证券交易所网站进行了披露。

　　4、2020年3月4日，公司召开2020年第二次临时股东大会，审议通过了《关于〈福建傲农生物科技集团股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》、《关于〈福建傲农生物科技集团股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，本次激励计划获得批准，并授权董事会办理本次激励计划相关事宜。上述内容已于2020年3月5日在上海证券交易所网站进行了披露。

　　5、2020年5月11日，公司召开了第二届董事会第二十五次会议及第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单和授予数量的议案》、《关于向首次授予激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会对本次首次授予限制性股票的激励对象名单再次进行了核实。2020年5月30日，公司披露了《关于2020年限制性股票激励计划首次授予结果的公告》，实际授予限制性股票1,000万股。

　　6、2020年6月8日，公司召开了第二届董事会第二十七次会议及第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于向暂缓授予的激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会对本事项进行了核查。2020年6月18日，公司披露了《关于2020年限制性股票激励计划暂缓授予部分限制性股票的授予结果的公告》，实际授予限制性股票20万股。

　　7、2020年9月14日，公司召开第二届董事会第三十四次会议和第二届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于修订2020年限制性股票激励计划公司层面业绩考核指标的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，监事会发表了核查意见。2020年10月23日，公司2020年第八次临时股东大会审议通过了本议案。

　　8、2020年9月14日，公司召开了第二届董事会第三十四次会议及第二届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于向2020年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会对本事项进行了核查。

　　9、2020年10月23日，公司召开了第二届董事会第三十七次会议及第二届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整股权激励计划限制性股票数量及回购价格的议案》，鉴于公司2020年半年度权益分派已实施完毕，董事会对2020年限制性股票激励计划已授予但尚未解除限售的限制性股票数量及回购价格进行调整。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会发表了核查意见。

　　10、2020年10月23日，公司召开了第二届董事会第三十七次会议及第二届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划预留权益授予数量与价格的议案》，鉴于公司2020年半年度权益分派已实施完毕，董事会对2020年限制性股票激励计划预留权益授予数量与价格进行调整。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会发表了核查意见。2020年11月10日，公司披露了《关于2020年限制性股票激励计划预留部分限制性股票授予结果的公告》，实际授予预留部分限制性股票130万股。

　　11、2021年6月9日，公司召开了第二届董事会第五十二次会议和第二届监事会第三十三次会议，审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一期限制性股票符合解锁条件的议案》、《关于2020年限制性股票激励计划首次授予中暂缓授予部分第一期限制性股票符合解锁条件的议案》，董事会认为公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期限制性股票和公司2020年限制性股票激励计划首次授予中暂缓授予部分第一个解除限售期限制性股票的解锁条件已经成就，同意公司87名激励对象所持有的共计5,299,840股限制性股票解除限售。公司独立董事对此发表了独立意见。

　　12、2021年6月9日，公司召开了第二届董事会第五十二次会议和第二届监事会第三十三次会议，审议通过了《关于调整限制性股票回购价格的议案》，鉴于公司2020年年度权益分派已实施完毕，董事会对2020年限制性股票激励计划已授予但尚未解除限售的限制性股票的回购价格进行调整。公司独立董事对此发表了独立意见。

　　13、2021年10月29日，公司召开了第三届董事会第二次会议和第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，对2名离职激励对象已获授但尚未解除限售的共计7.436万股限制性股票（包括1名离职激励对象2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期中个人绩效考核为合格的不符合解锁条件的0.416万股限制性股票）进行回购注销。公司独立董事对此发表了独立意见。

　　14、2021年10月29日，公司召开了第三届董事会第二次会议和第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划预留授予部分第一期限制性股票符合解锁条件的议案》，董事会认为公司2020年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期限制性股票的解锁条件已经成就，同意公司16名激励对象所持有的共计520,000股限制性股票解除限售。公司独立董事对此发表了独立意见。

　　（四）2021年限制性股票激励计划

　　1、2021年1月4日，公司召开第二届董事会第四十一次会议，审议通过了《关于〈福建傲农生物科技集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈福建傲农生物科技集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，公司独立董事对本次激励计划的相关议案发表了独立意见。同日，公司召开第二届监事会第二十五次会议，审议通过了本次激励计划相关议案并发表了核查意见。上述内容已于2021年1月5日在上海证券交易所网站进行了披露。

　　2、公司于2021年1月5日在公司内部办公系统公示了公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单，公示时间为2021年1月5日至2021年1月15日。在公示期内，公司未收到针对本次激励对象提出的异议，并于2021年1月23日在上海证券交易所网站披露了《监事会关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

　　3、2021年4月15日，公司召开2020年年度股东大会，审议通过了《关于〈福建傲农生物科技集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈福建傲农生物科技集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，本次激励计划获得批准，并授权董事会办理本次激励计划相关事宜。上述内容已于2021年4月16日在上海证券交易所网站进行了披露。

　　4、2021年5月7日，公司召开了第二届董事会第五十次会议及第二届监事会第三十二次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单和授予数量的议案》、《关于向首次授予激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会对本次首次授予限制性股票的激励对象名单再次进行了核实。2021年5月26日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予结果的公告》，实际授予限制性股票1,145.60万股。

　　5、2021年6月9日，公司召开了第二届董事会第五十二次会议和第二届监事会第三十三次会议，审议通过了《关于调整限制性股票回购价格的议案》，鉴于公司2020年年度权益分派已实施完毕，董事会对2021年限制性股票激励计划已授予但尚未解除限售的限制性股票的回购价格进行调整。公司独立董事对此发表了独立意见。

　　6、2021年10月29日，公司召开了第三届董事会第二次会议和第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，对7名离职激励对象已获授但尚未解除限售的共计24万股限制性股票进行回购注销。公司独立董事对此发表了独立意见。

　　7、2021年10月29日，公司召开了第三届董事会第二次会议和第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于取消2021年限制性股票激励计划预留限制性股票授予的议案》，公司决定取消2021年限制性股票激励计划预留150万股限制性股票的授予。公司独立董事对此发表了独立意见。

　　二、本次限制性股票回购注销的原因、数量及价格

　　（一）限制性股票回购注销的原因

　　根据公司《2017年限制性股票激励计划》、《2018年限制性股票激励计划》、《2020年限制性股票激励计划》和《2021年限制性股票激励计划》的相关规定，公司2017年限制性股票激励计划有15名激励对象已离职、2018年限制性股票激励计划有20名激励对象已离职、2020年限制性股票激励计划首次授予部分中有2名激励对象已离职、2021年限制性股票激励计划首次授予部分中有7名激励对象已离职，上述已离职对象因离职已不符合激励条件，其已获授的不符合解锁条件的限制性股票由公司回购注销。

　　同时，公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期中有1人（目前亦已离职）绩效考核为合格，当期解除限售比例为60%，剩余40%的限制性股票不符合解锁条件由公司回购注销。

　　（二）限制性股票回购注销的数量

　　公司于2020年10月22日实施完成2020年半年度权益分派（涉及每股转增0.3股），公司相应股权激励计划剩余限制性股票数量已相应调整。

　　公司本次回购2017年限制性股票激励计划15名已离职激励对象持有的限制性股票共计12.675万股，本次回购2018年限制性股票激励计划20名已离职激励对象持有的限制性股票共计42.51万股，本次回购2020年限制性股票激励计划首次授予部分中2名已离职激励对象持有的限制性股票共计7.436万股（包括1名离职激励对象2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期中个人绩效考核为合格的不符合解锁条件的0.416万股限制性股票），本次回购2021年限制性股票激励计划首次授予部分中7名已离职激励对象持有的限制性股票共计24万股。

　　综上，公司本次拟回购注销的限制性股票共计86.621万股，占公司目前股本总额的0.1264%。（注：公司目前股本总额为截至2021年10月28日的公司股本情况，2021年10月29日至本公告日，公司股本总额可能会因A股可转债转股而发生变动）

　　（三）限制性股票回购注销的价格

　　1、2017年限制性股票激励计划

　　根据公司《2017年限制性股票激励计划》的相关规定，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和，如遇资本公积转增股本、派息，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格进行调整。

　　公司2021年6月9日第二届董事会第五十二次会议审议通过《关于调整限制性股票回购价格的议案》，公司2017年激励计划限制性股票的回购价格为4.73元/股，另加上银行同期存款利息。

　　本次拟回购注销的2017年股权激励计划限制性股票的计息期限为自2017年限制性股票激励计划首次权益授予日起至本次回购注销限制性股票通知债权人公告满45日止，即从2018年2月7日起至2021年12月14日，合计1406天。根据中国人民银行公布的同期存款利率计算，公司本次回购2017年限制性股票激励计划授予限制性股票的回购价格为5.25元/股。

　　2、2018年限制性股票激励计划

　　根据公司《2018年限制性股票激励计划》的相关规定，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和，如遇资本公积转增股本、派息，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格进行调整。

　　公司2021年6月9日第二届董事会第五十二次会议审议通过《关于调整限制性股票回购价格的议案》，公司2018年激励计划限制性股票的回购价格为3.49元/股，另加上银行同期存款利息。

　　本次拟回购注销的2018年股权激励计划限制性股票的计息期限为自2018年限制性股票激励计划权益授予日起至本次回购注销限制性股票通知债权人公告满45日止，即从2019年1月10日起至2021年12月14日，合计1069天。根据中国人民银行公布的同期存款利率计算，公司本次回购2018年限制性股票激励计划授予限制性股票的回购价格为3.78元/股。

　　3、2020年限制性股票激励计划

　　根据公司《2020年限制性股票激励计划》的相关规定，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和，如遇资本公积转增股本、派息，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格进行调整。

　　公司2021年6月9日第二届董事会第五十二次会议审议通过《关于调整限制性股票回购价格的议案》，公司2020年激励计划首次授予限制性股票的回购价格为5.47元/股，另加上银行同期存款利息。

　　本次拟回购注销的2020年股权激励计划首次授予限制性股票的计息期限为自2020年限制性股票激励计划首次权益授予日起至本次回购注销限制性股票通知债权人公告满45日止，即从2020年5月11日起至2021年12月14日，合计582天。根据中国人民银行公布的同期存款利率计算，公司本次回购2020年限制性股票激励计划首次授予限制性股票的回购价格为5.66元/股。

　　4、2021年限制性股票激励计划

　　根据公司《2021年限制性股票激励计划》的相关规定，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和，如遇资本公积转增股本、派息，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格进行调整。

　　公司2021年6月9日第二届董事会第五十二次会议审议通过《关于调整限制性股票回购价格的议案》，公司2021年激励计划首次授予限制性股票的回购价格为6.55元/股，另加上银行同期存款利息。

　　本次拟回购注销的2021年股权激励计划首次授予限制性股票的计息期限为自2021年限制性股票激励计划首次权益授予日起至本次回购注销限制性股票通知债权人公告满45日止，即从2021年5月7日起至2021年12月14日，合计221天。根据中国人民银行公布的同期存款利率计算，公司本次回购2021年限制性股票激励计划首次授予限制性股票的回购价格为6.60元/股。

　　三、回购资金总额及来源

　　公司本次用于回购限制性股票的资金为自有资金，回购资金总额预计为427.95万元（含银行同期存款利息）。

　　四、预计本次回购注销后公司股权结构变动情况

　　不考虑其他事项的影响，本次回购注销后公司股权结构变动如下：

　　单位：股

　　■

　　注：上表变动前股本结构情况为截至2021年10月28日的公司股本情况，由于公司发行的可转换公司债券“傲农转债”已于2021年9月16日进入转股期，最终股本结构变动情况以本次回购注销事项完成后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股本结构表为准。

　　上述回购股份注销后，公司股份数量将减少866,210股、注册资本将减少866,210元，公司将于回购注销完成后履行工商变更登记等相关减资程序。

　　五、回购注销限制性股票对公司的影响

　　本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，也不会影响公司管理团队的积极性和稳定性。公司管理团队将继续履行勤勉职责，尽全力为股东创造价值。

　　六、专项意见

　　（一）独立董事意见

　　公司对2017年限制性股票激励计划、2018年限制性股票激励计划、2020年限制性股票激励计划、2021年限制性股票激励计划已离职激励对象持有的已获授但未解除限售的限制性股票进行回购注销，以及对2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期中部分个人绩效考核为合格的激励对象不符合解锁条件的限制性股票进行回购注销，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规和公司《2017年限制性股票激励计划》、《2018年限制性股票激励计划》、《2020年限制性股票激励计划》、《2021年限制性股票激励计划》的相关规定，回购注销的决策程序合法、合规。公司制定的回购股份方案符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规和公司《2017年限制性股票激励计划》、《2018年限制性股票激励计划》、《2020年限制性股票激励计划》、《2021年限制性股票激励计划》的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。我们同意公司本次回购注销部分限制性股票。

　　（二）监事会意见

　　公司对2017年限制性股票激励计划、2018年限制性股票激励计划、2020年限制性股票激励计划、2021年限制性股票激励计划已离职激励对象持有的已获授但未解除限售的限制性股票进行回购注销，以及对2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期中部分个人绩效考核为合格的激励对象不符合解锁条件的限制性股票进行回购注销，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规和公司《2017年限制性股票激励计划》、《2018年限制性股票激励计划》、《2020年限制性股票激励计划》、《2021年限制性股票激励计划》的相关规定，本次回购注销不影响公司前述激励计划的继续实施，监事会同意公司本次回购注销部分限制性股票。

　　（三）法律意见书的结论性意见

　　1、北京市中伦律师事务所对公司2017年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票事项出具了法律意见书，意见如下：截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票事项已经取得了现阶段必要的批准和授权；本次回购注销部分限制性股票的数量及价格的确定符合《管理办法》等法律法规、规范性文件及《2017年限制性股票激励计划》的有关规定；本次回购注销，公司尚需根据《公司法》等法律法规的规定办理本次回购注销部分限制性股票的注销登记程序及相关的减资程序，履行相应的法定程序及信息披露义务。

　　2、北京市中伦律师事务所对公司2018年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票事项出具了法律意见书，意见如下：截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票事项已经取得了现阶段必要的批准和授权；本次回购注销部分限制性股票的数量及价格的确定符合《管理办法》等法律法规、规范性文件及《2018年限制性股票激励计划》的有关规定；本次回购注销，公司尚需根据《公司法》等法律法规的规定办理本次回购注销部分限制性股票的注销登记程序及相关的减资程序，履行相应的法定程序及信息披露义务。

　　3、北京市中伦律师事务所对公司2020年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票事项出具了法律意见书，意见如下：截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票事项已经取得了现阶段必要的批准和授权；本次回购注销首次授予的部分限制性股票的数量及价格的确定符合《管理办法》等法律法规、规范性文件及《2020年限制性股票激励计划（修订稿）》的有关规定；本次回购注销，公司尚需根据《公司法》等法律法规的规定办理本次回购注销部分限制性股票的注销登记程序及相关的减资程序，履行相应的法定程序及信息披露义务。

　　4、北京市中伦律师事务所对公司2021年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票事项出具了法律意见书，意见如下：截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票事项已经取得了现阶段必要的批准和授权；本次回购注销首次授予的部分限制性股票的数量及价格的确定符合《管理办法》等法律法规、规范性文件及《2021年限制性股票激励计划》的有关规定；本次回购注销，公司尚需根据《公司法》等法律法规的规定办理本次回购注销部分限制性股票的注销登记程序及相关的减资程序，履行相应的法定程序及信息披露义务。

　　七、报备文件

　　1、第三届董事会第二次会议决议；

　　2、第三届监事会第二次会议决议；

　　3、独立董事关于公司第三届董事会第二次会议相关事项的独立意见；

　　4、北京市中伦律师事务所出具的法律意见书。

　　特此公告。

　　福建傲农生物科技集团股份有限公司董事会

　　2021年10月30日

　　证券代码：603363        证券简称：傲农生物        公告编号：2021-183

　　转债代码：113620        转债简称：傲农转债

　　福建傲农生物科技集团股份有限公司

　　关于2020年限制性股票激励计划预留授予部分第一期限制性股票符合解锁条件的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本次符合解锁条件的激励对象人数：16人

　　●本次符合解锁条件的限制性股票数量：520,000股

　　●本次限制性股票在办理完解除限售手续后、上市流通前，公司将发布解锁暨上市的提示性公告，敬请投资者注意。

　　福建傲农生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年10月29日召开第三届董事会第二次会议和第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划预留授予部分第一期限制性股票符合解锁条件的议案》，同意为限制性股票激励对象办理限制性股票解锁，本次满足解锁条件的限制性股票数量共计520,000股。现就有关事项公告如下：

　　一、股权激励计划限制性股票批准及实施情况

　　1、2020年2月10日，公司召开第二届董事会第二十次会议，审议通过了《关于〈福建傲农生物科技集团股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈福建傲农生物科技集团股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，公司独立董事对本次激励计划的相关议案发表了独立意见。同日，公司召开第二届监事会第十一次会议，审议通过了本次激励计划相关议案并发表了核查意见。上述内容已于2020年2月11日在上海证券交易所网站进行了披露。

　　2、公司于2020年2月11日在公司内部办公系统公示了公司2020年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单，公示时间为2020年2月11日至2020年2月21日。在公示期内，公司未收到针对本次激励对象提出的异议，并于2020年2月25日在上海证券交易所网站披露了《监事会关于公司2020年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

　　3、2020年2月17日，公司召开第二届董事会第二十一次会议及第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于〈福建傲农生物科技集团股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》、《关于〈福建傲农生物科技集团股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）〉的议案》等议案，公司独立董事对此发表了独立意见，监事会发表了核查意见。上述内容已于2020年2月18日在上海证券交易所网站进行了披露。

　　4、2020年3月4日，公司召开2020年第二次临时股东大会，审议通过了《关于〈福建傲农生物科技集团股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》、《关于〈福建傲农生物科技集团股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，本次激励计划获得批准，并授权董事会办理本次激励计划相关事宜。上述内容已于2020年3月5日在上海证券交易所网站进行了披露。

　　5、2020年5月11日，公司召开了第二届董事会第二十五次会议及第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单和授予数量的议案》、《关于向首次授予激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会对本次首次授予限制性股票的激励对象名单再次进行了核实。2020年5月30日，公司披露了《关于2020年限制性股票激励计划首次授予结果的公告》，实际授予限制性股票1,000万股。

　　6、2020年6月8日，公司召开了第二届董事会第二十七次会议及第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于向暂缓授予的激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会对本事项进行了核查。2020年6月18日，公司披露了《关于2020年限制性股票激励计划暂缓授予部分限制性股票的授予结果的公告》，实际授予限制性股票20万股。

　　7、2020年9月14日，公司召开第二届董事会第三十四次会议和第二届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于修订2020年限制性股票激励计划公司层面业绩考核指标的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，监事会发表了核查意见。2020年10月23日，公司2020年第八次临时股东大会审议通过了本议案。

　　8、2020年9月14日，公司召开了第二届董事会第三十四次会议及第二届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于向2020年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会对本事项进行了核查。

　　9、2020年10月23日，公司召开了第二届董事会第三十七次会议及第二届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整股权激励计划限制性股票数量及回购价格的议案》，鉴于公司2020年半年度权益分派已实施完毕，董事会对2020年限制性股票激励计划已授予但尚未解除限售的限制性股票数量及回购价格进行调整。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会发表了核查意见。

　　10、2020年10月23日，公司召开了第二届董事会第三十七次会议及第二届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划预留权益授予数量与价格的议案》，鉴于公司2020年半年度权益分派已实施完毕，董事会对2020年限制性股票激励计划预留权益授予数量与价格进行调整。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会发表了核查意见。2020年11月10日，公司披露了《关于2020年限制性股票激励计划预留部分限制性股票授予结果的公告》，实际授予预留部分限制性股票130万股。

　　11、2021年6月9日，公司召开了第二届董事会第五十二次会议和第二届监事会第三十三次会议，审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一期限制性股票符合解锁条件的议案》、《关于2020年限制性股票激励计划首次授予中暂缓授予部分第一期限制性股票符合解锁条件的议案》，董事会认为公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期限制性股票和公司2020年限制性股票激励计划首次授予中暂缓授予部分第一个解除限售期限制性股票的解锁条件已经成就，同意公司87名激励对象所持有的共计5,299,840股限制性股票解除限售。公司独立董事对此发表了独立意见。

　　12、2021年6月9日，公司召开了第二届董事会第五十二次会议和第二届监事会第三十三次会议，审议通过了《关于调整限制性股票回购价格的议案》，鉴于公司2020年年度权益分派已实施完毕，董事会对2020年限制性股票激励计划已授予但尚未解除限售的限制性股票的回购价格进行调整。公司独立董事对此发表了独立意见。

　　13、2021年10月29日，公司召开了第三届董事会第二次会议和第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，对2名离职激励对象已获授但尚未解除限售的共计7.436万股限制性股票（包括1名离职激励对象2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期中个人绩效考核为合格的不符合解锁条件的0.416万股限制性股票）进行回购注销。公司独立董事对此发表了独立意见。

　　14、2021年10月29日，公司召开了第三届董事会第二次会议和第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划预留授予部分第一期限制性股票符合解锁条件的议案》，董事会认为公司2020年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期限制性股票的解锁条件已经成就，同意公司16名激励对象所持有的共计520,000股限制性股票解除限售。公司独立董事对此发表了独立意见。

　　二、股权激励计划限制性股票解锁条件

　　（一）限售期届满说明

　　公司2020年限制性股票激励计划预留授予部分限制性股票登记日为2020年11月6日，根据《公司2020年限制性股票激励计划》的相关规定，公司2020年限制性股票激励计划预留授予部分限制性股票于2021年11月6日进入第一个解除限售期，第一个解除限售期的解除限售比例为40%，即将于2021年11月6日起满足限售期限要求。

　　（二）解除限售条件成就的说明

　　2020年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期限制性股票已满足解锁条件，具体如下：

　　■

　　综上，公司2020年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期限制性股票解锁条件已达成，公司董事会同意办理相关限制性股票解锁事宜。

　　三、激励对象股票本次可解锁情况

　　公司2020年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期符合解锁条件的激励对象共计16人，符合解锁条件的限制性股票解锁数量为520,000股，占公司目前股本总额的0.0759%（注：公司目前总股本为截至2021年10月28日的公司股本情况），具体如下：

　　■

　　本次限制性股票在办理完解除限售手续后、上市流通前，公司将发布解锁暨上市的提示性公告，敬请投资者注意。

　　四、独立董事意见

　　独立董事对公司2020年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期限制性股票解锁进行了核查，发表独立意见如下：

　　1、公司符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及公司激励计划规定的实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生公司激励计划中规定的不得解除限售的情形；

　　2、经核查，本次可解除限售的激励对象已满足公司激励计划规定的解除限售条件，其作为公司本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效；

　　3、公司本次对股权激励计划限制性股票的解锁安排未违反有关法律、法规和公司激励计划的规定，董事会审议表决程序合法有效，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

　　综上，公司2020年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期限制性股票的解锁条件已经成就，我们同意公司为本次符合解除限售条件的激励对象办理限制性股票解除限售相关事宜。

　　五、监事会意见

　　监事会认为：本次解除限售的激励对象不存在法律法规、规范性文件及公司股权激励计划规定的不得解除限售的情况，激励对象的解除限售资格合法、有效；公司2020年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期限制性股票的解锁条件已经成就，本次解除限售事项符合《上市公司股权激励管理办法》及公司激励计划的有关规定；同意公司为本次符合解除限售条件的激励对象办理限制性股票解除限售相关事宜。

　　六、法律意见书的结论性意见

　　北京市中伦律师事务所出具了法律意见，结论如下：公司本次解锁事项已经取得了现阶段必要的批准和授权；公司本次解锁的解锁条件已成就，其解锁对象、解锁数量及上市流通安排事项符合《管理办法》等法律法规以及《2020年限制性股票激励计划（修订稿）》的相关规定；公司尚需根据《管理办法》、上海证券交易所有关规范性文件的规定，向上海证券交易所、证券登记结算机构申请办理本次解锁相关的手续，履行相应的信息披露义务。

　　七、备查文件

　　1、第三届董事会第二次会议决议；

　　2、第三届监事会第二次会议决议；

　　3、独立董事关于公司第三届董事会第二次会议相关事项的独立意见；

　　4、监事会关于限制性股票激励计划解锁条件成就的核查意见；

　　5、北京市中伦律师事务所出具的法律意见书。

　　特此公告。

　　福建傲农生物科技集团股份有限公司董事会

　　2021年10月30日

　　证券代码：603363   证券简称：傲农生物  公告编号：2021-184

　　转债代码：113620        转债简称：傲农转债

　　福建傲农生物科技集团股份有限公司

　　关于取消2021年限制性股票激励计划预留限制性股票授予的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　福建傲农生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年10月29日召开第三届董事会第二次会议和第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于取消2021年限制性股票激励计划预留限制性股票授予的议案》，根据《上市公司股权激励管理办法》、《福建傲农生物科技集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划》及公司2020年年度股东大会的授权，公司决定取消2021年限制性股票激励计划预留150万股限制性股票的授予。现将相关内容公告如下：

　　一、2021年限制性股票激励计划已履行的相关程序

　　1、2021年1月4日，公司召开第二届董事会第四十一次会议，审议通过了《关于〈福建傲农生物科技集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈福建傲农生物科技集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，公司独立董事对本次激励计划的相关议案发表了独立意见。同日，公司召开第二届监事会第二十五次会议，审议通过了本次激励计划相关议案并发表了核查意见。上述内容已于2021年1月5日在上海证券交易所网站进行了披露。

　　2、公司于2021年1月5日在公司内部办公系统公示了公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单，公示时间为2021年1月5日至2021年1月15日。在公示期内，公司未收到针对本次激励对象提出的异议，并于2021年1月23日在上海证券交易所网站披露了《监事会关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

　　3、2021年4月15日，公司召开2020年年度股东大会，审议通过了《关于〈福建傲农生物科技集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈福建傲农生物科技集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，本次激励计划获得批准，并授权董事会办理本次激励计划相关事宜。上述内容已于2021年4月16日在上海证券交易所网站进行了披露。

　　4、2021年5月7日，公司召开了第二届董事会第五十次会议及第二届监事会第三十二次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单和授予数量的议案》、《关于向首次授予激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会对本次首次授予限制性股票的激励对象名单再次进行了核实。2021年5月26日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予结果的公告》，实际授予限制性股票1,145.60万股。

　　5、2021年6月9日，公司召开了第二届董事会第五十二次会议和第二届监事会第三十三次会议，审议通过了《关于调整限制性股票回购价格的议案》，鉴于公司2020年年度权益分派已实施完毕，董事会对2021年限制性股票激励计划已授予但尚未解除限售的限制性股票的回购价格进行调整。公司独立董事对此发表了独立意见。

　　6、2021年10月29日，公司召开了第三届董事会第二次会议和第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，对7名离职激励对象已获授但尚未解除限售的共计24万股限制性股票进行回购注销。公司独立董事对此发表了独立意见。

　　7、2021年10月29日，公司召开了第三届董事会第二次会议和第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于取消2021年限制性股票激励计划预留限制性股票授予的议案》，公司决定取消2021年限制性股票激励计划预留150万股限制性股票的授予。公司独立董事对此发表了独立意见。

　　二、本次取消授予预留限制性股票的原因、数量

　　根据公司2021年限制性股票激励计划的规定，公司2021年激励计划尚有预留限制性股票150万股。根据《上市公司股权激励管理办法》的相关规定，预留部分应在激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定授予对象，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。

　　鉴于公司本次激励计划经公司2021年4月15日召开的2020年年度股东大会审议通过，因此公司应当在2022年4月15日前明确预留部分限制性股票的激励对象。由于外部市场环境的变化，本次预留部分限制性股票将难以达到预期的激励目的和激励效果，本着吸引和留住优秀人才、充分调动公司员工积极性、保障公司长远发展的激励初衷，综合考量经营发展情况与外部市场环境，公司经审慎研究，决定取消2021年限制性股票激励计划预留150万股限制性股票的授予。

　　三、本次取消授予预留限制性股票对公司的影响

　　本次取消2021年激励计划预留限制性股票的授予对公司股本结构不产生影响，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。

　　四、独立董事意见

　　鉴于公司实际情况，公司本次取消2021年限制性股票激励计划预留限制性股票的授予，符合《上市公司股权激励管理办法》以及公司《2021年限制性股票激励计划》的相关规定，符合股东大会对董事会的授权，审议决策程序合法、合规。公司本次取消2021年限制性股票激励计划预留限制性股票授予，不会对公司经营活动产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。我们同意公司取消2021年限制性股票激励计划预留限制性股票的授予。

　　五、监事会意见

　　公司取消2021年限制性股票激励计划预留限制性股票授予，符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2021年限制性股票激励计划》的规定。由于外部市场环境的变化，公司取消2021年限制性股票激励计划预留限制性股票授予符合公司实际情况，不违背激励初衷，不会损害公司及全体股东的利益。监事会同意公司取消2021年限制性股票激励计划预留150万股限制性股票的授予。

　　六、法律意见书的结论性意见

　　北京市中伦律师事务所出具了法律意见，结论如下：公司本次取消授予预留限制性股票事项已经取得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律法规、规范性文件及《2021年限制性股票激励计划》的有关规定；关于本次取消授予预留限制性股票事项，尚需依法履行信息披露等程序。

　　七、报备文件

　　1、第三届董事会第二次会议决议；

　　2、第三届监事会第二次会议决议；

　　3、独立董事关于公司第三届董事会第二次会议相关事项的独立意见；

　　4、北京市中伦律师事务所出具的法律意见书。

　　特此公告。

　　福建傲农生物科技集团股份有限公司董事会

　　2021年10月30日

　　证券代码：603363   证券简称：傲农生物  公告编号：2021-185

　　转债代码：113620        转债简称：傲农转债

　　福建傲农生物科技集团股份有限公司

　　关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、通知债权人的原由

　　福建傲农生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年10月29日召开的第三届董事会第二次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，根据公司《2017年限制性股票激励计划》、《2018年限制性股票激励计划》、《2020年限制性股票激励计划》、《2021年限制性股票激励计划》的有关规定及公司2018年第一次临时股东大会、2018年第八次临时股东大会、2020年第二次临时股东大会、2020年年度股东大会的授权，公司拟对2017年限制性股票激励计划中已离职的15名激励对象持有的共计12.675万股限制性股票、2018年限制性股票激励计划中已离职的20名激励对象持有的共计42.51万股限制性股票、2020年限制性股票激励计划首次授予部分中已离职的2名激励对象持有的共计7.436万股限制性股票（包括1名离职激励对象2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期中个人绩效考核为合格的不符合解锁条件的0.416万股限制性股票）、2021年限制性股票激励计划首次授予部分中已离职的7名激励对象持有的共计24万股限制性股票进行回购注销，上述拟回购注销的限制性股票共计86.621万股。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的公告》（公告编号：2021-182）。

　　预计本次回购注销完成后，公司股份总数将减少866,210股，由于公司发行的可转换公司债券“傲农转债”已于2021年9月16日进入转股期，最终股本结构变动情况以本次回购注销事项完成后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股本结构表为准。公司将于回购注销完成后履行工商变更登记等相关减资程序。

　　二、需债权人知晓的相关信息

　　由于公司本次回购注销股份将涉及公司注册资本减少，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定，公司债权人自接到公司通知起30日内、未接到通知者自本公告披露之日起45日内，均有权凭有效债权文件及相关凭证要求公司清偿债务或者提供相应担保。债权人如未在规定期限内行使上述权利的，不会因此影响其债权的有效性，相关债务（义务）将由公司根据原债权文件的约定继续履行。

　　债权申报所需材料包括：公司债权人可持证明债权债务关系存在的合同、协议及其他凭证的原件及复印件到公司申报债权。债权人为法人的，需同时携带法人营业执照副本原件及复印件、法定代表人身份证明文件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带法定代表人授权委托书和代理人有效身份证的原件及复印件。债权人为自然人的，需同时携带有效身份证的原件及复印件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。

　　债权申报具体方式如下：

　　1、申报时间：2021年10月30日至2021年12月14日

　　2、债权申报登记地点：厦门市思明区观音山运营中心10号楼12层

　　3、联系人：证券部

　　4、联系电话：0592-2596536

　　5、传真：0592-5362538

　　特此公告。

　　福建傲农生物科技集团股份有限公司董事会

　　2021年10月30日