国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐机构”）作为湖南丽臣实业股份有限公司（以下简称“湖南丽臣”或“公司”）首次公开发行股票并在深圳证券交易所主板上市及持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）》及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》等有关规定，对湖南丽臣使用募集资金置换预先投入募投项目和已支付发行费用的自筹资金的事项进行了认真、审慎的核查，具体情况如下：

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准湖南丽臣实业股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2021]2977号）核准，并经深圳证券交易所同意，公司于2021年9月向社会公众发行人民币普通股（A股）2,250.00万股，每股发行价格为人民币45.51元/股，募集资金总额人民币为102,397.50万元，扣除与本次发行相关的发行费用（不含税金额）8,727.51万元，募集资金净额93,669.99万元。上述募集资金到位情况已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）验证,并出具了《验资报告》（致同验字（2021）第441C000663号）。

　　公司已对募集资金进行了专户存储，并与保荐机构、存放募集资金的银行签署了《募集资金三方监管协议》。

　　二、募集资金投资项目情况

　　根据公司《首次公开发行股票招股说明书》披露以及2019年第二次临时股东大会会议决议，本次募集资金投向项目情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　如本次募集资金到位时间与项目进度要求不一致，公司将根据项目实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若实际募集资金（扣除发行费用后）不足以满足以上项目的投资需求，不足部分公司将自筹资金予以解决。

　　三、以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况

　　截至2021年9月30日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目为人民币14,793.30万元，具体投资情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　公司本次拟使用募集资金置换已预先投入募投项目自筹资金14,793.30万元，置换时间距募集资金到账时间不超过6个月，符合有关法律法规的规定。本次置换事项不存在变相改变资金用途的情形，亦不存在损害公司股东利益的情形。

　　四、以自筹资金预先支付发行费用的情况

　　截至2021年9月30日，公司以自筹资金预先支付发行费用为人民币546.58万元，具体情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　五、会计师事务所鉴证意见

　　致同会计师事务所（特殊普通合伙）对公司使用募集资金置换预先投入募投项目和已支付发行费用的自筹资金的情况进行了专项鉴证，并出具了《湖南丽臣实业股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金和已支付发行费用的专项鉴证报告》（致同专字（2021）第441A016833号）。致同会计师事务所（特殊普通合伙）认为：公司编制的截至2021年9月30日止《以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金和已支付发行费用的专项说明》在所有重大方面按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》等相关要求编制，公允反映了公司截至2021年9月30日以自筹资金预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的实际情况。

　　六、公司相关审议程序及意见

　　（一）董事会审议情况

　　公司于2021年10月27日召开第四届董事会第十五次会议，会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意使用募集资金置换已预先投入募投项目的募集资金14,793.30万元以及已支付的不含税发行费用546.58万元。

　　（二）监事会意见

　　经核查，监事会认为：公司本次以募集资金置换预先投入募集项目的自筹资金及已支付发行费用，置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，相关程序符合《深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的规定要求和公司《募集资金管理办法》的规定。本次以募集资金置换预先投入募集项目自筹资金及已支付发行费用事项，符合公司《首次公开发行股票招股说明书》中有关募集资金投资项目的承诺，没有与公司募集资金投资项目实施计划相抵触，不影响公司募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

　　（三）独立董事意见

　　经核查，独立董事认为：公司本次以募集资金置换预先投入募集项目的自筹资金及已支付发行费用，置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，相关程序符合《深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的规定要求和公司《募集资金管理办法》的规定。本次以募集资金置换预先投入募集项目自筹资金及已支付发行费用事项，符合公司《首次公开发行股票招股说明书》中有关募集资金投资项目的承诺，没有与公司募集资金投资项目实施计划相抵触，不影响公司募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。因此，我们同意公司使用募集资金置换预先投入募集项目及已支付发行费用的自筹资金。

　　七、保荐机构意见

　　经核查，保荐机构认为：公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目和已支付发行费用的自筹资金的事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事已发表了明确的同意意见，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了专项鉴证报告，履行了必要的法律程序，且置换时间距离募集资金到账时间未超过6个月，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定。公司本次使用募集资金置换预先投入的自筹资金事项，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，亦不存在改变或变相改变募集资金投向和损害公司股东利益的情形。

　　综上，保荐机构对公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的事项无异议。

　　保荐代表人：

　　陈  进            胡小娥

　　国信证券股份有限公司

　　2021年10月27日

　　国信证券股份有限公司

　　关于湖南丽臣实业股份有限公司

　　以协定存款和通知存款方式存放募集资金的核查意见

　　国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐机构”）作为湖南丽臣实业股份有限公司（以下简称“湖南丽臣”或“公司”）首次公开发行股票并在深圳证券交易所主板上市及持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）》及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》等有关规定，对湖南丽臣以协定存款、通知存款方式存放募集资金的事项进行了审慎核查，具体情况如下：

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准湖南丽臣实业股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2021]2977号）核准，并经深圳证券交易所同意，公司于2021年9月向社会公众发行人民币普通股（A股）2,250.00万股，每股发行价格为人民币45.51元/股，募集资金总额人民币为102,397.50万元，扣除与本次发行相关的发行费用（不含税金额）8,727.51万元，募集资金净额93,669.99万元。上述募集资金到位情况已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）验证,并出具了《验资报告》（致同验字（2021）第441C000663号）。

　　公司已对募集资金进行了专户存储，并与保荐机构、存放募集资金的银行签署了《募集资金三方监管协议》。

　　二、募集资金投资项目情况

　　根据公司《首次公开发行股票招股说明书》披露以及2019年第二次临时股东大会会议决议，本次募集资金投向项目情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　由于募集资金投资项目的建设需要一定周期，根据募集资金投资项目建设进度，现阶段募集资金在短期内出现部分闲置情况。

　　三、本次将募集资金以协定存款方式、通知存款方式存放的基本情况

　　为提高募集资金使用效率，增加存储收益，保护投资者权益，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》等相关法律、法规和规范性文件以及《募集资金三方监管协议》的相关规定，在不影响公司募集资金投资项目正常实施进度的情况下，公司拟将首次公开发行股票募集资金的存款余额以协定存款、通知存款方式存放，存款期限具体根据募集资金投资项目现金支付进度而定，不超过12个月。

　　四、对公司日常经常的影响

　　公司本次将募集资金以协定存款、通知存款方式存放，是在确保募集资金投资项目正常进行和保证募集资金安全的前提下进行的，不会影响公司募集资金项目的正常建设，亦不会影响公司募集资金的正常使用。公司本次使用募集资金以协定存款、通知存款方式存放，有利于提高募集资金使用效率，增加存储收益，有利于提升公司业绩水平，为公司和股东获取较好的投资回报。

　　五、投资风险及风险控制措施

　　公司将募集资金以协定存款、通知存款方式存放，安全性高，流动性好，风险可控。公司按照决策、执行、监督职能相分离的原则建立了健全的业务审批和执行程序，确保协定存款事宜的有效开展和规范运行，确保集资金安全。独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督和检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

　　六、相关审议程序及专项意见

　　（一）董事会审议情况

　　公司第四届董事会第十五次会议审议通过《关于以协定存款和通知存款方式存放募集资金的议案》，同意将首次公开发行股票募集资金的存款余额以协定存款、通知存款方式存放，存款期限具体根据募集资金投资项目现金支付进度而定，不超过12个月。

　　（二）监事会审议情况

　　公司第四届监事会第七次会议审议通过《关于以协定存款和通知存款方式存放募集资金的议案》，同意在确保不影响募集资金项目开展和使用计划的前提下，将首次公开发行股票募集资金的存款余额以协定存款、通知存款方式存放。

　　（三）独立董事意见

　　独立董事认为：在确保不影响募集资金项目开展和使用计划的前提下，公司使用募集资金以协定存款、通知存款方式存放，有助于提高募集资金的使用效率，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东的利益的情形，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》等相关规定。本次使用的募集资金以协定存款、通知存款方式存放，不会改变或变相改变募集资金用途，不会影响募集资金投资计划的正常进行。全体独立董事一致同意公司使用募集资金以协定存款、通知存款方式存放。

　　七、保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：公司将募集资金以协定存款、通知存款方式存放，不影响募集资金投资项目的正常进行，亦不存在变相改变募集资金用途的行为；上述事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的审批程序；上述事项符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》等有关法律法规的规定；上述事项在不影响募集资金使用的前提下，增加了存储收益，符合公司和全体股东的利益。

　　综上，保荐机构对湖南丽臣本次将募集资金以协定存款、通知存款方式存放的事项无异议。

　　保荐代表人：

　　陈  进            胡小娥

　　国信证券股份有限公司

　　2021年10月27日