证券代码：600027         证券简称：华电国际       公告编号：2021-072

　　华电国际电力股份有限公司关联交易公告

　　华电国际电力股份有限公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　于2021年10月28日，华电国际电力股份有限公司（“本公司”）及子公司及分公司与华电福新能源发展有限公司（“福新发展”）及其子公司及分公司分别订立《股权转让合同》、《资产及负债转让协议》及《新能源前期项目转让之框架协议》，据此，福新发展及其子公司及分公司同意购买，本公司同意以总对价约人民币52.89亿元出售相关新能源资产、新能源股权及新能源前期项目（“目标资产”）。福新发展为本公司控股股东中国华电集团有限责任公司（“中国华电”）的控股子公司，所以本次交易构成本公司的关联交易。

　　本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　在过去12个月内，本公司向关联方中国华电出售了本公司持有的华电宁夏灵武发电有限公司（“宁夏灵武”）65%股权及本公司持有宁夏灵武65%股权于2014-2019年度剩余应收股息，以及本公司持有宁夏华电供热有限公司53%股权，最终的交易价格共计约人民币43.36亿元。另外，本公司以约人民币212.37亿元出资参与中国华电的子公司福新发展的增资扩股，其中部分新能源公司的股权作价不高于人民币136.09亿元、现金出资不低于人民币76.28亿元；同时本公司将间接持有的部分新能源公司股权及资产作价约人民币20.82亿元出售给福新发展。本公司将持有的山西茂华能源投资有限公司100%股权及债权以协议方式转让给中国华电股权转让价格为人民币1元；债权具体金额约为人民币28.52亿元。

　　本次关联交易已经本公司第九届董事会第二十一次会议审核通过，关联董事回避表决，非关联董事一致同意，独立董事进行事前认可并发表独立意见。本次关联交易需提交至本公司股东大会审议。上述事项存在不确定性，提请投资者注意投资风险。

　　一、关联交易基本情况

　　（一）关联交易情况概述

　　于2021年10月28日，本公司及子公司及分公司与福新发展及其子公司及分公司分别订立股权出售协议、资产出售协议及前期项目转让协议，据此，福新发展及其子公司及分公司同意购买，本公司同意出售相关目标资产。

　　1.目标资产出售的基本情况

　　2021年10月26日，本公司及子公司与福新发展及子公司出售资产涉及的《股权转让合同》、《资产及负债转让协议》及《新能源前期项目转让之框架协议》，本公司拟转让直接或间接持有的河北华电沽源风电有限公司、河北华电蔚州风电有限公司、内蒙古华电蒙东能源有限公司、华电国际宁夏新能源发电有限公司、华电成武新能源有限公司、华电聊城新能源有、赞皇县明诚宇盟能源科技有限公司和韶关华舜能源有限公司的股权；拟出售华电国际电力股份有限公司邹县发电厂、广东华电韶关热电有限公司南雄新能源分公司和韶关市坪石发电厂有限公司（B厂）乐昌新能源分公司全部光伏资产；以及转让81家新能源前期项目。具体情况如下：

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　　《新能源前期项目转让之框架协议》共涉及81个新能源前期项目，均由福新发展及其子公司接受（详情请见附录）。

　　二、关联方介绍

　　福新发展是一家根据中国法律成立并存续的有限责任公司，主要从事发电、输电、供电；发电技术服务；风力发电技术服务；太阳能发电技术服务；合同能源管理；工程技术服务等业务。截至本公告出具日，福新发展的注册资本总额为人民币玖拾玖亿陆仟万元（人民币996,000.00万元），其实缴注册资本为人民币玖拾玖亿陆仟万元（人民币996,000.00万元）。

　　■

　　福新发展2020年末资产总额、净资产分别为人民币12,152,347.30万元、人民币2,115,588.60万元；2020年度营业收入、净利润分别为人民币1,192,223.43万元、人民币311,226.04万元。福新发展于2021年8月底的资产总额为人民币17,931,118.38万元、净资产为人民币4,807,842.68万元；2021年1-8月份的营业收入为人民币1,378,445.87万元、净利润为人民币590,606.90万元。

　　于本公告日，本公司控股股东中国华电直接及间接持有本公司约46.81%股份，同时，福新发展为华电福新能源有限公司（“华电福新”）之子公司及华电福新为福建华电福瑞能源发展有限公司（“华电福瑞”）之子公司及华电福瑞为中国华电之子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，福新发展为本公司关联人，本次交易构成关联交易。

　　三、交易标的的基本情况

　　1、本次交易包括股权出售、资产出售及前期项目转让

　　股权出售公司的基本情况如下：

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　　资产出售公司的基本情况如下：

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　　股权出售公司最近一年及一期的主要财务数据如下：

　　单位：万元

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　　以上最近一年的财务数据分别经大信以及致同会计师事务所审计，最近一期的财务数据经天职会计师事务所审计。

　　出售资产公司最近一年及一期的主要财务数据如下：

　　单位：万元

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　　以上最近一年的财务数据分别经大信会计师事务所审计，最近一期的财务数据经天职会计师事务所审计。

　　截止本公告日，由于出售的资产尚未运营投产，故出售资产均无截至2020年12月31日止财政年度及截至2021年8月31日期间的营业数据。

　　本次前期项目转让拟转让共81个新能源前期项目，于评估基准日的账面净资产值总额约为人民币2,867万元。新能源前期项目所在省份包括河南、湖北、四川、山东、河北及广东。新能源前期项目的详情载列于本公告附录。

　　截止本公告日，由于新能源前期项目尚未运营投产，故新能源前期项目均无截至2020年12月31日止财政年度及截至2021年8月31日期间的营业数据。

　　出售股权公司项目基本情况如下：

　　单位：万千瓦

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　　以上在运装机容量及在建装机容量数据统计截至2021年8月31日。

　　河北华电沽源风电有限公司、赞皇县明诚宇盟能源科技有限公司、河北华电蔚州风电有限公司及华电国际宁夏新能源发电有限公司的相关股权于签订股权出售协议日期前由本公司持有少于12个月。本公司收购上述公司有关股权的原成本如下：

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　　出售资产公司涉及的项目基本情况如下：

　　单位：万千瓦

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　　以上在运装机容量及在建装机容量数据统计截至2020年8月31日。

　　四、交易协议的主要内容

　　（一）主要协议条款

　　各股权出售协议、资产出售协议及前期项目转让协议的主要条款大致相同。交易协议的主要条款概述如下：

　　1. 日期

　　2021年10月28日

　　2. 交易

　　（1） 股权出售

　　根据股权出售协议，福新发展及其子公司同意购买及本公司及若干子公司同意出售的新能源股权，有关代价为订约方参考评估师编制的资产评估报告中所载新能源股权于评估基准日的评估值并经公平磋商后厘定。其中，由于华电成武新能源有限公司、华电聊城新能源有限公司及韶关华舜能源有限公司为2021年新成立之子公司。截至本公告日期，本公司尚未对华电成武新能源有限公司及华电聊城新能源有限公司实际出资，其评估值为反映其小股东之实际出资金额。韶关华舜能源有限公司的全部评估值反映了本公司的实际出资金额。股权出售交易的总对价约为人民币52.18亿元。

　　资产评估公司对股权出售公司出具的评估报告如下：

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　　根据上述资产评估公司出具的评估报告，股权出售公司的评估情况如下：

　　单位：万元

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　　（2） 资产出售

　　根据资产出售协议，福新发展的子公司及分公司同意购买及本公司的若干分公司同意出售的新能源资产，有关代价为订约方经参考评估师按资产基础法编制的资产评估报告中所载新能源资产于评估基准日的评估值并经公平磋商后厘定。资产出售的总对价约为人民币0.41亿元。

　　资产评估公司对资产出售公司出具的评估报告如下：

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　　根据上述资产评估公司出具的评估报告，股权出售公司的评估情况如下：

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　　单位：万元

　　（3） 前期项目转让

　　根据前期项目转让协议，福新发展之子公司及分公司同意接受及本公司的若干子公司及分公司转让有关新能源前期项目。有关代价为订约方参考评估师按成本法编制的资产评估报告中所载新能源前期项目于评估基准日的评估值并经公平磋商后厘定。前期项目转让的总对价约为人民币0.30亿元。

　　本次交易出售股权、出售资产及出售前期项目的总交易金额约为人民币52.89亿元。

　　由于若干目标公司、新能源资产及新能源前期项目均尚未投产，若对上述目标资产进行收益法评估，所使用的可行性研究报告数据与未来实际的发电量、电价、总投资等存在差异，具有一定的不确定性。因此，对若干未投产的新能源股权、新能源资产及新能源前期项目，采用资产基础法或成本法评估值作为代价基础，对已投产的目标公司股权则采用收益法评估值作为代价基础。

　　股权出售、资产出售及前期项目转让的最终代价将根据国资管理有权机构最终确定的经备案评估报告予以调整（如需）。如对最终代价作出调整，本公司将据此另行刊发公告。

　　3. 支付

　　股权出售协议及资产出售协议的代价须按以下方式分两期以现金支付：

　　(1) 代价的70%须由股权出售协议及资产出售协议项下各受让方自交割日后五个工作日内支付；及

　　(2) 第二期付款金额须就过渡期内（即评估基准日至交割日期间。韶关华舜能源有限公司的评估基准日为2021年9月30日，其他标的资产的评估基准日为2021年8月31日）股权出售协议项下目标公司获得的注资及分红等事项作出调整。目标公司的注资及分红等事项将由股权出售协议订约方于交割日后60日内以书面方式确定。股权出售代价的30%，连同按中国人民银行公布的适用一年期贷款基础利率（LPR）累计计算至第二期付款日期的利息，须由股权出售协议项下各受让方于书面确认后120日内支付。资产出售代价的30%，连同按LPR累计计算至第二期付款日期的利息，须由资产出售协议项下各受让方于交割日后180日内支付。

　　前期项目转让协议项下的代价须由受让方在前期项目转让协议生效之日起5个工作日内一次性支付。

　　4. 过渡期内损益

　　过渡期内新能源股权及新能源资产的损益须由受让方享有或承担。

　　采用资产基础法或成本法评估并确定代价的目标资产（包括新能源前期项目的费用），在过渡期内为推进项目建设，出让方在过渡期间投入的资本性资金按照实际投入金额加一年期LPR计算的资金成本调增代价。由受让方在支付第二笔代价款项时一并支付给出让方。

　　5. 先决条件

　　股权出售协议、资产出售协议及前期项目转让协议须待以下条件获达成后方可生效：

　　(1) 各交易协议均已由各方正式签署及盖章；

　　(2) 评估报告已经国资管理有权单位备案；

　　(3) 各交易协议项下的交易已获国资管理有权单位批准；及

　　(4) 各交易协议及其项下交易的决议案已在临时股东大会上获本公司独立股东批准。

　　上述先决条件均不可豁免。于本公告日期，除先决条件(1)外，均无其他先决条件已获达成。

　　6. 交割

　　于交割日，福新发展将取得目标资产所有权，享有公司法及目标公司章程规定的公司股东的相应权利，并承担相应义务。

　　五、交易的益处以及对公司的财务影响

　　本公司是中国华电常规能源发电资产的最终整合平台，是中国华电发展常规能源发电业务的核心企业而福新发展作为中国华电唯一的新能源业务发展与整合平台，资产覆盖全国29个省级区域，目前正在开展区域资产整合，可以实现规模化开发、集约化运营、专业化管理，将进一步发挥新能源业务的发展优势、竞争优势，实现规模效应。

　　本公司已于2021年上半年与福新发展进行了新能源资产整合，而本次新能源股权、新能源资产及新能源前期项目由于为新收购、核准或备案的新能源项目等原因，未在前次资产整合交易中转让予福新发展。出售事项为本公司收回现金并有效衔接前次新能源股权及资产的重组，同时有利于增加本公司的投资收益。

　　于出售新能源股权完成后，赞皇县明诚宇盟能源科技有限公司、内蒙古华电蒙东能源有限公司、华电成武新能源有限公司、华电聊城新能源有限公司及韶关华舜能源有限公司将不再为本公司的附属公司。上述公司的财务报表、新能源资产及新能源前期项目将不再于本公司的综合财务报表综合入账。

　　本公司预期出售事项所得收益总额（于扣除税项及本公司应付的其他开支之前）约为人民币2.98亿元，为出售事项的交易代价约52.89亿元与目标资产于评估基准日的净资产账面值约人民币49.91亿元之间的差额

　　股东务请注意，出售事项的实际收益将根据交割日审计后的相关数字计算， 因此可能与上述金额有差异。出售事项的所得款项拟用于本公司的项目发展及偿还债务。

　　六、交易的风险分析

　　（一）交易审批的风险

　　本次交易的评估结果尚未经国资管理有权单位备案，最终以经过备案的评估报告的结果为准。本次交易需要取得国资管理有权单位批准以及本公司股东大会的批准。

　　在履行完上述全部程序前，本公司无法实施本次交易的相关交易方案。本次交易能否履行完上述全部程序，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

　　（二）市场及行业变化的风险

　　未来市场环境、宏观政策等因素的变化或将对福新发展经营活动造成不确定性影响，进而影响本公司的经营业绩。

　　七、本次交易履行的审批程序

　　2021年10月26日，本公司召开九届二十一次董事会，审议通过了《关于公司新能源资产出售方案之关联交易的议案》。关联董事丁焕德、彭兴宇、张志强和李鹏云在审议该关联交易时回避表决，与会的非关联董事均以8票同意、0票反对、0票弃权一致审议通过了本次关联交易事项。

　　本公司独立董事经事前审核，认可本次关联交易事项并同意将相关议案提交董事会审议。独立董事发表独立意见如下：本次关联交易是公平合理的，是按照一般商业条款达成的，符合本公司的商业利益，符合本公司和股东的整体利益。本公司董事会关于该关联交易行为的表决程序符合本公司章程和上市规则的规定；对本公司及全体股东均是公平的。

　　本公司董事会审计委员会也对本次关联交易事项进行了审核，并发表书面意见如下：审计委员会认为，上述各项交易遵循了公平、公正、合理的一般商业原则，符合有关法律法规、上市规则以及公司章程的相关规定，符合本公司商业利益；该等关联交易行为对本公司及全体股东均是公平的。审计委员会同意将上述议案提交董事会讨论。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》，本次交易事项还须提交股东大会审议，相关关联股东中国华电在股东大会上将回避表决。

　　八、备查文件目录

　　（一）《华电国际九届二十一次董事会决议》；

　　（二）出售资产涉及的《股权转让合同》、《资产及负债转让协议》及《新能源前期项目转让之框架协议》；

　　（三）关联交易涉及的审计报告及资产评估报告。

　　特此公告。

　　华电国际电力股份有限公司

　　2021年10月28日

　　附录：华电国际转让所属风光电前期项目表

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　　证券代码：600027             证券简称：华电国际          公告编号：2021-071

　　华电国际电力股份有限公司

　　关联交易公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示:

　　于2021年10月28日，华电国际电力股份有限公司（“本公司”）、山东发展投资控股集团有限公司（“山东发展”）、潍坊市投资集团有限公司（“潍坊投资集团”）和华电潍坊发电有限公司（“潍坊公司”）签订潍坊减资协议。据此，潍坊公司将进行减资，山东发展将撤回其于潍坊公司的出资额。据此，潍坊公司将进行减资，山东发展将相应退出潍坊公司。潍坊公司将就有关减资购回山东发展所持股份，有关购回的相关对价为人民币939,216,891.96元。于减资完成后，山东发展将不再持有潍坊公司任何股权，本公司与潍坊投资集团持有潍坊公司的股权将分别提高至64.29%及35.71%。本交易完成后，潍坊公司将继续为本公司的控股子公司。

　　于2021年10月28日，本公司、山东发展、威海产业投资集团有限公司（“威海产投”）、莱西市国有资产投资服务中心（“莱西国投”）和华电龙口发电股份有限公司（“龙口公司”）签订龙口减资协议。据此，龙口公司将进行减资，山东发展、威海产投及莱西国投将相应退出龙口公司。龙口公司将就有关减资购回山东发展、威海产投及莱西国投所持股份，有关购回的相关对价为人民币181,446,386.06元。于减资完成后，龙口公司将从本公司的非全资子公司变为本公司的全资子公司。

　　于本公告日，山东发展持有本公司7.67%的A股股份，为本公司的关联人。潍坊公司减资及龙口公司减资构成本公司与山东发展之间的关联交易。

　　本次关联交易已经本公司第九届董事会第二十一次会议审议批准，关联董事回避表决，非关联董事一致同意，独立董事进行事前认可并发表独立意见。本次交易无需提交至本公司股东大会审批。

　　一、关联交易的基本内容

　　于2021年10月28日，本公司、山东发展、潍坊投资集团和潍坊公司签订潍坊减资协议。据此，潍坊公司将进行减资，山东发展将相应退出潍坊公司。潍坊公司将就有关减资购回山东发展所持股份，有关购回的相关对价为人民币939,216,891.96元。于减资完成后，山东发展将不再持有潍坊公司任何股权，本公司与潍坊投资集团持有潍坊公司的股权将分别提高至64.29%及35.71%。本交易完成后，潍坊公司将继续为本公司的控股子公司。

　　于2021年10月28日，本公司、山东发展、威海产投、莱西国投和龙口公司签订龙口减资协议。据此，龙口公司将进行减资，山东发展、威海产投及莱西国投将相应退出龙口公司。龙口公司将就有关减资购回山东发展、威海产投及莱西国投所持股份，有关购回的相关对价为人民币181,446,386.06元。于减资完成后，龙口公司将从本公司的非全资子公司变为本公司的全资子公司。

　　截至本公告日，山东发展持有本公司总股本7.67%的股份，为本公司的关联人。因此本次减资构成本公司的一项关联交易。

　　二、潍坊减资协议

　　潍坊减资协议主要条款概述如下：

　　1. 日期

　　2021年10月28日

　　2. 订约方

　　(1) 山东发展；

　　(2) 潍坊投资集团；

　　(3) 本公司；及

　　(4) 潍坊公司。

　　3. 减资

　　潍坊公司将进行减资，山东发展将撤回其出资。潍坊公司将就有关减资购回及注销山东发展所持股份，有关购回的相关对价为人民币939,216,891.96元。于减资完成后，山东发展将不再持有潍坊公司任何股权，本公司与潍坊投资集团持有潍坊公司之股权将分别提高至64.29%及35.71%。本交易完成后，潍坊公司将继续为本公司的控股子公司。

　　4. 对价

　　于本公告日，各股东对潍坊公司的实缴出资额及相应的持股比例以及根据潍坊减资协议，潍坊公司就股份购回应向山东发展支付的对价，如下表所示：

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　　股份购回对价是经各方公平协商，并参考由中国专业独立评估师依据资产基础法编制的评估报告中潍坊公司于评估基准日的评估值（该等评估值为人民币3,130,722,973.21元），及其股东于潍坊公司的相应持股比例后而厘定。

　　5. 支付及完成

　　本次股份购回对价的支付，将由潍坊公司自潍坊减资协议签署之日起90日内通过银行转账以现金一次性支付完成。

　　潍坊公司应自根据《公司法》的规定完成减资相关公示程序之日起，立即启动工商登记变更手续办理工作，确保自上述公示程序完成之日起一个月内，依法合规完成全部办理事宜，取得新的营业执照。

　　二、龙口减资协议

　　龙口减资协议主要条款概述如下：

　　1. 日期

　　2021年10月28日

　　2. 订约方

　　(1) 山东发展；

　　(2) 威海产投

　　(3) 莱西国投；

　　(4) 本公司；及

　　(5) 龙口公司。

　　3. 减资

　　龙口公司将进行减资，山东发展、威海产投、莱西国投将撤回各自的出资。龙口公司将就有关减资购回及注销山东发展、威海产投及莱西国投所持股份，有关购回的相关总对价为人民币181,446,386.06元。于减资完成后，龙口公司将从本公司的非全资子公司变为本公司的全资子公司。

　　4. 对价

　　于本公告日，各股东对龙口公司的实缴出资额及相应的持股比例以及根据龙口减资协议，龙口公司就股份购回应向山东发展、威海产投及莱西国投支付的对价，如下表所示：

　　■

　　股份购回对价是经各方公平协商，并参考由中国专业独立评估师依据资产基础法编制的评估报告中龙口公司于评估基准日的评估值（该等评估值为人民币1,156,446,055.22元），及其股东于龙口公司的相应持股比例后而厘定。

　　5. 支付及完成

　　龙口公司应在根据《公司法》的规定完成减资相关公示程序后15个工作日内负责办理本次减资的工商变更登记手续，并在龙口减资协议签订后90日内，向山东发展、威海产投、莱西国投一次性支付全部股份购回对价。

　　三、有关山东发展的资料

　　山东发展为根据中国法律成立的有限公司，主要从事投资与管理；资本运营；资产管理，托管经营；投资咨询。其最终实益拥有人为山东省人民政府国有资产监督管理委员会。于2020年12月31日，山东发展的总资产为人民币294.70亿元，净资产为人民币220.18亿元；于2020年度，山东发展的营业收入为人民币51.12亿元，净利润为人民币5.40亿元。

　　四、有关潍坊公司、龙口公司之财务资料

　　潍坊公司资料

　　按照中国企业会计准则，潍坊公司于截至2020年12月31日止两年的经审计净利润（税前和税后）如下：

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　　潍坊公司于2020年12月31日的账面总资产及净资产值分别约为人民币29.5亿元及人民币22.87亿元；于2021年6月30日的账面总资产值及净资产值分别约为人民币28.94亿元和人民币24.29亿元。潍坊公司于评估基准日的评估值为人民币31.31亿元。

　　龙口公司资料

　　按照中国企业会计准则，龙口公司于截至2020年12月31日止两年的经审计净利润（税前和税后）如下：

　　■

　　龙口公司于2020年12月31日的账面总资产及净资产值分别约为人民币15.41亿元及人民币10.76亿元；于2021年6月30日的账面总资产值及净资产值分别约为人民币14.56亿元和人民币10.27亿元。龙口公司于评估基准日的评估值为人民币11.56亿元。

　　五、该关联交易对本公司的影响、理由及益处

　　山东发展因其战略调整拟退出潍坊公司。山东发展减资退出后，在其他两家股东皆不增加出资的情况下，本公司的持股比例将由45%提升至64.29%，实现了提升对潍坊公司的控制力。

　　山东发展、威海产投和莱西国投因其发展战略调整拟退出龙口公司，均不再投资龙口公司后续项目的建设。上述三家股东退出龙口公司能够解决龙口公司后续项目建设资本金同步注入及银行融资问题，提升龙口公司可持续发展能力。

　　六、该关联交易应当履行的审议程序

　　本公司第九届董事会第二十一次会议审议批准了潍坊减资协议和龙口减资协议，关联董事倪守民先生和王晓渤先生就该议案回避表决，其他董事均对此议案表示赞同。

　　该议案经全体独立董事事前认可并出具同意该议案的意见函，独立董事确认上述交易及协议条款是公平合理的，是按一般商业条款达成的，符合本公司商业利益。该议案事前已经董事会审计委员会审议通过。

　　特此公告。

　　华电国际电力股份有限公司

　　2021年10月28日