证券代码：600567  证券简称：山鹰国际

　　■

　　重要内容提示：

　　公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证季度报告中财务报表信息的真实、准确、完整。

　　第三季度财务报表是否经审计

　　□是 √否

　　一、 主要财务数据

　　(一)主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　注:“本报告期”指本季度初至本季度末3个月期间，下同。

　　(二)非经常性损益项目和金额

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

　　□适用 √不适用

　　(三)主要会计数据、财务指标发生变动的情况、原因

　　√适用 □不适用

　　■

　　二、 股东信息

　　(一)普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表

　　单位：股

　　■

　　三、 其他提醒事项

　　需提醒投资者关注的关于公司报告期经营情况的其他重要信息

　　√适用 □不适用

　　1、本报告期内，公司因新增产能，销量增加，实现营业收入88.55亿元，同比增长22.80%；营业成本因原料价格上升等原因，同比增长33%，毛利率同比下降7%；归属于上市公司股东的净利润3.03亿元，同比下降37.24%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润2.23亿元，同比下降48.43%。2021年7-9月，公司实现国内原纸产量149.00万吨，国内原纸销量152.12万吨，产销率102.09%；瓦楞箱板纸箱产量4.92亿平方米，瓦楞箱板纸箱销量5.23亿平方米，产销率106.30%。2021年1-9月，公司实现营业收入240.54亿，同比上升41.19%，归属于上市公司股东的净利润13.07亿，同比上升32.92%，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润9.42亿，同比上升3.50%。2021年1-9月，公司实现国内原产纸销量433.31万吨，同比上升31.34%，瓦楞箱板纸箱销量14.70亿平方米，同比上升41.40%。

　　2、为保持公司经营发展及股价的稳定，保障和保护投资者的长远利益，促进股东价值的最大化和公司可持续发展，结合公司发展战略和经营及财务状况，经公司第八届董事会第九次会议审议通过，公司拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司股份。

　　截至2021年9月30日，公司通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式累计回购股份数量为5,923,856股，占公司总股本（截至2021年9月30日，公司总股本461,615.64万股）的比例为0.13%，成交最高价为3.38元/股，成交最低价为3.36元/股，已支付的资金总额为人民币19,996,713.72元（不含印花税、交易佣金等交易费用）。

　　上述事项的具体内容详见公司于2021年8月4日和2021年10月12日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《第八届董事会第九次会议决议公告》、《关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书》及《关于以集中竞价交易方式回购股份的进展公告》（公告编号：临2021-071、临2021-072和临2021-090）。

　　3、截至2021年9月30日，受公司股票期权激励计划行权、公开发行的可转换公司债券转股导致股份被动稀释及公司控股股东福建泰盛实业有限公司（以下简称“泰盛实业”）减持公司股份影响，泰盛实业及其一致行动人吴丽萍女士、林文新先生合计持有公司股份的比例由33.34%减少至32.16%。

　　公司控股股东福泰盛实业自2020年12月23日至2020年12月25日期间通过集中竞价减持公司股份43,993,706股，约占公司总股本（截至2021年9月30日）的比例为0.95%；此外，自2020年3月1日至2021年9月30日期间，因公司股票期权激励计划行权及公开发行的可转换公司债券转股，公司总股本由4,584,735,112股变为4,616,156,375股，泰盛实业及其一致行动人吴丽萍女士、林文新先生合计持有公司股份的比例被动稀释0.23%。

　　4、公司于2021年10月27日收到董事兼副总裁孙晓民先生的书面辞职申请。孙晓民先生申请辞去公司第八届董事会董事、董事会薪酬与考核委员会委员及副总裁职务。孙晓民先生的辞职申请自送达公司董事会之日起生效。辞职后孙晓民先生将继续担任参股公司云印技术（深圳）有限公司董事长一职。

　　为深度服务包装产业互联生态，充分调动管理团队的积极性，公司拟向宿州至诚创想企业管理合伙企业(有限合伙)（暂定名，以工商核准名称为准）出售云印技术（深圳）有限公司（以下简称“云印技术”）23.71%股权，股权转让价格为人民币7,040.92万元。

　　本次股权转让价格以从事证券服务业务的深圳亿通资产评估房地产土地估价有限公司出具的评估报告为定价参考，协商确定云印技术23.71%股权转让价格为人民币7,040.92万元。上述交易完成后，公司对云印技术的持股比例将由68.71%降至45%，云印技术相关股东拟签署一致行动协议，孙晓民先生将成为云印技术的实际控制人，云印技术由公司控股子公司变为参股公司，将不再纳入公司合并报表范围。具体内容详见公司于2021年10月29日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于出售云印技术（深圳）有限公司部分股权暨关联交易的公告》（公告编号：临2021-100）。

　　四、 季度财务报表

　　(一)审计意见类型

　　□适用 √不适用

　　(二)财务报表

　　合并资产负债表

　　2021年9月30日

　　编制单位:山鹰国际控股股份公司

　　单位：元  币种:人民币  审计类型：未经审计

　　■

　　■

　　法定代表人：吴明武主管会计工作负责人：石春茂会计机构负责人：许云

　　合并利润表

　　2021年1—9月

　　编制单位：山鹰国际控股股份公司

　　单位：元  币种:人民币  审计类型：未经审计

　　■

　　本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0元, 上期被合并方实现的净利润为： 0 元。

　　法定代表人：吴明武主管会计工作负责人：石春茂会计机构负责人：许云

　　合并现金流量表

　　2021年1—9月

　　编制单位：山鹰国际控股股份公司

　　单位：元  币种：人民币  审计类型：未经审计

　　■

　　公司负责人：吴明武主管会计工作负责人：石春茂会计机构负责人：许云

　　(一)2021年起首次执行新租赁准则调整首次执行当年年初财务报表相关情况

　　√适用 □不适用

　　合并资产负债表

　　单位:元  币种:人民币

　　■

　　各项目调整情况的说明：

　　□适用 √不适用

　　特此公告。

　　山鹰国际控股股份公司董事会

　　2021年10月29日

　　股票简称：山鹰国际            股票代码：600567          公告编号：临2021-097

　　债券简称：山鹰转债           债券代码：110047

　　债券简称：鹰19转债          债券代码：110063

　　山鹰国际控股股份公司

　　关于公司董事兼副总裁辞职的公告

　　■

　　山鹰国际控股股份公司（以下简称“公司”）董事会于2021年10月27日收到公司董事兼副总裁孙晓民先生的书面辞职申请。孙晓民先生因工作安排调整原因，申请辞去公司第八届董事会董事、董事会薪酬与考核委员会委员及副总裁职务。孙晓民先生的辞职申请自送达公司董事会之日起生效。辞职后孙晓民先生将继续担任参股公司云印技术（深圳）有限公司董事长一职。

　　孙晓民先生的辞职未导致公司董事会成员人数低于法定最低人数，不影响董事会的正常运作。后续公司将根据相关规定和时间安排，完成新任董事的选举工作。

　　孙晓民先生任职期间勤勉尽责、认真履职，公司董事会对孙晓民先生任职期间的辛勤付出和为公司发展所做出的贡献表示衷心感谢。

　　特此公告。

　　山鹰国际控股股份公司董事会

　　二〇二一年十月二十九日

　　股票简称：山鹰国际            股票代码：600567           公告编号：临2021-098

　　债券简称：山鹰转债            债券代码：110047

　　债券简称：鹰19转债           债券代码：110063

　　山鹰国际控股股份公司

　　第八届董事会第十二次会议决议公告

　　■

　　一、会议召开情况

　　山鹰国际控股股份公司（以下简称“公司”或“本公司”）第八届董事会第十二次会议通知于2021年10月22日以电话和电子邮件方式向全体董事发出，会议于2021年10月28日以现场和通讯相结合的表决方式在公司会议室召开。会议应参加表决董事6人，实际参加表决董事6人，公司董事长吴明武先生主持会议，公司监事和高级管理人员列席了会议，本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　二、会议审议情况

　　经审议表决，本次会议形成如下决议：

　　（一） 审议通过了《2021年第三季度报告》

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　《2021年第三季度报告》具体内容刊登于2021年10月29日上海证券交易所

　　网站（www.sse.com.cn）。

　　（二）审议通过了《关于出售云印技术（深圳）有限公司部分股权暨关联交易的议案》

　　为深度服务包装产业互联生态，充分调动云印技术（深圳）有限公司（以下简称“云印技术”）管理团队的积极性。公司全资子公司山鹰投资管理有限公司拟将其持有的云印技术23.71%股权转让给宿州至诚创想企业管理合伙企业(有限合伙)（暂定名，以工商核准名称为准）。本次股权转让金额以从事证券服务业务的深圳亿通资产评估房地产土地估价有限公司出具的估值报告为定价参考。经协商，确定云印技术23.71%股权转让金额为人民币7,040.92万元。上述交易完成后，公司对云印技术的持股比例将由68.71%降至45%，云印技术相关股东拟签署一致行动协议，孙晓民先生将成为云印技术的实际控制人，云印技术由公司控股子公司变为参股公司，将不再纳入公司合并报表范围。

　　因前期经营往来，截至2021年10月28日，公司向云印技术提供借款本金的余额为9,950万元。根据双方签订的《还款协议》的约定，云印技术分四期完成借款本金及利息的支付。前三期归还本金各2,500万元，分别于2022年3月31日、2022年6月30日和2022年9月30日前支付，2022年10月31日前归还剩余本金及借款利息。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　公司与孙晓民先生及其控制企业的关联交易（含本次出售股权产生的关联债务）未超过公司最近一期经审计净资产绝对值5%，本次议案无需提交公司股东大会审议。

　　公司全体独立董事对上述事项发表事前认可及同意的独立意见，董事会审计委员会和监事会发表了同意意见。《关于出售云印技术（深圳）有限公司部分股权暨关联交易的公告》的具体内容刊登于2021年10月29日《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）（公告编号：临2021-100）。

　　三、备查文件

　　1、第八届董事会第十二次会议决议；

　　2、独立董事关于出售云印技术（深圳）有限公司部分股权暨关联交易事项的事前认可及独立意见。

　　3、董事会审计委员会关于出售云印技术（深圳）有限公司部分股权暨关联交易的书面审核意见

　　特此公告。

　　山鹰国际控股股份公司董事会

　　二○二一年十月二十九日

　　股票简称：山鹰国际            股票代码：600567          公告编号：临2021-099

　　债券简称：山鹰转债            债券代码：110047

　　债券简称：鹰19转债           债券代码：110063

　　山鹰国际控股股份公司

　　第八届监事会第九次会议决议公告

　　■

　　一、会议召开情况

　　山鹰国际控股股份公司（以下简称“公司”或“本公司”）第八届监事会第九会议通知于2021年10月22日以电话和电子邮件方式向全体监事发出，会议于2021年10月28日以现场投票的表决方式在公司会议室召开。会议应参加表决监事3人，实际参加表决监事3人，监事会主席占正奉先生主持会议，本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　二、会议审议情况

　　经审议表决，本次会议形成如下决议：

　　（一）审议通过了《2021年第三季度报告》

　　经审核，监事会认为：

　　1、2021年第三季度报告的编制和审议程序均符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

　　2、2021年第三季度报告的内容和格式均符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实反映出公司的经营管理和财务状况等事项；

　　3、未发现参与2021年第三季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；

　　4、2021年第三季度报告真实反映了本报告期公司的实际情况，所记载事项不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，所披露的信息真实、准确、完整。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　《2021年第三季度报告》的具体内容刊登于2021年10月29日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　（二）审议通过了《关于出售云印技术（深圳）有限公司部分股权暨关联交易的议案》

　　为深度服务包装产业互联生态，充分调动云印技术（深圳）有限公司（以下简称“云印技术”）管理团队的积极性。公司全资子公司山鹰投资管理有限公司拟将其持有的云印技术23.71%股权转让给宿州至诚创想企业管理合伙企业(有限合伙)（暂定名，以工商核准名称为准）。本次股权转让金额以从事证券服务业务的深圳亿通资产评估房地产土地估价有限公司出具的估值报告为定价参考。经协商，确定云印技术23.71%股权转让金额为人民币7,040.92万元。上述交易完成后，公司对云印技术的持股比例将由68.71%降至45%，云印技术相关股东拟签署一致行动协议，孙晓民先生将成为云印技术的实际控制人，云印技术由公司控股子公司变为参股公司，将不再纳入公司合并报表范围。

　　因前期经营往来，截至2021年10月28日，公司向云印技术提供借款本金的余额为9,950万元。根据双方签订的《还款协议》的约定，云印技术分四期完成借款本金及利息的支付。前三期归还本金各2,500万元，分别于2022年3月31日、2022年6月30日和2022年9月30日前支付，2022年10月31日前归还剩余本金及借款利息。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　公司与孙晓民先生及其控制企业的关联交易（含本次出售股权产生的关联债务）未超过公司最近一期经审计净资产绝对值5%，本次议案无需提交公司股东大会审议。

　　公司全体独立董事对上述事项发表事前认可及同意的独立意见，董事会审计委员会和监事会发表了同意意见。《关于出售云印技术（深圳）有限公司部分股权暨关联交易的公告》的具体内容刊登于2021年10月29日《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）（公告编号：临2021-100）。

　　三、备查文件

　　公司第八届监事会第九次会议决议。

　　特此公告。

　　山鹰国际控股股份公司监事会

　　二○二一年十月二十九日

　　股票简称：山鹰国际            股票代码：600567          公告编号：临2021-100

　　债券简称：山鹰转债            债券代码：110047

　　债券简称：鹰19转债           债券代码：110063

　　山鹰国际控股股份公司关于出售云

　　印技术（深圳）有限公司部分股权

　　暨关联交易的公告

　　■

　　重要内容提示：

　　●交易内容：山鹰国际控股股份公司（以下简称“公司”）全资子公司山鹰投资管理有限公司（以下简称“山鹰资本”）拟将其持有的云印技术（深圳）有限公司（以下简称“云印技术”）23.71%股权转让给宿州至诚创想企业管理合伙企业（有限合伙）（暂定名，以工商核准名称为准，以下简称“宿州创想”），股权转让金额为人民币7,040.92万元。

　　●公司原董事兼副总裁孙晓民先生将担任宿州创想普通及执行事务合伙人，本次交易构成关联交易，但不涉及重大资产重组事项。交易实施不存在重大法律障碍。

　　●过去12个月，公司不存在与同一关联人孙晓民先生的关联交易或与不同关联人进行的与本次交易类别相关的交易。

　　●本次交易已经公司第八届董事会第十二次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。本次交易将导致云印技术对公司形成关联债务，由此产生债务偿还风险，交易各方已就此制定明确的分期偿还计划，整体风险可控。宿州创想尚未完成工商注册登记手续，公司尚未与宿州创想正式签订股权转让协议，公司将根据本次交易进展情况，及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。

　　一、关联交易概述

　　（一）关联交易基本情况

　　公司全资子公司山鹰资本拟将其持有的云印技术23.71%股权转让给宿州创想。本次股权转让金额以从事证券服务业务的深圳亿通资产评估房地产土地估价有限公司出具的评估报告为定价参考，协商确定云印技术23.71%股权转让金额为人民币7,040.92万元。本次交易完成后，山鹰资本对云印技术的持股比例将由68.71%降至45.00%，云印技术相关股东拟签署一致行动协议，孙晓民先生将成为云印技术实际控制人，云印技术将由公司控股公司变为参股公司，不再纳入公司合并报表范围。

　　（二）关联交易审议情况

　　公司原董事兼副总裁孙晓民先生拟担任宿州创想普通及执行事务合伙人，根据《上海证券交易所股票上市规则》10.1.6第（二）项、10.1.5第（二）项之规定，孙晓民先生系公司关联自然人，宿州创想系公司关联法人，本次交易构成了公司的关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　2021年10月28日，公司召开第八届董事会第十二次会议审议通过了《关于出售云印技术（深圳）有限公司部分股权暨关联交易的议案》。公司全体独立董事对该议案进行事前认可并发表了同意的独立意见，公司董事会审计委员会发表了同意的审核意见。公司与孙晓民先生及其控制企业的关联交易（含本次出售股权产生的关联债务）未超过公司最近一期经审计净资产绝对值5%，无需提交公司股东大会审议。

　　二、关联方介绍

　　（一）关联方关系介绍

　　公司原董事兼副总裁孙晓民先生拟担任宿州创想普通及执行事务合伙人，根据《上海证券交易所股票上市规则》10.1.6第（二）项、10.1.5第（二）项之规定，孙晓民先生系公司关联自然人，宿州创想系公司关联法人。

　　（二）关联方基本情况

　　1、公司名称：宿州至诚创想企业管理合伙企业（有限合伙）（暂定名，以工商登记核准名称为准）

　　企业性质：有限合伙企业

　　认缴出资额：8,000万元

　　注册地址：安徽省宿州市宿马园区科创中心6楼625办公室（以工商登记核准信息为准）

　　执行事务合伙人：孙晓民

　　主营业务：企业咨询、信息咨询服务（不含许可类资讯服务）、市场营销策划、财务信息咨询、自有资金投资。（以工商登记核准信息为准）

　　投资人及投资比例：自然人孙晓民先生与周忠良先生拟共同出资设立宿州创想，孙晓民先生作为普通合伙人（GP）认缴出资4,500万元，持股比例56.25%，周忠良先生作为有限合伙人（LP）认缴出资3,500万元，持股比例43.75%。

　　公司原董事兼副总裁孙晓民先生拟担任宿州创想普通及执行事务合伙人，除此之外，宿州创想与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。

　　2、执行事务合伙人：孙晓民

　　孙晓民，男，出生于1977年，中国国籍，博士研究生学历。2014年12月至2021年10月期间担任公司第六届董事会董事、财务负责人，第七、第八届董事会董事、副总裁职务，现任云印技术董事长。截至本公告披露日，孙晓民先生持有公司股票219万股，占公司总股本的0.05%。

　　三、关联交易标的基本情况

　　（一）交易标的基本情况

　　本次交易标的为山鹰资本持有的云印技术23.71%股权，云印技术基本信息如下：

　　公司名称：云印技术（深圳）有限公司

　　法定代表人：孙晓民

　　注册资本：1,741.274485万元

　　成立日期：2013年10月17日

　　公司类型：有限责任公司

　　注册地址：深圳市南山区粤海街道高新区社区科技南十二路2号金蝶研发中心B209

　　经营范围：一般经营项目是：电脑图文设计；平面及立体设计；印刷品（不含书籍等出版物）、纸制品、包装材料、办公用品及工艺礼品、文体用品的设计与销售；摄影服务；企业营销策划；企业形象策划；广告设计；仓储服务（不含危险品）；经营电子商务；网页设计；计算机软件的技术开发与销售；电子计算机与网络、电子技术开发；计算机系统集成；计算机技术服务、技术咨询。许可经营项目是：互联网信息服务；快递服务。增值电信业务经营、经营电信业务。（不含法律、行政法规、国务院决定禁止及规定需前置审批项目）

　　本次交易前，股东及持股情况如下：

　　■

　　本次交易后，股东及持股情况如下：

　　■

　　根据《公司法》等相关法律法规的规定，云印技术原股东深圳市云印创想投资管理合伙企业、宁波云印创想企业管理合伙企业（有限合伙）、李梦凡和莫康康均同意放弃优先购买权。

　　一致行动安排：本次交易完成后，深圳市云印创想投资管理合伙企业（有限合伙）和宁波云印创想企业管理合伙企业（有限合伙）将变更执行事务合伙人为孙晓民先生，云印技术股东李梦凡、莫康康拟与宿州创想签署一致行动协议，上述事项完成后，云印技术实际控制人将变更为孙晓民先生。

　　（二）权属状况说明

　　云印技术股权权属清晰，不存在抵押、质押或其他任何限制转让的情况，也不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，未被司法机关采取查封、冻结等司法措施。

　　2019年5月5日，公司第七届董事会第二十二次会议审议通过了《关于收购参股公司股权并增资暨关联交易的议案》，关联董事吴明武先生回避表决。山鹰资本以人民币7,603.42万元受让程一军、蔡超凡持有的云印技术38.01%股权，并以人民币7,436.77万元向云印技术增资。具体内容详见公司于2019年5月6日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于收购参股公司股权并增资暨关联交易的公告》（公告编号：临2019-051）。

　　最近12个月内评估、增资情况：万隆（上海）资产评估有限公司出具《山鹰国际控股股份公司拟进行商誉减值测试所涉及的子公司山鹰投资管理有限公司合并云印技术（深圳）有限公司形成的商誉相关资产组组合可收回金额资产评估报告》（万隆评报字[2021]第10303号），截至评估基准日2020年12月31日，山鹰资本合并云印技术形成的商誉相关资产组减值测试前账面价值为21,433.64万元。

　　2021年3月，山鹰资本出资人民币264.06万元向云印技术增资，增资完成后，山鹰资本持有云印技术的股权比例增至68.71%，云印技术投后估值为人民币29,687.39万元。

　　（三）交易标的最近一年及一期主要财务指标

　　公司聘请具有从事证券业务资格的信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对云印技术2020年度的财务报表进行审计并出具了标准无保留意见审计报告（XYZH/2021XMAA10169号），聘请具有从事证券业务资格的大华会计师事务所（特殊普通合伙）对云印技术2021年1-6月的财务报表进行审计并出具了标准无保留意见审计报告（大华审字[2021]0016401号）。云印技术最近一年及一期经审计的主要财务指标如下：

　　单位：万元 币种：人民币

　　■

　　（四）交易标的定价依据

　　公司聘请从事证券服务业务的深圳亿通资产评估房地产土地估价有限公司对云印技术在估值基准日2021年6月30日的全部股东权益进行评估，并出具了《山鹰投资管理有限公司拟转让股权涉及的云印技术（深圳）有限公司股东全部权益价值估值报告》（深亿通咨报字（2021）第3005号）。

　　本次估值最终采用市场法结论确定估值,估值结果：云印技术于本次估值基准日的股东全部权益价值为29,496.00万元。云印技术23.71%股权对应的股东全部权益的估值为人民币6,992.56万元。本次交易参考上述市场法的估值结论，交易双方协商确定云印技术23.71%股权转让金额为人民币7,040.92万元。

　　（五）交易标的与公司资金往来情况

　　公司不存在对云印技术提供担保及委托理财的情形。因前期经营往来，公司作为贷款方在最高借款额度人民币10,000万元范围内向云印技术提供借款。截至2021年10月28日，公司向云印技术提供借款本金的余额为9,950万元。本次交易完成后，云印技术相关股东拟签署一致行动协议，孙晓民先生将成为云印技术实际控制人，云印技术不再纳入公司合并报表范围，根据《上海证券交易所股票上市规则》10.1.6第（二）项、10.1.5第（二）项之规定，公司与云印技术的上述往来款将转为对关联法人的借款。

　　为保障公司利益并兼顾云印技术的日常经营活动，公司将不再新增对云印技术的借款，针对截至2021年10月28日的剩余借款本金9,950万元，公司与云印技术签署了《还款协议》，主要内容如下：

　　1、还款安排：云印技术分四期完成借款本金及利息的支付。前三期归还本金各2,500万元，分别于2022年3月31日、2022年6月30日和2022年9月30日前支付，2022年10月31日前归还剩余本金及借款利息。

　　2、借款利息：云印技术按年化5%的利率向公司支付资金利息，该利率与云印技术原与公司之间的借款资金利率一致。

　　3、违约责任：云印技术逾期支付上述款项的，应向公司按逾期金额每日万分之一支付违约金。

　　四、交易协议的主要内容

　　鉴于宿州创想尚在工商注册中，交易双方尚未签署《股权转让协议》（以下简称“本协议”），拟签署的协议主要内容如下：

　　1、协议主体：

　　转让方：山鹰资本

　　受让方：宿州创想

　　目标公司：云印技术

　　2、转让标的：目标公司23.71%股权。

　　3、转让金额：本次股权转让金额以从事证券服务业务的评估机构出具的评估报告为定价参考，经各方协商一致，转让金额为人民币7,040.92万元。

　　4、支付：受让方分两期完成股权转让款的支付。其中，首期目标股权转让金额为人民币3,540.92万元，受让方应在股权转让协议签署之日起的30日内支付完毕；第二期目标股权转让金额为人民币3,500万元，受让方应在交割日后的一年内付清。

　　5、交割安排：在受让方支付完毕首期目标股权转让金额之日起的7个工作日内，转让方及目标公司应办理完成本次股权转让事宜（包括公司章程变更）在市场监督管理局的工商变更登记/备案手续。目标公司完成关于本次股权转让的工商变更登记之日为本次股权转让的交割日。自交割日起，受让方即享有及承担目标股权所对应的全部股东权利并承担相应的股东义务。

　　6、违约责任：违约方延期支付本协议项下任何款项的，每延期一日，应向非违约方支付应付未付款金额0.5％。的违约金，直至全部应付款项（包括违约金）支付完毕为止。

　　7、生效条件：本协议自各方签署之日起生效。

　　8、争议解决：因本协议的签署、效力、解释和履行所产生的一切争议，本协议各方应首先通过友好协商方式解决，若各方不能通过友好协商解决争议，应当将上述争议提交本协议签署地有管辖权的法院通过诉讼的方式解决。

　　五、涉及出售资产的其他安排

　　本次交易不涉及土地租赁、债权债务转移及人员安置等情况。公司仍为云印技术股东，后续与云印技术发生的关联交易将遵循公开、公平、公正的原则，并严格按照公司章程及相关法律法规规定履行审批程序及信息披露义务。

　　六、关联交易的目的以及对公司的影响

　　为深度服务包装产业互联生态，充分调动云印技术管理团队的积极性，结合平台自身属性，公司拟调整云印技术战略定位，以山鹰为中心的发展模式向更具独立性、开放性的产业中心发展模式转型，进一步完善云印技术治理水平，发挥管理团队的自主权和灵活性。

　　本次股权转让完成后，公司全资子公司山鹰资本持有云印技术的股权比例将降至45%，云印技术不再纳入公司合并报表范围，按企业处置部分股权导致对被投资方丧失控制权的相关规定，测算本次股权转让投资收益为12,272.94万元，对云印技术的长期股权投资改为按权益法核算，预计核销商誉9,294.62万元，具体影响金额以年审会计师审计为准。

　　公司不存在对云印技术提供担保及委托理财的情形。因交易产生的关联债务已制定明确的分期偿还计划，整体风险可控。因宿州创想尚未完成工商注册登记手续，公司尚未与宿州创想正式签订股权转让协议，公司将根据本次交易进展情况，及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。

　　七、历史关联交易情况

　　本次交易前12个月内，公司不存在与同一关联人孙晓民先生的关联交易。

　　八、应当履行的审议程序

　　（一）董事会表决情况

　　公司于2021年10月28日召开第八届董事会第十二次会议以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于出售云印技术（深圳）有限公司部分股权暨关联交易的议案》。

　　（二）独立董事事前认可情况和发表的独立意见

　　公司独立董事房桂干先生、魏雄文先生和陈菡女士经事前审核，认可本次关联交易并同意将相关议案提交董事会审议，发表独立意见如下：

　　1、本次出售云印技术股份，有利于充分调动云印技术管理团队的积极性，进一步完善其公司治理水平。

　　2、本次关联交易符合公开、公平、公正的原则，股权转让金额以从事证券服务业务的评估机构的估值结果基础上，由双方协商确定，符合市场规则。关联债务已制定明确的分期偿还计划，整体风险可控，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

　　3、关联交易决策程序合法合规。

　　综上，同意公司进行本次关联交易。

　　（三）审计委员会审核意见

　　公司董事会审计委员会对本次关联交易发表了如下的审核意见：公司本次关联交易，是基于支持云印技术转型目的。本次关联交易遵循自愿、平等、公允的原则，以从事证券服务业务的评估机构出具的评估报告作为定价参考，定价合理、公允。因交易产生的关联债务已制定明确的分期偿还计划，整体风险可控。本次关联交易决策程序符合《公司法》、《公司章程》等规定，符合公司及股东利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东的利益的情况。因此，我们同意本次关联交易并提交公司董事会审议。

　　（四）本次关联交易金额未超过公司最近一期经审计净资产绝对值5%，无需提交股东大会审议。

　　九、备查文件

　　（一）公司第八届董事会第十二次会议决议

　　（二）公司第八届监事会第九次会议决议

　　（三）独立董事发表的关联交易事前认可及独立意见

　　（四）《还款协议》

　　（五）《云印技术（深圳）有限公司2020年度审计报告》

　　（六）《云印技术（深圳）有限公司2021年1-6月审计报告》

　　（七）《山鹰投资管理有限公司拟转让股权涉及的云印技术（深圳）有限公司股东全部权益价值估值报告》

　　特此公告。

　　山鹰国际控股股份公司董事会

　　二〇二一年十月二十九日