证券代码：002074              证券简称：国轩高科                公告编号：2021-091

　　国轩高科股份有限公司

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示:

　　1、董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　2、公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）声明：保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。

　　3、第三季度报告是否经过审计

　　□ 是 √ 否

　　一、主要财务数据

　　(一)主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□ 是 √ 否

　　■

　　(二)非经常性损益项目和金额

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：元

　　■

　　其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况：

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司不存在其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况。

　　将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司不存在将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

　　(三)主要会计数据和财务指标发生变动的情况及原因

　　√ 适用 □ 不适用

　　■

　　二、股东信息

　　(一)普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表

　　单位：股

　　■

　　■

　　■

　　■

　　■

　　(二)公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　三、其他重要事项

　　√ 适用 □ 不适用

　　公司于2020年5月28日与大众汽车（中国）投资有限公司（以下简称“大众中国）签订了《国轩高科股份有限公司非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购暨战略合作协议》。公司拟向大众中国非公开发行股票募集资金，发行数量不超过发行前公司总股本的30%。本次非公开发行A股股票方案已经公司第八届董事会第四次会议和2020年第一次临时股东大会审议通过，具体内容详见公司于2020年5月29日在巨潮资讯网上披露的相关公告（公告编号：2020-053、2020-055、2020-056、2020-068）。

　　公司于2021年5月31日、2021年6月15日分别召开了第八届董事会第十二次会议和2021年第二次临时股东大会，审议通过了《关于延长公司2020年度非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》、《关于提请股东大会延长授权公司董事会全权办理2020年度非公开发行股票相关事宜有效期的议案》，公司2020年度非公开发行股票股东大会决议有效期和股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的授权有效期自原股东大会决议有效期届满之日起延长至中国证监会关于公司本次非公开发行股票核准批复规定的12个月有效期截止日。

　　截至报告期末，公司非公开发行股票事项已经中国证监会发行审核委员会审核通过，公司正与战略投资者大众中国按照相关流程要求申请实施发行。

　　四、季度财务报表

　　(一)财务报表

　　1、合并资产负债表

　　编制单位：国轩高科股份有限公司

　　单位：元

　　■

　　■

　　法定代表人：李缜                       主管会计工作负责人：潘旺                       会计机构负责人：潘旺

　　2、合并年初到报告期末利润表

　　单位：元

　　■

　　本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0.00元，上期被合并方实现的净利润为：0.00元。

　　法定代表人：李缜                       主管会计工作负责人：潘旺                       会计机构负责人：潘旺

　　3、合并年初到报告期末现金流量表

　　单位：元

　　■

　　■

　　(二)财务报表调整情况说明

　　1、2021年起首次执行新租赁准则调整首次执行当年年初财务报表相关项目情况

　　√ 适用 □ 不适用

　　是否需要调整年初资产负债表科目

　　□ 是 √ 否

　　不需要调整年初资产负债表科目的原因说明

　　公司自2021年1月1日起执行财政部修订版后《企业会计准则第21号-租赁》，因只有短期租赁业务，公司选择不确认使用权资产和租赁负债，故不需要调整期初余额。

　　2、2021年起首次执行新租赁准则追溯调整前期比较数据说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　(三)审计报告

　　第三季度报告是否经过审计

　　□ 是 √ 否

　　公司第三季度报告未经审计。

　　国轩高科股份有限公司董事会

　　二〇二一年十月二十九日

　　证券代码：002074         证券简称：国轩高科       公告编号：2021-092

　　国轩高科股份有限公司关于调整2021年股票期权激励计划相关事项的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　国轩高科股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年10月28日召开公司第八届董事会第十四次会议和第八届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整2021年股票期权激励计划相关事项的议案》，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《公司2021年股票期权激励计划》（以下简称“本激励计划”或“《激励计划》”）的相关规定和公司2021年第三次临时股东大会的授权，对本激励计划的相关事项进行调整。

　　现将具体情况说明如下：

　　一、本激励计划已履行的相关审批程序

　　1、2021年8月26日，公司召开了第八届董事会第十三次会议，会议审议通过了《关于〈公司2021年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2021年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2021年股票期权激励计划有关事项的议案》。关联董事对相关议案回避表决，公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。

　　2、2021年8月26日，公司召开了第八届监事会第十三次会议，会议审议通过了《关于〈公司2021年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2021年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于审核公司2021年股票期权激励计划激励对象名单的议案》，监事会对本激励计划的激励对象名单进行了核查并发表了核查意见。

　　3、2021年9月1日至2021年9月10日，公司对本激励计划激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2021年9月11日，公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《关于公司2021年股票期权激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2021-079）。

　　4、2021年9月15日，公司召开了2021年第三次临时股东大会，会议审议并通过了《关于〈公司2021年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2021年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2021年股票期权激励计划有关事项的议案》。同时，公司就内幕信息知情人及激励对象在本激励计划公告前6个月买卖公司股票的情况进行了自查，未发现内幕信息知情人利用内幕信息进行股票交易的情形。2021年9月16日，公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《关于2021年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2021-082）。

　　5、2021年10月28日，公司召开第八届董事会第十四次会议及第八届监事会第十四次会议，会议审议通过了《关于调整2021年股票期权激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象授予股票期权的议案》。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。监事会对本次授予股票期权的激励对象名单进行了核实。

　　二、本次调整事项说明

　　鉴于本激励计划确定的1,087名激励对象中，有24名激励对象因个人原因，已不符合激励对象条件，公司董事会根据2021年第三次临时股东大会的授权，对本激励计划拟授予对象进行调整。调整后，公司本激励计划授予的激励对象人数由1,087人调整为1,063人，本激励计划授予的股票期权总数不做调整。

　　本次调整后的激励对象属于经公司2021年第三次临时股东大会批准的本激励计划中规定的激励对象范围。除上述调整内容外，本激励计划其他内容与公司2021年第三次临时股东大会审议通过的内容一致。根据公司2021年第三次临时股东大会的授权，本次调整无需提交公司股东大会审议。

　　调整后的激励对象名单及分配情况如下：

　　■

　　注：上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。

　　三、本次调整对公司的影响

　　公司本次对2021年股票期权激励计划授予对象调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及公示股东利益的情况。

　　四、独立董事意见

　　鉴于本激励计划确定的激励对象名单中，有24名激励对象因个人原因，已不符合激励对象条件，我们认为公司据此对本激励计划授予对象的调整行为，符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及本激励计划的规定；本次调整内容在公司2021年第三次临时股东大会对公司董事会的授权范围内，公司调整后的的激励对象不存在禁止获授股票期权的情形，主体资格合法、有效；调整程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情况。综上，我们一致同意公司对本激励计划授予名单进行调整。

　　五、监事会意见

　　经审核，监事会认为：本次对公司本激励计划激励对象名单的调整符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及本激励计划的相关规定，调整程序合法、合规，调整后激励对象名单均符合相关法律、法规所规定的条件，调整后的激励对象主体资格合法、有效，未超出公司公示的《公司2021年股票期权激励计划激励对象名单》范围，不存在损害公司及全体股东利益的情况。监事会同意对公司2021年股票期权激励计划相关事项的调整。

　　六、律师出具的法律意见

　　上海市通力律师事务所认为：截至其法律意见书出具之日，本次调整及本次授予已获得现阶段必要的批准和授权；本次调整符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定。公司董事会确定的授予日、激励对象、授予数量及授予价格符合《管理办法》《激励计划》的相关规定；本次授予已经满足《管理办法》《激励计划》所规定的授予条件。

　　七、独立财务顾问意见

　　上海信公轶禾企业管理咨询有限公司认为：本激励计划授予相关事项已经取得现阶段必要的授权和批准，授权日、行权价格、授予对象、授予数量的确定以及本激励计划的调整及授予事项符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《管理办法》《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第9号——股权激励》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、本激励计划的有关规定，公司不存在不符合本激励计划规定的授予条件的情形。

　　八、备查文件

　　1、第八届董事会第十四次会议决议；

　　2、第八届监事会第十四次会议决议；

　　3、独立董事关于第八届董事会第十四次会议相关事项的独立意见；

　　4、上海市通力律师事务所关于国轩高科股份有限公司2021年股票期权激励计划调整及授予事项的法律意见书；

　　5、上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于国轩高科股份有限公司2021年股票期权激励计划授予相关事项之独立财务顾问报告。

　　特此公告。

　　国轩高科股份有限公司董事会

　　二〇二一年十月二十九日

　　证券代码：002074          证券简称：国轩高科 公告编号：2021-090

　　国轩高科股份有限公司

　　第八届监事会第十四次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　国轩高科股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第十四次会议于2021年10月28日以现场方式召开，会议通知于2021年10月20日以《公司章程》规定的方式送达各位监事，应参加表决的监事3名，实际参加表决的监事3名。本次会议的召开程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《公司章程》的有关规定，审议并通过了如下议案：

　　一、审议通过《关于公司2021年第三季度报告的议案》

　　经审核，监事会认为董事会编制和审核公司《2021年第三季度报告》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　具体内容详见同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》和《证券日报》的《2021年第三季度报告》。

　　赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　二、审议通过《关于调整2021年股票期权激励计划相关事项的议案》

　　鉴于《公司2021年股票期权激励计划》（以下简称“本激励计划”）确定的1,087名激励对象中，有24名激励对象因个人原因，已不符合激励对象条件，公司董事会根据2021年第三次临时股东大会的授权，对本激励计划激励对象名单进行调整。调整后，公司本激励计划授予的激励对象人数由1,087人调整为1,063人，本激励计划授予的股票期权总数不做调整。

　　经审核，监事会认为：本次对公司本激励计划激励对象名单的调整符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关法律、法规、规范性文件以及本激励计划的相关规定，调整程序合法、合规，调整后激励对象名单均符合相关法律、法规所规定的条件，调整后的激励对象主体资格合法、有效，未超出公司公示的《公司2021年股票期权激励计划激励对象名单》范围，不存在损害公司及全体股东利益的情况。监事会同意对公司2021年股票期权激励计划相关事项的调整。

　　具体内容详见同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》和《证券日报》的《关于调整2021年股票期权激励计划相关事项的公告》。

　　赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　三、审议通过《关于向激励对象授予股票期权的议案》

　　经审核，监事会认为：

　　1、除24名激励对象因个人原因，已不符合激励对象条件失去激励资格外，本激励计划授予股票期权激励对象人员名单与公司2021年第三次临时股东大会批准的《公司2021年股票期权激励计划》中规定的激励对象名单相符。

　　2、本激励计划授予的激励对象符合《管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规规定的激励对象条件，符合本激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　　3、公司和本激励计划的激励对象未发生不得授予权益的情形，本激励计划规定的授予条件已经成就。

　　综上，监事会同意以2021年10月28日为授权日，向1,063名激励对象授予2,998.00万份股票期权。

　　具体内容详见刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》和《证券日报》的《关于向激励对象授予股票期权的公告》。

　　赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　特此公告。

　　国轩高科股份有限公司监事会

　　二〇二一年十月二十九日

　　证券代码：002074         证券简称：国轩高科        公告编号：2021-093

　　国轩高科股份有限公司

　　关于向激励对象授予股票期权的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　国轩高科股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年10月28日召开公司第八届董事会第十四次会议和第八届监事会第十四次会议，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权的议案》，现将具体情况说明如下：

　　一、本激励计划已履行的相关审批程序

　　1、2021年8月26日，公司召开了第八届董事会第十三次会议，会议审议通过了《关于〈公司2021年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2021年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2021年股票期权激励计划有关事项的议案》。关联董事对相关议案回避表决，公司独立董事就公司2021年股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”）相关议案发表了独立意见。

　　2、2021年8月26日，公司召开了第八届监事会第十三次会议，会议审议通过了《关于〈公司2021年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2021年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于审核公司2021年股票期权激励计划激励对象名单的议案》，监事会对本激励计划的激励对象名单进行了核查并发表了核查意见。

　　3、2021年9月1日至2021年9月10日，公司对本激励计划激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2021年9月11日，公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《关于公司2021年股票期权激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2021-079）。

　　4、2021年9月15日，公司召开了2021年第三次临时股东大会，会议审议并通过了《关于〈公司2021年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2021年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2021年股票期权激励计划有关事项的议案》。同时，公司就内幕信息知情人及激励对象在本激励计划公告前6个月买卖公司股票的情况进行了自查，未发现内幕信息知情人利用内幕信息进行股票交易的情形。2021年9月16日，公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《关于2021年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2021-082）。

　　5、2021年10月28日，公司召开第八届董事会第十四次会议及第八届监事会第十四次会议，会议审议通过了《关于调整2021年股票期权激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象授予股票期权的议案》。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。监事会对本次授予股票期权的激励对象名单进行了核实。

　　二、本激励计划与股东大会审议通过的激励计划差异情况

　　鉴于本激励计划有24名激励对象因个人原因，已不符合激励对象条件，公司董事会根据2021年第三次临时股东大会的授权，对本激励计划拟授予对象进行调整。公司于2021年10月28日召开了第八届董事会第十四次会议和第八届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整2021年股票期权激励计划相关事项的议案》，本激励计划授予的激励对象人数由1,087人调整为1,063人，本激励计划授予的股票期权总数不做调整。本次调整后的激励对象属于本激励计划规定的激励对象范围。

　　除上述调整内容外，本激励计划其他内容与公司2021年第三次临时股东大会审议通过的内容一致。

　　三、董事会关于符合授予条件的说明

　　根据本激励计划的规定，同时满足下列条件时，激励对象才能获授股票期权：

　　（一）公司未发生以下任一情形：

　　1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　4、法律法规规定不得实行股权激励的；

　　5、中国证监会认定的其他情形。

　　（二）激励对象未发生以下任一情形：

　　1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　4、具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　6、中国证监会认定的其他情形。

　　公司董事会经过认真核查，认为本激励计划规定的授予条件已经成就，同意确定以2021年10月28日为授权日，向1,063名符合授予条件的激励对象授予2,998.00万份股票期权，行权价格为39.30元/股。

　　四、本激励计划授予的具体情况

　　1、授权日：2021年10月28日；

　　2、授予数量：2,998.00万份；

　　3、授予人数：1,063人；

　　4、行权价格：39.30元/股。在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权股份登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、派息、股票拆细或缩股、配股等事宜，股票期权的行权价格和权益数量将根据本激励计划做相应的调整；

　　5、股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票；

　　6、激励对象名单及获授的股票期权情况如下：

　　■

　　注1：上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致；

　　注2：上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票均未超过公司股本总额的1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%。

　　7、有效期及行权安排：本激励计划有效期为自股票期权授权之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销完毕之日止，最长不超过48个月。

　　授予的股票期权的行权安排如下表所示：

　　■

　　在上述约定期间因行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下期行权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应的股票期权。在股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。

　　在满足股票期权行权条件后，公司将为激励对象办理满足行权条件的股票期权行权事宜。

　　8、行权条件

　　（1）公司层面业绩考核要求

　　本激励计划在2021年至2023年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件之一。本激励计划授予的股票期权的公司层面业绩考核目标如下表所示：

　　■

　　注：上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入。

　　根据各考核年度（2021至2023年）业绩考核目标的完成情况（营业收入实际达成率R=各考核年度实际完成值/业绩考核目标值），公司依据下表确定全体激励对象的公司行权系数：

　　■

　　行权期内，公司为满足行权条件的激励对象办理行权事宜。若各行权期内，公司当期营业收入实际达成率R未达到70%，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权，由公司注销激励对象股票期权当期可行权份额。

　　（2）个人层面的绩效考核要求

　　激励对象个人层面的绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施。公司将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，并依照激励对象的个人绩效考核结果确定其行权系数。激励对象绩效考核结果划分为A-优秀、B-良好、C-一般、D-合格、E-不合格五个档次，对应的个人行权系数如下：

　　■

　　公司当期营业收入实际达成率R达到70%及以上，激励对象可按照本激励计划规定比例行权其获授的股票期权，激励对象个人当年可行权额度=个人计划行权额度×公司行权系数×个人行权系数。

　　激励对象当期计划行权的股票期权因考核原因不能行权或不能完全行权的，由公司注销，不可递延至下一年度。

　　五、预计本次权益授予后对公司财务状况和经营业绩的影响

　　根据《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在等待期内的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　　公司以Black-Scholes模型（B-S模型）作为定价模型，以董事会确定的授权日2021年10月28日为计算基准日测算，本次授予的2,998.00万份股票期权的股份支付费用总额为61,591.31万元。该等费用将在本激励计划的实施过程中按行权比例进行分期摊销。本激励计划本次授予的股票期权对各期会计成本的影响如下表所示：

　　单位：万元

　　■

　　注：1、上述费用为预测成本，实际成本与行权价格、授权日、授权日收盘价、授予数量及对可行权权益工具数量的最佳估计相关；

　　2、提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响；

　　3、上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师所出的审计报告为准。

　　本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本激励计划成本费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。考虑到本激励计划对公司经营发展产生的正向作用，由此激发管理、业务团队的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。

　　上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师所出的审计报告为准。

　　六、参与激励的董事、高级管理人员在授权日前6个月买卖公司股票情况的说明

　　经公司自查，参与本激励计划的董事、高级管理人员在授权日前6个月内无买卖公司股票的情况。

　　七、激励对象股票期权行权及缴纳个人所得税的资金安排

　　激励对象股票期权行权及缴纳个人所得税的资金全部自筹。公司承诺不为激励对象依激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

　　八、监事会对激励对象名单核实的情况

　　1、除24名激励对象因个人原因，已不符合激励对象条件失去激励资格外，本激励计划授予股票期权激励对象人员名单与公司2021年第三次临时股东大会批准的《公司2021年股票期权激励计划》（以下简称“《激励计划》”）中规定的激励对象名单相符。

　　2、本激励计划授予的激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规规定的激励对象条件，符合本激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　　3、公司和本激励计划的激励对象未发生不得授予权益的情形，本激励计划规定的授予条件已经成就。

　　综上，监事会同意以2021年10月28日为授权日，向1,063名激励对象授予2,998.00万份股票期权。

　　九、独立董事意见

　　1、董事会确定公司本激励计划授权日为2021年10月28日，该授权日符合《管理办法》以及本激励计划中关于股票期权授权日的规定，同时本次授予也符合本激励计划中关于激励对象获授股票期权的条件。

　　2、未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

　　3、公司授予股票期权的激励对象，均符合《公司法》《管理办法》等法律、法规和《公司章程》中关于本激励计划有关任职资格的规定，均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司本激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　　4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排。

　　5、公司实施本激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司优秀人才对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

　　6、公司董事会中关联董事已根据《深圳证券交易所股票上市规则》《管理办法》及《公司章程》有关规定履行回避表决程序，由非关联董事审议通过。

　　综上，我们一致同意公司本激励计划以2021年10月28日为授权日，向1,063名激励对象授予2,998.00万份股票期权。

　　十、律师出具的法律意见

　　上海市通力律师事务所认为：截至其法律意见书出具之日，本次调整及本次授予已获得现阶段必要的批准和授权；本次调整符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定。公司董事会确定的授予日、激励对象、授予数量及授予价格符合《管理办法》《激励计划》的相关规定；本次授予已经满足《管理办法》《激励计划》所规定的授予条件。

　　十一、独立财务顾问意见

　　上海信公轶禾企业管理咨询有限公司认为：本激励计划授予相关事项已经取得现阶段必要的授权和批准，授权日、行权价格、授予对象、授予数量的确定以及本激励计划的调整及授予事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第9号——股权激励》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、本激励计划的有关规定，国轩高科不存在不符合本激励计划规定的授予条件的情形。

　　十二、备查文件

　　1、第八届董事会第十四次会议决议；

　　2、第八届监事会第十四次会议决议；

　　3、独立董事关于第八届董事会第十四次会议相关事项的独立意见；

　　4、上海市通力律师事务所关于国轩高科股份有限公司2021年股票期权激励计划调整及授予事项的法律意见书；

　　5、上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于国轩高科股份有限公司2021年股票期权激励计划授予相关事项之独立财务顾问报告。

　　特此公告。

　　国轩高科股份有限公司董事会

　　二〇二一年十月二十九日

　　证券代码：002074         证券简称：国轩高科  公告编号：2021-094

　　国轩高科股份有限公司

　　关于公司对外担保进展的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、担保情况概述

　　1、本次对外担保基本情况介绍

　　根据经营发展需要，国轩高科股份有限公司（以下简称“公司”）与江苏紫金农村商业银行股份有限公司六合支行于近日签署了《最高额保证合同》，为公司控股子公司南京国轩电池有限公司（以下简称“南京国轩”）融资授信提供担保，具体情况如下：

　　■

　　2、本次对外担保事项履行的内部决策程序

　　公司分别于2021年4月21日、2021年5月17日召开第八届董事会第十一次会议和2020年年度股东大会，审议通过了《关于2021年度担保额度预计的议案》，同意公司及子公司申请2021年度对外提供担保额度合计不超过313.35亿元（或等值外币）。其中，公司对控股子公司的担保额度不超过人民币301亿元（或等值外币），公司或其控股子公司对参股公司的担保额度不超过人民币12.35亿元（或等值外币），并授权公司董事长根据实际经营需要，具体调整各控股子公司之间、各参股公司之间的担保额度，公司将与担保债权人签订（或逐笔签订）具体担保协议。

　　具体内容详见公司于2021年4月22日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的《关于2021年度担保额度预计的公告》（公告编号：2021-037）。

　　本次对外担保事项均在公司2021年度担保额度预计范围内，无需另行召开董事会及股东大会审议。

　　二、被担保人基本情况

　　公司名称：南京国轩电池有限公司

　　成立时间：2015年4月1日

　　注册资本：50,000万元人民币

　　法定代表人：宋金保

　　注册地址：南京市六合区龙池街道时代大道59号

　　企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　经营范围：锂离子电池研发、生产、销售及售后服务；电源和储能系统的研发、应用及销售；锂电应急电源、电动工具及锂电充电器的研发、生产、销售及租赁；新能源技术开发；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　公司持有南京国轩100%股权。

　　南京国轩最近一年又一期主要财务数据（2020年度财务数据已经审计，2021年三季度财务数据未经审计）：

　　单位：元

　　■

　　三、担保协议的主要内容

　　保证人：国轩高科股份有限公司

　　保证方式：连带责任保证

　　主合同：指南京国轩（“债务人”）与江苏紫金农村商业银行股份有限公司六合支行（“债权人”）之间签署的编号为紫银（六合）流循借字[2021]第XK030号的《流动资金循环借款合同》及上述合同项下具体业务合同、协议及申请书。

　　保证担保金额：本合同担保的全部债权本金为人民币4,900.00万元。

　　保证期间：主合同约定的债务人履行债务期限届满之日起三年。

　　保证范围：主合同项下债务人全部债务，包括主债权及利息（包括合同期内利息、复利和罚息）、违约金、损害赔偿金以及债权人为实现债权而发生的有关费用（包括但不限于催收费用、诉讼费、仲裁费、财产保全费、差旅费、公证费、公告费、执行费、律师代理费、办案费用、评估费、拍卖费等）。

　　四、公司累计对外担保和逾期担保情况

　　截至2021年10月28日，公司及其控股子公司累计对外担保金额为人民币 1,179,235.22万元，占公司2020年度经审计净资产（归属于母公司所有者权益）的108.13%。其中，公司对控股子公司及控股子公司之间相互提供担保的实际担保余额为人民币1,102,721.22万元，公司对参股公司上海电气国轩新能源科技有限公司、中冶瑞木新能源科技有限公司、合肥星源新能源材料有限公司的实际担保余额为人民币76,514.00万元。公司及控股子公司提供担保的事项已经按照相关法律、法规规定履行了相应审批程序，符合有关规定，无逾期担保事项，亦未发生涉及诉讼的担保或因担保被判决败诉而应承担损失的情况。

　　五、备查文件

　　1、《最高额保证合同》。

　　特此公告。

　　国轩高科股份有限公司董事会

　　二〇二一年十月二十九日

　　证券代码：002074         证券简称：国轩高科         公告编号：2021-095

　　国轩高科股份有限公司

　　关于获得政府补助的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、获取补助的基本情况

　　国轩高科股份有限公司（以下简称“公司”）子公司2021年1-9月份累计收到与收益相关政府补助资金合计人民币176,955,066.13元，具体如下：

　　1、 公司及子公司收到的补贴明细：

　　■

　　2、 公司及子公司收到的与收益相关的大额补贴（500万以上）：

　　■

　　二、补助的类型及其对上市公司的影响

　　根据《企业会计准则第16号—政府补助》的规定，上述政府补助属于与收益相关的政府补助，且与公司日常经营活动相关，公司将其计入“其他收益”。

　　上述政府补助预计将会增加公司2021年度利润总额176,955,066.13元。公司获得的政府补助具体会计处理及其对公司2021年度财务数据的影响须以会计师事务所审计结果为准，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　国轩高科股份有限公司董事会

　　二〇二一年十月二十九日

　　证券代码：002074         证券简称：国轩高科         公告编号：2021-089

　　国轩高科股份有限公司

　　第八届董事会第十四次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　国轩高科股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十四次会议于2021年10月20日以《公司章程》规定的通知方式发出了通知。会议于2021年10月28日以现场和通讯方式召开，应参与表决的董事9名，实际参与表决的董事9名，本次会议的召开程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《公司章程》的有关规定。会议由公司董事长李缜先生主持，审议并通过了以下议案：

　　一、审议通过《关于公司2021年第三季度报告的议案》

　　具体内容详见同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》和《证券日报》的《2021年第三季度报告》。

　　赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　二、审议通过《关于调整2021年股票期权激励计划相关事项的议案》

　　鉴于《公司2021年股票期权激励计划》（以下简称“本激励计划”）确定的1,087名激励对象中，有24名激励对象因个人原因，已不符合激励对象条件，公司董事会根据2021年第三次临时股东大会的授权，对本激励计划拟授予对象进行调整。调整后，公司本激励计划授予的激励对象人数由1,087人调整为1,063人，本激励计划授予的股票期权总数不做调整。

　　公司董事王强、Steven Cai、张宏立属于本激励计划的激励对象，作为关联董事已回避表决，其他非关联董事均参与了本议案的表决。

　　具体内容详见同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》和《证券日报》的《关于调整2021年股票期权激励计划相关事项的公告》。

　　公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见。上海信公轶禾企业管理咨询有限公司出具了《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于国轩高科股份有限公司2021年股票期权激励计划授予相关事项之独立财务顾问报告》。上海市通力律师事务所出具了《关于国轩高科股份有限公司2021年股票期权激励计划调整及授予事项的法律意见书》。

　　赞成票6票，反对票0票，弃权票0票。

　　三、审议通过《关于向激励对象授予股票期权的议案》

　　根据《上市公司股权激励管理办法》《公司2021年股票期权激励计划》的相关规定以及公司2021年第三次临时股东大会的授权，公司董事会认为本激励计划规定的股票期权授予条件已经成就，同意确定以2021年10月28日为授权日，向1,063名激励对象授予2,998万份股票期权，行权价格为39.30元/股。

　　公司董事王强、Steven Cai、张宏立属于本激励计划的激励对象，作为关联董事已回避表决，其他非关联董事均参与了本议案的表决。

　　具体内容详见同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》和《证券日报》的《关于向激励对象授予股票期权的公告》。

　　公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见。上海信公轶禾企业管理咨询有限公司出具了《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于国轩高科股份有限公司2021年股票期权激励计划授予相关事项之独立财务顾问报告》。上海市通力律师事务所出具了《关于国轩高科股份有限公司2021年股票期权激励计划调整及授予事项的法律意见书》。

　　赞成票6票，反对票0票，弃权票0票。

　　特此公告。

　　国轩高科股份有限公司董事会

　　二〇二一年十月二十九日