证券代码：000680           证券简称：山推股份           公告编号：2021-065

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示:

　　1.董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　2. 公司董事长刘会胜先生、总经理张民先生、财务总监吴建义先生及财务管理部部长宋强先生声明：保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。

　　3.第三季度报告是否经过审计

　　□ 是 √ 否

　　一、主要财务数据

　　(一)主要会计数据和财务指标

　　1、公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□ 是 √ 否

　　■

　　注：鉴于报告期内1-6月公司实施限制性股票激励向激励对象授予2,527万股普通股及非公开发行人民币普通股A股236,705,601股，7-9月实施回购注销部分限制性股票91万股，2021年1-9月及7-9月基本每股收益分别按发行在外普通股的加权平均数计算。

　　2、截止披露前一交易日的公司总股本：

　　■

　　(二)非经常性损益项目和金额

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：元

　　■

　　其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况：

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司不存在其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况。

　　将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司不存在将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

　　(三)主要会计数据和财务指标发生变动的情况及原因

　　√ 适用 □ 不适用

　　1、资产负债表项目

　　■

　　2、利润表项目

　　■

　　3、现金流量表项目

　　■

　　二、股东信息

　　(一)普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表

　　单位：股

　　■

　　■

　　■

　　■

　　■

　　■

　　■

　　(二)公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　三、其他重要事项

　　√ 适用 □ 不适用

　　1、日常经营重大合同的签署和履行情况

　　（1）保兑仓业务

　　保兑仓方式主要为合作银行对本公司授予一定的综合授信额度，专项用于本公司的代理商开立银行承兑汇票，本公司代理商利用上述协议项下的银行承兑汇票购买本公司的各类工程机械，在银行承兑汇票到期后代理商无法交存足额票款时，其仍未销售的库存工程机械，由公司按照协议规定承担相应的回购责任，并及时将购买款项划入指定账户用于偿还承兑汇票款项。截至2021年9月30日，各代理商按协议开出的未到期银行承兑汇票余额为21,053.97万元，其中华润银行18,848.27万元，平安银行2,205.70万元。截止财务报告日尚未发生回购事项。

　　（2）按揭业务

　　按揭贷款方式是指公司与合作银行签订《金融服务合作协议》，并由公司的代理商与合作

　　银行签订相关从属协议。在前述合同项下，合作银行与代理商推荐的终端客户签订按揭合同专项用于购买公司各类工程机械；当终端客户在贷款期限内连续三期未能按时、足额归还银行贷款本息或贷款最后到期仍未能足额归还本息时或放款90天内未将抵押资料手续办理完毕并送达银行的，由代理商承担回购义务，如回购义务发生，且代理商未能承担回购义务，公司承担回购义务。截至2021年9月30日，该协议项下贷款余额为光大银行5,033.29万元。其中存在逾期余额113.64万元，尚未达到合同回购条件。

　　（3）融资租赁业务

　　融资租赁方式是指公司与租赁公司签订《业务合作协议书》，租赁公司与代理商推荐的终端客户签订融资租赁合同专项用于购买公司各类工程机械；当终端客户在贷款期限内发生3次或3次以上迟延支付租金的，代理商承担回购义务；如回购义务发生，且代理商未能承担回购义务，公司承担回购义务。截至2021年9月30日，融资租赁业务余额36,585.01万元，其中山重融资租赁有限公司33,295.91万元，广州越秀融资租赁有限公司3,289.10万元，存在逾期余额150.07万元，其中山重融资租赁有限公司逾期138.88万元，广州越秀融资租赁有限公司逾期11.19万元，均尚未达到合同回购条件。

　　（4）金融信贷授信业务

　　本公司与合作银行签定《数据网贷合作协议》，合作银行对本公司授予一定的综合授信额度，专项用于金融信贷授信业务，该授信额度仅用于经销商支付采购公司所用设备货款，中国农业银行向经销商发放贷款后，贷款资金即时通过,借款经销商账户受托支付至公司收款账户。本公司承担回购义务。截至2021年9月30日止，金融信贷授信业务余额为4,895.30万元。截止财务报告日尚未达到合同回购事项。

　　2、衍生品投资情况

　　单位：万元

　　■

　　3、2021年限制性股票激励计划实施情况

　　公司于2020年12月15日召开2020年第一次临时股东大会审议通过了《关于〈公司2020年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案〉》《关于〈公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理本次2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司于2020年12月18日召开第十届董事会第六次会议及第十届监事会第六次会议审议通过了《关于向公司 2020 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，同意授予价格以1.81元/股，向72名激励对象合计授予限制性股票2,527万股。2021年1月22日，上述限制性股票授予已完成，上市公司总股本由1,240,787,611股变更为1,266,057,611股。2021年3月18日，上述注册资本变更登记手续已完成。

　　公司于2021年2021年9月17日召开2021年第二次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》、《公司2020年限制性股票激励计划》的有关规定，鉴于原激励对象王俊伟、盛华分别因工作调动原因及个人原因离职，不再符合公司股权激励条件，公司决定回购注销上述人员所持的已获授但尚未解除限售的限制性股票910,000股，回购资金合计人民币1,652,200元。其中以1.82元/股的价格，回购注销原激励对象王俊伟持有的510,000股限制性股票，回购资金为928,200元；以授予价格1.81元/股的价格，回购注销原激励对象盛华持有的400,000股限制性股票，回购资金为724,000元。截止2021年9月28日，上述限制性股票已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购注销手续。

　　4、募集资金投资项目进展情况

　　经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核发的《关于核准山推工程机械股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]888号），公司非公开发行不超过236,705,601股新股，本次发行实际发行数量为236,705,601股，每股面值 1元，发行价格为每股2.88元，共募集资金人民币681,712,130.88元，扣除与本次发行有关的保荐承销费、审计及验资费用等发行费用合计人民币3,977,688.81元（不含增值税）后，公司本次非公开发行实际募集资金净额为人民币677,734,442.07元。上述资金于2021年4月15日全部到位，已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具“大信验字[2021]第3-00014号”《验资报告》予以验证。

　　截至2021年9月30日，公司对募集资金投资项目累计投入募集资金248,251,611.33元，全部为本次募集资金到位后对募集资金投资项目的投入，均为2021年前三季度使用。

　　其中，根据公司第十届董事会第九次会议和第十届监事会第九次会议审议通过的《关于使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换的议案》，公司在2021年前三季度使用银行承兑汇票（含背书转让）支付募投项目并以募集资金等额置换11,874,557.11元。

　　2021年前三季度募集资金专用账户累计取得利息收入扣除手续费后净额3,966,471.45元。截至2021年9月30日，公司尚未使用募集资金余额人民币434,596,802.32元（含利息收入及手续费），募集资金账户余额为人民币434,596,802.32元（含利息收入及手续费）。

　　截至2021年9月30日，公司募集资金专项账户情况及余额如下：

　　■

　　截至2021年9月30日，公司累计支付募投项目资金人民币248,251,611.33元，具体如下：

　　■

　　四、季度财务报表

　　(一)财务报表

　　1、合并资产负债表

　　编制单位：山推工程机械股份有限公司        2021年09月30日                     单位：元

　　■

　　法定代表人：刘会胜           主管会计工作负责人：吴建义           会计机构负责人：宋强

　　2、合并年初到报告期末利润表

　　编制单位：山推工程机械股份有限公司            2021年1-9月                单位：元

　　■

　　法定代表人：刘会胜         主管会计工作负责人：吴建义         会计机构负责人：宋强3、合并年初到报告期末现金流量表

　　编制单位：山推工程机械股份有限公司            2021年1-9月                单位：元

　　■

　　法定代表人：刘会胜         主管会计工作负责人：吴建义         会计机构负责人：宋强

　　(二)财务报表调整情况说明

　　1、2021年起首次执行新租赁准则调整首次执行当年年初财务报表相关项目情况

　　√ 适用 □ 不适用

　　是否需要调整年初资产负债表科目

　　□ 是 √ 否

　　不需要调整年初资产负债表科目的原因说明

　　公司目前的租赁业务不涉及新租赁准则要求追溯调整期初的事项。

　　2、2021年起首次执行新租赁准则追溯调整前期比较数据说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　(三)审计报告

　　第三季度报告是否经过审计

　　□ 是 √ 否

　　公司第三季度报告未经审计。

　　董事长：

　　山推工程机械股份有限公司董事会

　　2021年10月28日

　　证券代码：000680  证券简称：山推股份  公告编号：2021-066

　　山推工程机械股份有限公司

　　关于拟减资退出参股公司暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　山推工程机械股份有限公司（以下简称“公司”或“山推股份”）于2021年10月28日召开了第十届董事会第十三次会议，审议通过了《关于拟减资退出参股公司暨关联交易的议案》，具体情况如下：

　　一、关联交易概述

　　根据公司战略发展需要，公司拟通过非同比例减资方式以75,040.58万元的减资对价退出持有的小松山推工程机械有限公司（以下简称“小松山推”）30%的股权（以下简称“本次减资”），其他股东不减资。本次减资完成后，公司将不再持有小松山推股权，小松山推注册资本将由2,100万美元减少至1,470万美元。

　　截止本公告披露日，公司董事长刘会胜先生兼任小松山推副董事长职务。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条规定，小松山推为公司的关联法人。因此公司与小松山推之间的交易构成关联交易。公司关联董事回避表决，非关联董事一致同意，公司独立董事进行事前认可并发表独立意见。

　　至本次关联交易为止，除日常关联交易外，过去12个月内公司未与同一关联人或与不同关联人之间发生交易类别相关的关联交易。本次公司与关联人的关联交易金额已达到人民币三千万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值的5%以上。另，经初步测算公司本次减资事项预计将增加2022年度投资收益约29,818.41万元，已超过公司最近一期经审计归属于上市公司股东的净利润（10,075.44万元）的50%且金额超过五百万元。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第9.3条及10.2.5条的规定，本次关联交易须提交公司股东大会审议批准，关联股东需回避表决。

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，本次交易不构成上市公司重大资产重组。

　　二、关联方及交易标的基本情况

　　（一）小松山推的基本情况

　　公司名称：小松山推工程机械有限公司

　　法定代表人：张全旺

　　注册资本：2,100万美元

　　公司类型：有限责任公司（中外合资）

　　注册地址：山东省济宁市高新区孟子大道277号

　　注册时间：1995年7月18日

　　统一社会信用代码：913708006135905925

　　经营范围：生产销售液压挖掘机等工程机械及零部件（含装配车载通信终端、橡胶软管及组合件），并提供售后服务；工程机械及零部件的收购出口业务；仓储业务（不含危化品）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，有效期限以许可证为准）。

　　股权结构：截止本公告披露日，山推股份、小松（中国）投资有限公司、株式会社小松制作所、住友商事株式会社分别持有小松山推30%、30%、30%和10%的股权。

　　经查询中国执行信息公开网，截至本公告披露日，公司未发现小松山推被列入失信被执行人名单。

　　与本公司存在的关联关系：本公司董事长刘会胜先生在小松山推担任副董事长。

　　公司减资退出持有的小松山推30%股权，该项交易标的不存在抵押、质押等情形，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。

　　公司减资退出持有的小松山推30%股权不涉及债权债务转移，不会导致公司合并报表范围发生变更。

　　（二）小松山推主要财务数据

　　主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：上表中，2020—2021年6月的数据已经信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)审计并出具XYZH/2021JNAA30595号审计报告。

　　（三）小松山推的评估情况

　　公司聘请具有从事证券、期货业务资格的北京中企华资产评估有限责任公司，以2021年6月30日为基准日对小松山推股东全部权益价值（以下简称“标的资产”）进行了评估，并出具了中企华评报字（2021）第6306号评估报告。采用资产基础法和收益法两种方式对标的企业进行了评估，并根据实际情况选取最终评估结果。

　　1、运用资产基础法评估结论：小松山推评估基准日总资产账面价值为181,035.06万元，评估价值为193,301.50万元，增值额为12,266.44万元，增值率为6.78%；总负债账面价值为35,775.92 万元，评估价值为34,330.80万元，减值额为1,445.12万元，减值率为4.04%；净资产账面价值为145,259.14万元，资产基础法评估价值为 158,970.70万元，增值额为13,711.56万元，增值率为 9.44%。

　　2、运用收益法评估结论：小松山推评估基准日总资产账面价值为181,035.06万元；总负债账面价值为35,775.92万元；净资产账面价值为145,259.14万元，股东全部权益价值收益法评估值为 250,135.27万元，增值额为 104,876.13万元，增值率为 72.20%。

　　本次评估结论采用收益法评估结果，原因如下：小松山推作为一家主营挖掘机制造的企业，经过二十多年的经营发展，目前公司已具备成熟的生产、销售体系，具有稳定的货源与客户资源，并在行业内占据一定的市场份额。企业所面临的行业前景良好，在同地区同行业具有一定竞争力，未来预测的收益具有可实现性。而资产基础法仅对各单项资产进行了评估加和，不能完全体现各单项资产组合后对整个公司的贡献，也不能完全衡量各单项资产间的相互配合和有机结合产生的整合效应，而企业整体收益能力是企业所有外部条件和内部因素共同作用的结果，故收益法能够更加完整合理地体现小松山推的企业价值。根据上述分析，本资产评估报告评估结论采用收益法评估结果。

　　以上具体内容详见中企华评报字（2021）第6306号评估报告。

　　三、交易的定价政策及定价依据

　　本次交易价格以北京中企华资产评估有限责任公司对小松山推股东全部权益价值收益法评估值250,135.27万元为基础，确定本次退出持有的小松山推30%股权的价值为75,040.58万元。

　　本次交易遵循公平、公正的原则，符合有关法律、法规的规定，不存在损害公司和公司股东利益的情况。

　　四、减资合同的主要内容

　　1、合同主体

　　山推股份、小松（中国）投资有限公司（以下简称“小松中国”）、株式会社小松制作所（以下简称“小松制作所”，小松中国与小松制作所合并简称“小松”）、住友商事株式会社（以下简称“住商”）、小松山推。

　　2、减资方式

　　（1）本次减资采用非同比例减资方式，股东山推股份对小松山推出资630万美元，持有其30%的股权，通过减资，完全退出小松山推，小松、住商对小松山推不减资。

　　小松山推减资前后股权结构如下：

　　■

　　（2）减资对价及其支付

　　以2021年6月30日为基准日，经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，小松山推资产合计人民币1,810,350,607.90元，负债合计人民币357,759,167.00元，所有者权益合计人民币1,452,591,440.90元；经北京中企华资产评估有限责任公司评估，以收益法确定的小松山推股东全部权益评估值人民币2,501,352,696.64元，作为本次减资对价的基础。作为减资对价，小松山推向山推股份支付750,405,808.99元。

　　在本合同生效之日起7个工作日内，小松山推以人民币向山推股份指定账户支付本减资的全额对价的80%；在变更登记完成日起7个工作日内，小松山推以人民币向山推股份指定账户支付本减资的全额对价的20%。小松协助小松山推按照约定支付减资对价。

　　小松山推未按照约定支付减资对价的，每逾期一天，按照应付减资对价的万分之二向山推股份承担违约责任。因山推股份原因造成的需退还已收到的减资对价的，山推股份应在收到小松山推要求退款材料之日起7个工作日内将已收到的减资对价退回小松山推，且自山推股份收到减资对价之日起至小松山推收到退回的减资对价之日止，按照应退减资对价的万分之二/每日向小松山推承担违约责任。

　　（3）因减资事宜，债权人要求小松山推清偿债务或者提供相应的担保的，小松山推应提前清偿或提供相应的担保，小松协助小松山推妥善解决债权人异议问题，不因债权人异议而影响减资顺利进行，否则，导致山推股份受损或承担责任的，山推股份可就此损失或责任向小松追偿。

　　（4）山推股份、小松以及住商责成小松山推就本减资及时向企业登记机关提出变更登记（以下简称“变更登记”）的申请，合同当事人应及时履行各自义务并使本合同第三条规定的减资的前提条件得以满足，且在履行实施本减资的变更登记所需要的法定前置手续（包括但不限于对债权人的通知及公告）完成之日起5个工作日内向登记机关提出减资申请，并协调各方尽最大努力在2022年2月11日前完成变更登记。

　　（5）小松山推应按中国法律规定履行书面通知债权人、公告等程序，因减资程序瑕疵导致山推股份受损或承担责任的，山推股份可就此损失或责任向小松追偿（非小松山推的原因造成的除外）。

　　4、陈述·保证、誓约

　　（1）小松山推的《关于设立中日合资企业“小松山推工程机械有限公司”之合同书》以及修正案、补充协议等（以下简称“合资合同”）终止后，未经许可，山推股份不得利用小松及其子公司提供的技术信息制造、销售产品。

　　（2）自小松山推成立以来，对已存在的关于产品生产销售、关联交易以及转移定价等与合资合同、《中日合资企业“小松山推工程机械有限公司”章程》以及修正案等（以下简称“现行章程”）履行相关的争议，本合同生效后，山推股份、小松、住商、小松山推之间均不再以此提出任何请求和主张，一概不予相互追究。

　　（3）山推股份、小松以及住商同意，对小松山推的同时符合下列条件的潜在债务，按照山推股份30%、小松制作所30%、小松中国30%、住商10%的比例承担：

　　a.因产品质量引发的索赔、行政（违法）处罚形成的潜在债务；

　　b.本减资基准日时尚未预见，本减资基准日前三十六个月内起因，本合同生效后十八月内发生的；

　　c.前述债务业经中国有权机关终局裁决；

　　d.前述债务单项金额50万元以上且累计不超过1000万元。

　　5、过渡期安排

　　（1）山推股份、小松以及住商应责成小松山推在变更登记完成前，以善良管理人的注意义务将小松山推的事业内容限制在与过去业务相一致的通常的业务范围内，责成小松山推继续根据适用的会计准则记账。

　　（2）自评估基准日后至变更登记完成前的期间（简称“过渡期”）损益，由减资后小松山推的股东享有或承担。

　　（3）过渡期内，依照合资合同、现行章程等规定行权履职，但山推股份对小松与住商不违反法律法规且不损害山推股份实质利益的提议予以支持。变更登记完成后，山推股份对小松山推不再享有股东权利，也不再承担股东义务。

　　6、合资合同的终止

　　（1）本减资的变更登记完成后小松山推的合资合同终止。

　　（2）小松和住商在小松山推的合资合同终止后立即制定小松山推的新章程。

　　7、企业名称

　　本减资的变更登记完成后8个月内，小松山推应完成企业名称变更，变更后的企业名称不得包含“山推”的商号。小松山推在企业名称变更前，应合理、谨慎使用其名称，不得给山推股份造成不利影响。

　　8、生效

　　本合同经当事人的法定代表人或授权代表签署并加盖公章满足以下条件后生效。

　　（1）山推股份、小松以及住商均取得公司权力机关的批准（包括山推股份股东大会的批准）。

　　（2）小松山推董事会通过本减资决议。

　　9、修改

　　本合同的修改或变更，经合同当事人进行协商，在书面协议上盖章签署后生效。

　　五、交易目的及对公司的影响

　　本次减资是根据公司战略发展需要作出的决定，拟通过非同比例减资的方式退出小松山推可以优化公司业务结构，集中公司优势资源，发展主业。减资完成后，公司不再持有小松山推股权。

　　本次减资对价为75,040.58万元，交易价格是根据具有证券业务资格的中介机构对其进行的审计和评估确定，定价方法合理公允，不存在损害上市公司股东特别是中小股东利益的情形。根据目前的减资事项推进情况，预计将于2022年初履行完毕减资程序。若本次减资得以实施，根据减资合同的约定公司预计2021年将增加现金流入60,032.46万元，预计2022年将增加现金流入15,008.12万元；经初步测算预计将增加2022年度投资收益约29,818.41万元，具体影响金额以会计师事务所年度审计结果为准。通过本次交易，将进一步降低公司资产负债率，提升公司整体经营效益。本次交易不会对公司合并财务报表范围产生影响。

　　根据深圳证券交易所《股票上市规则》的相关规定，本次减资事项构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需有关部门的批准。

　　六、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

　　2021年年初至披露日公司与小松山推日常关联交易情况如下：

　　■

　　2021年度公司与小松山推发生关联交易的预计额度，已经公司2020年年度股东大会审议通过，具体内容详见公司披露的《关于预计2021年度日常关联交易的公告》（公告编号：2021-009）。

　　七、独立董事的事前认可和独立意见

　　经核查，我们认为公司退出小松山推有利于优化公司业务结构，集中公司优势资源，发展主业，符合公司发展战略和长远利益，并遵循了客观、合理、公允的原则，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东利益的情形，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。我们同意将该议案提交公司第十届董事会第十三次会议审议，本次交易构成关联交易，董事会在对该议案表决时，关联董事应当按规定予以回避表决。

　　公司事先已将退出小松山推事项与我们进行了沟通，我们听取了相关人员的汇报并认真审阅了材料。我们认为董事会审议此项议案的召集、召开及表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。根据《深交所股票上市规则》、《公司章程》的有关规定，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。

　　八、监事会意见

　　经审核，我们认为公司退出小松山推有利于优化公司业务结构，集中公司优势资源，发展主业，符合公司发展战略和长远利益；审议程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，交易价格遵循了公平、公正的市场原则以及平等协商的契约自由原则，未损害公司及全体股东，尤其是中小股东的利益。

　　九、保荐机构意见

　　经核查，保荐机构认为：山推股份拟减资退出参股公司暨关联交易的事项已经公司董事会和监事会审议通过，关联董事在董事会上已回避表决，独立董事对上述事项予以事前认可，并在审核后发表了同意的独立意见，表决程序合法合规，本事项需提交公司股东大会审议。公司聘请了具有从事证券业务评估资格的北京中企华资产评估有限责任公司对小松山推进行了评估，在此基础上经交易双方协商确定减少实收资本，通过交易各方协商确定的股权转让价格公允合理，不存在损害公司股东，特别是中小股东利益的情形。

　　综上，保荐机构对山推股份拟减资退出参股公司暨关联交易的事项无异议。

　　十、备查文件

　　1、公司第十届董事会第十三次会议决议；

　　2、公司第十届监事会第十二次会议决议；

　　3、独立董事关于公司相关事项的事前认可和独立意见；

　　4、监事会审核意见；

　　5、保荐机构核查意见；

　　6、上市公司关联交易情况概述表；

　　7、拟签订的减资合同；

　　8、信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)出具的XYZH/2021JNAA30595号《审计报告》；

　　9、中企华评报字（2021）第6306号《资产评估报告》。

　　特此公告。

　　山推工程机械股份有限公司董事会

　　二〇二一年十月二十八日

　　证券代码：000680         证券简称：山推股份          公告编号：2021-067

　　山推工程机械股份有限公司

　　关于召开2021年第三次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　山推工程机械股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第十三次会议决定于2021年11月22日（星期一）召开2021年第三次临时股东大会，现将会议情况通知如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　(一)股东大会届次：本次股东大会是公司2021年第三次临时股东大会。

　　(二)股东大会的召集人：公司第十届董事会。

　　(三)会议召开的合法、合规性：本届董事会认为本次股东大会的召集程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定。

　　(四)会议召开日期和时间：

　　现场会议时间：2021年11月22日（星期一）下午14:00。

　　网络投票时间：2021年11月22日（星期一），其中：

　　1、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2021年11月22日上午9:15-9:25，9:30-11:30，下午13:00-15:00；

　　2、通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为：2021年11月22日上午9:15至下午15:00的任意时间。

　　(五)会议召开方式：本次股东大会采用现场表决和网络投票相结合的方式召开。

　　1、现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书委托他人出席现场会议。

　　2、网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　本次股东大会公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种方式，不能重复投票。若同一表决权出现重复投票表决的，以第一次有效投票结果为准。

　　(六)会议的股权登记日：2021年11月15日（星期一）。

　　(七)出席对象：

　　1、在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人

　　于股权登记日2021年11月15日（星期一）下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　2、公司董事、监事和高级管理人员。

　　3、公司聘请的律师。

　　(八)现场会议地点：山东省济宁市高新区327国道58号公司总部大楼109会议室。

　　二、会议审议事项

　　(一)审议的议案

　　《关于拟减资退出参股公司暨关联交易的议案》。

　　（二）议案审议说明

　　1、上述议案的具体内容详见公司于2021年10月29日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的公告。

　　2、议案为关联交易，关联股东应当回避表决。

　　3、本次会议审议的议案将对中小投资者表决单独计票，并将结果予以披露。

　　三、提案编码

　　■

　　四、会议登记办法

　　(一)会议登记办法

　　1、登记方式

　　法人股东请持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人授权委托书、深圳股东账户卡、出席人身份证办理登记；个人股东请持本人身份证、深圳股东账户卡和持股证明办理登记；委托代理人持本人身份证，授权委托书、委托人股东账户卡及委托人持股证明办理登记。异地股东可在登记时间内采用传真、信函方式登记，出席现场会议时，需携带相关证件原件到场。（授权委托书详见附件2）

　　2、登记时间：2021年11月16日上午8:30—11:30，下午13:30—16:30。

　　3、登记地点：山东省济宁市高新区327国道58号公司总部大楼董事会办公室。

　　(二)其他事项

　　1、会议联系方式

　　联系人：袁青 秦晓莉 贾营

　　联系电话：0537-2909616，2909532

　　传真：0537-2340411

　　电子邮箱：zhengq@shantui.com

　　2、会议费用：股东出席会议期间，食宿、交通费自理。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(地址为http://wltp.cninfo.com.cn)参加投票。（网络投票的具体操作流程详见附件1）

　　附件1：参加网络投票的具体操作流程

　　附件2：授权委托书

　　山推工程机械股份有限公司董事会

　　二〇二一年十月二十八日

　　附件1:

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码：360680

　　2、投票简称：山推投票

　　3、填报表决意见或选举票数。

　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　4、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2021年11月22日上午9:15-9:25，9:30-11:30，下午13:00-15:00；

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统的投票程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2021年11月22日上午9:15至下午15:00的任意时间。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2:

　　授权委托书

　　兹委托 先生(女士)代表本人(本单位)出席2021年11月22日（星期一）召开的山推工程机械股份有限公司2021年第三次临时股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次股东大会审议的各项议案进行投票表决，并代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。

　　本人（本单位）对该次股东大会会议审议议案的表决意见如下：

　　■

　　注：1、表决除累计投票议案外的所有议案时，本次股东大会委托人可在“同意”、“反对”或“弃权”栏内划“√”。对同一项议案，不得有多项授权指示。如果委托人对有关议案的表决未作具体指示或者同一项议案有多项授权指示的，则受托代理人可自行酌情决定对以上议案或有多项授权指示的议案的投票表决。

　　2、如果委托人对有关议案的表决未作具体指示的，则受托代理人可自行酌情决定对上述议案投票表决。

　　3、本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束。

　　委托人姓名：                      委托人身份证号码或营业执照注册号：

　　委托人股东账户：                  委托人持股数量：

　　受托人姓名：                      受托人身份证号码：

　　委托日期：                        委托人签字（盖章）：

　　证券代码：000680          证券简称：山推股份           公告编号：2021—064

　　山推工程机械股份有限公司

　　第十届监事会第十二次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　山推工程机械股份有限公司第十届监事会第十二次会议于2021年10月28日上午在公司总部大楼203会议室以现场和通讯方式召开。本次会议通知已于2021年10月25日以书面和电子邮件两种方式发出。会议应到监事3人，实到监事3人。公司监事王涤非、孟亮、孔祥田出席了会议，会议由监事会主席王涤非女士主持。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的规定。会议审议并通过了以下决议：

　　一、审议通过了《公司2021年第三季度报告》(详见公告号为2021-065公司2021年第三季度报告）；

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　二、审议通过了《关于拟减资退出参股公司暨关联交易的议案》(详见公告号为2021-066关于拟减资退出参股公司暨关联交易的公告)

　　经审核，监事会认为：公司退出小松山推工程机械有限公司有利于优化公司业务结构，集中公司优势资源，发展主业，符合公司发展战略和长远利益；审议程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，交易价格遵循了公平、公正的市场原则以及平等协商的契约自由原则，未损害公司及全体股东，尤其是中小股东的利益。

　　表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

　　独立董事已对该事项发表了独立意见。

　　本议案需提交公司2021年第三次临时股东大会审议。

　　三、审议通过了《关于召开公司2021年第三次临时股东大会的议案》；

　　表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

　　特此公告。

　　山推工程机械股份有限公司监事会

　　二〇二一年十月二十八日

　　证券代码：000680           证券简称：山推股份           公告编号：2021-063

　　山推工程机械股份有限公司

　　第十届董事会第十三次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　山推工程机械股份有限公司第十届董事会第十三次会议于2021年10月28日上午在公司总部大楼203会议室以现场和通讯方式召开。会议通知已于2021年10月25日以书面和电子邮件两种方式发出。会议应到董事9人，实到董事9人，公司董事刘会胜、江奎、申传东、吴汝江、张民、吴建义、王金星、刘燕、陈爱华出席了会议。会议由刘会胜董事长主持。公司监事、高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并通过了以下决议：

　　一、审议通过了《公司2021年第三季度报告》(详见公告号为2021-065公司2021年第三季度报告）；

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　二、审议通过了《关于拟减资退出参股公司暨关联交易的议案》(详见公告号为2021-066关于拟减资退出参股公司暨关联交易的公告)；

　　该项议案关联董事刘会胜回避表决；

　　表决结果：同意8票，弃权0票，反对0票。

　　该事项已取得独立董事事前认可，并发表了独立意见。

　　本议案需提交公司2021年第三次临时股东大会审议。

　　三、审议通过了《关于召开公司2021年第三次临时股东大会的议案》(详见公告号为2021-067关于召开公司2021年第三次临时股东大会的通知)；

　　表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。

　　特此公告。

　　山推工程机械股份有限公司董事会

　　二〇二一年十月二十八日