■

　　重要内容提示：

　　公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证季度报告中财务报表信息的真实、准确、完整。

　　第三季度财务报表是否经审计

　　□是 √否

　　一、 主要财务数据

　　(一)（一）主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　注:“本报告期”指本季度初至本季度末3个月期间，下同。

　　(二)（二）非经常性损益项目和金额

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

　　√适用 □不适用

　　计入当期损益的政府补助作为经常性损益

　　单位：元币种：人民币

　　■

　　(三)（三）主要会计数据、财务指标发生变动的情况、原因

　　√适用 □不适用

　　■

　　二、 股东信息

　　(一)普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表

　　单位：股

　　■

　　■

　　■

　　■

　　■

　　三、 其他提醒事项

　　需提醒投资者关注的关于公司报告期经营情况的其他重要信息

　　□适用 √不适用

　　四、 季度财务报表

　　(一)审计意见类型

　　□适用 √不适用

　　(二)财务报表

　　合并资产负债表

　　2021年9月30日

　　编制单位:上海新炬网络信息技术股份有限公司单位：元  币种:人民币  审计类型：未经审计

　　■

　　公司负责人：孙星炎主管会计工作负责人：石  慧会计机构负责人：姚  力

　　合并利润表

　　2021年1—9月

　　编制单位：上海新炬网络信息技术股份有限公司单位：元  币种:人民币  审计类型：未经审计

　　■

　　本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0元, 上期被合并方实现的净利润为： 0 元。

　　公司负责人：孙星炎主管会计工作负责人：石  慧会计机构负责人：姚  力

　　合并现金流量表

　　2021年1—9月

　　编制单位：上海新炬网络信息技术股份有限公司单位：元  币种：人民币  审计类型：未经审计

　　■

　　公司负责人：孙星炎主管会计工作负责人：石  慧会计机构负责人：姚  力

　　(一)2021年起首次执行新租赁准则调整首次执行当年年初财务报表相关情况

　　√适用 □不适用

　　合并资产负债表

　　单位:元  币种:人民币

　　■

　　各项目调整情况的说明：

　　√适用 □不适用

　　公司自2021年1月1日起执行新租赁准则，年初资产负债表中调增使用权资产7,378,225.26元，租赁负债3,744,857.91元，一年内到期的非流动负债3,640,635.37元，调减未分配利润7,268.02元。

　　特此公告。

　　上海新炬网络信息技术股份有限公司董事会

　　2021年10月28日

　　证券代码：605398           证券简称：新炬网络         公告编号：2021-056

　　上海新炬网络信息技术股份有限公司

　　关于签订《租赁合同》暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本次关联交易系上海新炬网络信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）因日常经营办公需要而进行的房屋租赁，交易价格系参照市场价格商定，定价公允、合理，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，对公司财务状况和经营成果无重大影响，对公司资产独立性等不会产生不利影响。

　　●截至本公告披露日，过去12个月内（不含本次关联交易及日常关联交易），公司与同一关联人已累计发生的关联交易金额为人民币0.00万元，未达到3,000.00万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的标准；过去12个月公司未与其他关联人进行与本次交易类别相关的交易。

　　●本次关联交易已经公司第二届董事会审计委员会第八次会议、第二届董事会第十七次会议和第二届监事会第十四次会议审议通过，无需提交股东大会审议。

　　一、关联交易概述

　　为满足日常经营办公需要，公司于2021年10月28日召开第二届董事会审计委员会第八次会议、第二届董事会第十七次会议和第二届监事会第十四次会议，审议通过《公司关于签订〈租赁合同〉暨关联交易的议案》，同意公司与关联自然人孙星炎先生签订《租赁合同》，租赁其坐落于上海市普陀区中山北路2000号三层西的房屋，用作公司的办公场地。本次租赁房屋面积为1,054.98平方米，租赁期限自2022年1月1日起至2024年12月31日止，月租金为110,772.90元（含税）。

　　截至本公告披露日，孙星炎先生通过直接和间接方式合计持有公司6,697,434股股份（占公司总股本的11.26%），为公司实际控制人之一，且担任公司董事长，因此本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　截至本公告披露日，过去12个月内（不含本次关联交易及日常关联交易），公司与同一关联人已累计发生的关联交易金额为人民币0.00万元，未达到3,000.00万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的标准；过去12个月公司未与其他关联人进行与本次交易类别相关的交易。因此，本次关联交易无需提交公司股东大会审议。

　　二、关联人介绍

　　（一）关联人关系介绍

　　截至本公告披露日，孙星炎先生通过直接和间接方式合计持有公司6,697,434股股份（占公司总股本的11.26%），为公司实际控制人之一，且担任公司董事长，属于《上海证券交易所股票上市规则》10.1.5条规定的上市公司关联自然人。

　　（二）关联人基本情况

　　孙星炎，男，中国国籍，现任公司董事长，上海新炬网络技术有限公司、上海轻维软件有限公司、上海领算信息技术有限公司执行董事，上海探云云计算有限公司执行董事兼总经理等职务。

　　三、关联交易标的基本情况

　　（一）交易标的

　　1、本次关联交易的类别：租入资产

　　2、标的房屋坐落及面积：本次关联租赁的标的为坐落于上海市普陀区中山北路2000号三层西的房屋，房屋面积为1,054.98平方米。

　　3、权属状况说明：本次关联租赁房屋，产权人为孙星炎先生，不存在抵押、质押及其他任何限制租赁的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。

　　（二）关联交易价格确定的一般原则和方法

　　本次关联交易系因公司日常经营办公需要而进行的房屋租赁，交易价格系参照附近地区同类办公用房租赁的市场价格，由交易双方在平等、自愿、公平以及诚实信用的原则下协商确定，定价公允、合理，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东利益的情形。

　　四、关联交易的主要内容和履约安排

　　2021年10月28日，公司与孙星炎先生签订了《租赁合同》，其主要内容如下：

　　（一）合同主体

　　出租方（甲方）：孙星炎

　　承租方（乙方）：上海新炬网络信息技术股份有限公司

　　（二）出租或预租房屋情况

　　甲方出租给乙方的房屋坐落于上海市普陀区中山北路2000号三层西（以下简称“该房屋”）。该房屋出租面积为1,054.98平方米。

　　（三）租赁期限

　　房屋租赁期自2022年1月1日起至2024年12月31日止。

　　（四）租金及支付方式

　　1、甲、乙双方约定，该房屋月租金总计为人民币110,772.90元（大写：壹拾壹万零柒佰柒拾贰元玖角整）（含税）。

　　2、租金按叁个月为壹期支付。

　　（五）违约处理

　　1、甲、乙任何一方如未按本合同的条款履行，导致中途终止本合同（双方应提前一个月通知），且过错方在未征得对方谅解的情况下，视为违约。双方同意违约金为：人民币100,000元（大写：壹拾万元整）。若违约金不足以弥补无过错方之损失，则违约方还需就不足部分支付赔偿金。

　　2、凡在执行本合同或与本合同有关的事情时双方发生争议，应首先友好协商，协商不成，可向普陀区人民法院提出诉讼。

　　（六）本合同经双方签章后生效，未经双方同意，不得任意终止，如有未尽事宜，甲、乙双方可另行协商。

　　五、关联交易的目的以及对上市公司的影响

　　本次关联交易系因公司日常经营办公需要而进行的房屋租赁，交易价格系参照市场价格商定，定价公允、合理，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，对公司财务状况和经营成果无重大影响，对公司资产独立性等不会产生不利影响。

　　六、关联交易应当履行的审议程序

　　（一）董事会审计委员会的书面审核意见

　　公司董事会审计委员会在审核关联租赁事项后认为，本次交易符合《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，交易定价遵循了公平、公正、平等协商的原则，公允合理，不存在损害公司或股东特别是中小股东利益的情形。董事会审计委员会同意本次关联交易事项。

　　该事项已于2021年10月28日经公司第二届董事会审计委员会第八次会议审议通过。

　　（二）独立董事的事前认可情况和发表的独立意见

　　公司独立董事对关联租赁事项进行了事前认可，认为：本次拟进行的关联交易系因公司日常经营办公需要而进行的房屋租赁，交易过程遵循公开、公正、公平、诚实信用的原则，符合《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，交易定价公允合理，能够保证公司和全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形，同意将该议案提交公司董事会审议。

　　独立董事对关联租赁事项发表了明确同意的独立意见认为：本次关联交易系因公司日常经营办公需要而进行的房屋租赁，交易过程遵循公开、公正、公平、诚实信用的原则，符合《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，交易定价系参照市场价格商定，公允合理，能够保证公司和全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。独立董事同意本次关联交易事项。

　　（三）董事会审议情况

　　2021年10月28日，公司召开了第二届董事会第十七次会议，审议通过《公司关于签订〈租赁合同〉暨关联交易的议案》。本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名，根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，关联董事孙星炎先生、孙正暘先生、孙正晗女士回避表决，其余非关联董事审议通过该议案（6票同意、0票反对、0票弃权）。独立董事均对该议案作了同意的表决。

　　（四）监事会审议情况

　　2021年10月28日，公司召开了第二届监事会第十四次会议，审议通过《公司关于签订〈租赁合同〉暨关联交易的议案》。

　　本次关联交易无需提交公司股东大会审议，也无需经过其他部门批准。

　　七、历史关联交易情况（日常关联交易除外）

　　经公司于2018年12月5日召开的第一届董事会第十次会议审议通过，公司向孙星炎先生租赁坐落于上海市普陀区中山北路2000号三层西的房屋作为公司的办公场地，租赁房屋面积为1,054.98平方米，租赁期限为2019年1月1日至2021年12月31日，月租金为110,772.90元（含税）。截至本公告披露日，过去12个月内公司向孙星炎先生累计已支付的租金总金额为1,329,274.80元（含税）。

　　截至本公告披露日，过去12个月内（不含本次关联交易及日常关联交易），公司与孙星炎先生已累计发生的关联交易金额为人民币0.00万元。

　　八、保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构中国国际金融股份有限公司认为：本次关联交易系因公司日常经营办公需要而进行的房屋租赁，遵循了客观公允、平等自愿、互惠互利的原则，未损害公司及公司股东尤其是中小股东利益，未影响公司独立性。本次关联交易事项履行了必要的决策程序，相关程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定。保荐机构对本次关联交易事项无异议。

　　九、上网公告附件

　　1、经独立董事签字确认的《上海新炬网络信息技术股份有限公司独立董事关于关联交易事项的事前认可意见》和《上海新炬网络信息技术股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十七次会议相关事项的独立意见》；

　　2、《中国国际金融股份有限公司关于上海新炬网络信息技术股份有限公司签订租赁合同暨关联交易的核查意见》。

　　特此公告。

　　上海新炬网络信息技术股份有限公司董事会

　　2021年10月29日

　　证券代码：605398         证券简称：新炬网络         公告编号：2021-054

　　上海新炬网络信息技术股份有限公司

　　第二届董事会第十七次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　上海新炬网络信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十七次会议于2021年10月22日以书面方式发出通知，并于2021年10月28日以通讯表决方式召开。会议应参加表决董事9名，实际参加表决董事9名。会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》及《上海新炬网络信息技术股份有限公司章程》等有关规定，会议决议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、 审议通过《关于公司2021年第三季度报告的议案》

　　表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。

　　具体内容详见公司同日披露的《上海新炬网络信息技术股份有限公司2021年第三季度报告》。

　　2、 审议通过《公司关于签订〈租赁合同〉暨关联交易的议案》

　　表决结果：6票赞成，0票弃权，0票反对，关联董事孙星炎、孙正暘、孙正晗回避表决。

　　具体内容详见公司同日披露的《上海新炬网络信息技术股份有限公司关于签订〈租赁合同〉暨关联交易的公告》（公告编号：2021-056）。

　　3、审议通过《关于新增及修订部分公司制度的议案》

　　表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。

　　为进一步完善公司治理体系，促进公司信息披露、股权管理等方面的规范运作，更好地维护公司及股东尤其是中小股东利益，公司结合实际情况并根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》等相关规定的要求，新增制定了《董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度》、《信息披露暂缓与豁免业务内部管理制度》、《内幕信息知情人登记管理制度》及《重大信息内部报告制度》，修订完善了《防范控股股东、实际控制人及关联方资金占用管理制度》。

　　《上海新炬网络信息技术股份有限公司信息披露暂缓与豁免业务内部管理制度》于同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　特此公告。

　　上海新炬网络信息技术股份有限公司董事会

　　2021年10月29日

　　证券代码：605398         证券简称：新炬网络         公告编号：2021-055

　　上海新炬网络信息技术股份有限公司

　　第二届监事会第十四次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　上海新炬网络信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十四次会议于2021年10月22日以书面方式发出通知，并于2021年10月28日以通讯表决方式召开。会议应参加表决监事3名，实际参加表决监事3名。会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》及《上海新炬网络信息技术股份有限公司章程》等有关规定，会议决议合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　1、 审议通过《关于公司2021年第三季度报告的议案》

　　表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对。

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司定期报告业务指南》等相关规定，监事会在对公司2021年第三季度报告进行审核后，发表书面审核意见如下：

　　公司2021年第三季度报告的编制和审议程序符合法律法规、《公司章程》和公司内部制度的各项规定；该定期报告的内容与格式符合上海证券交易所的各项要求，所包含的信息真实、准确、完整地反映了公司报告期内的经营情况和财务状况；在提出本意见前，未发现参与该定期报告编制和审议的相关人员有违反保密规定的行为。

　　具体内容详见公司同日披露的《上海新炬网络信息技术股份有限公司2021年第三季度报告》。

　　2、 审议通过《公司关于签订〈租赁合同〉暨关联交易的议案》

　　表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对。

　　具体内容详见公司同日披露的《上海新炬网络信息技术股份有限公司关于签订〈租赁合同〉暨关联交易的公告》（公告编号：2021-056）。

　　特此公告。

　　上海新炬网络信息技术股份有限公司监事会

　　2021年10月29日