正的原则，不存在损害公司、其他股东，尤其是中小股东利益的行为；

　　六、根据中国证监会的相关规定，公司就本次非公开发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，公司控股股东及其一致行动人、控股股东、董事和高级管理人员均对此作出了承诺，我们认为公司拟采取的填补措施可有效降低本次非公开发行对公司即期收益的摊薄作用，充分保护公司股东特别是中小股东的利益；

　　七、根据《公司章程》和中国证监会有关规定，公司制定了未来三年（2021-2023年）股东分红回报规划，我们认为该规划进一步完善和健全了利润分配政策，建立科学、持续、稳定的分红机制，增加了利润分配决策透明度、维护了公司股东特别是中小股东的利益；

　　八、本次发行前，锦穗国际直接持有公司10.00%的股份，通过表决权委托以及一致行动关系持有公司19.85%的表决权，合计持有公司29.85%的表决权，为上市公司的控股股东。锦穗国际拟参与上市公司本次非公开发行股票的认购，本次非公开发行实施后，按照非公开发行的最大股数计算，锦穗国际及其一致行动人持有上市公司203,536,915股股份，持股比例50.85%，导致认购本次发行的股票后，锦穗国际及其一致行动人触发《上市公司收购管理办法》规定的要约收购义务。锦穗国际已承诺本次认购的股票自本次发行结束之日起36个月内不进行转让，因此董事会提请公司股东大会批准锦穗国际免于发出要约。我们认为，符合《上市公司收购管理办法》的相关规定，不存在损害公司及中小股东合法权益的情形；

　　九、根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规、规范性文件的相关规定，结合公司的相关规定，公司将设立募集资金专项账户用于存放本次非公开发行股票募集资金。我们认为，公司决定设立募集资金专用账户用于存放本次非公开发行股票的募集资金，实行专户专储管理、专款专用，符合法律、法规的规定，将有利于募集资金的管理和使用，提高募集资金使用的效率；

　　十、公司本次非公开发行股票的相关文件的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项，相关文件所披露的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　特此公告。

　　江苏蓝丰生物化工股份有限公司监事会

　　2021年10月28日

　　证券代码：002513         证券简称：蓝丰生化        公告编号：2021-084

　　江苏蓝丰生物化工股份有限公司

　　关于自查最近三年行政处罚及整改情况的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　江苏蓝丰生物化工股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年5月21日完成控股股东及实际控制人变更登记过户手续，并于6月15日完成董事会及管理团队的换届选举工作，为了加强公司内部管理，提升公司日常生产经营中的合法合规性，进一步避免公司及其下属子公司发生违规事项，公司自查了2018年至2020年度受到的行政处罚及其整改情况。具体内容如下：

　　一、被证券监管部门和证券交易所采取处罚及整改情况

　　（一）《关于对江苏蓝丰生物化工股份有限公司采取责令改正监管措施的决定》（[2018]52号）的主要内容及整改情况

　　1、2018年8月22日，公司收到中国证券监督管理委员会江苏监管局发出的行政监管措施决定书，具体内容如下：

　　公司在货币资金管理方面缺乏有效的内部控制，未严格执行不相容岗位分离原则。公司原银行出纳利用内部控制重大缺陷，在2011年至2017年期间挪用公司资金合计1848.76万元，其中在挪用当年已归还公司共计514.55万元，截至挪用事项被发现之日，未归还金额1334.21万元，截至2017年年报披露之日尚有289.27万元未归还。

　　公司未采取有效措施防止股东及其关联方占用或者转移公司的资金。公司内控制度薄弱，对子公司无有效管控，子公司财务管理不规范。股东王宇（持股9.88%）在2016年-2017年期间发生多笔对公司全资子公司陕西方舟制药有限公司（以下简称“方舟制药”）的非经营性资金占用，其中2016年度发生期间占用4.41亿元，期末已全部归还；2017年度发生占用3.84亿元，期末余额3.57亿元，公司仅在2017年年度报告中对上述事项予以披露。为掩盖资金占用事实，方舟制药还存在伪造、变造会计记录、凭证并向年审会计师提供虚假银行对账单等行为。

　　具体内容详见公司于2019年4月16日登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2018年年度报告》中相关内容。

　　2、整改情况

　　（1）财务系统整顿补漏

　　公司财务部门加强内部控制制度的执行和检查力度，严格落实不相容职务相互分离原则，形成岗位相互制衡机制。

　　根据公司的实际情况，进一步加强公司预算管理，有效控制公司的成本费用。创新财务管理模式，形成科学、高效、可控的财务管理架构。建立财务中心，加强资金集中管理。

　　（2）完善子公司控制架构，加强子公司内部控制

　　公司已于2018年4月9日召开第四届董事会第十一次会议，免去王宇方舟制药董事职务并任命公司董事、总经理刘宇担任方舟制药董事长；将方舟制药法定代表人变更为刘宇并履行工商变更登记手续；公司公章、银行印鉴及网银密钥等由公司委派的财务负责人管理。公司将加强对子公司的监督管理，严格执行《子公司管理制度》，督导各子公司建立起相应的经营计划、风险管理程序，强化和落实重大事项报告制度，密切关注和核查资金使用和管理情况，每季度对子公司执行情况进行检查。

　　公司落实子公司制度落实的责任主体，修改方舟制药公司章程，增加总经理负责公司管理制度和具体规章制度的有效执行的职责。

　　（3）加强内部审计工作

　　公司加大常规审计和专项审计的力度，有效防止资金占用等违规事项的再次发生，公司内审部门及财务部门将密切关注和跟踪公司及关联方的资金、资产情况。

　　（4）出纳挪用资金事项全部追回，移送公安

　　关于出纳挪用资金事件，公司已于2018年1月29日向公安机关报案，目前案件正在侦办审理过程中。至2018年7月末，相关挪用资金已经全部追回。

　　（5）王宇占用公司资金事项，提起诉讼和保全

　　王宇于2018年5月28日向公司出具了《关于占用公司资金还款承诺》，由于七月中旬王宇又配合有关部门调查，无法联系，其承诺未得以充分履行。公司目前对王宇名下的所有资产已经采取了法律诉讼和财产保全。

　　（6）加强理论学习，提高规范运作意识

　　公司将组织董事、监事、高管及相关人员加强对证券法律法规的学习，提升守法合规意识。公司收集与上市公司监管相关的法律法规和规范性文件及违规案例，组织人员认真学习，强化守法合规意识，培育遵法守纪、健康向上的企业文化和发展氛围。

　　（7）出售方舟制药全部股权，解决资金占用

　　2020年12月，公司将子公司方舟制药100%股权以45,000万元的价格出售给北京中钰雕龙医疗信息技术有限公司。截至目前，上述关联方资金占用事项已经得到整改。

　　（二）《行政处罚决定书》（[2020]1号）的主要内容及整改情况

　　1、2020年4月7日，公司收到中国证券监督管理委员会江苏监管局下发的《行政处罚决定书》（[2020]1号），具体内容如下：

　　王宇作为蓝丰生化的关联自然人，禾博生物、宁夏华宝和方舟置业构成蓝丰生化的关联法人。2016、2017年度，在王宇的安排下，蓝丰生化全资子公司陕西方舟制药有限公司（以下简称方舟制药）通过资金划拨不入账的方式，向王宇实际控制的方舟置业、宁夏华宝、禾博生物及王宇指定的单位或个人划拨资金，其中2016年1-6月、2016年1-12月、2017年1-6月分别占用方舟制药资金228,755,198.32元、357,238,261.32元、244,419,477.10元。王宇占用方舟制药资金的行为实质上构成蓝丰生化与关联方之间的关联交易，该关联交易蓝丰生化未按规定在2016年半年报、2016年年报、2017年半年报进行如实披露。

　　根据当事人违法行为的事实、性质、情节和社会危害程度，依据2005年《证券法》第一百九十三条第一款的规定，江苏证监局决定：

　　（1）对蓝丰生化给予警告，并处以五十万元罚款；

　　（2）对王宇给予警告，并处以三十万元罚款；

　　（3）对杨振华、刘宇给予警告，并分别处以二十万元罚款；

　　（4）对熊军给予警告，并处以十五万元罚款；

　　（5）对薛超给予警告，并处以十万元罚款；

　　（6）对陈康、梁华中、顾子强、顾思雨、秦庆华、杨光亮、贾和祥、干春晖、杜文浩、陈德银、沈永胜、张晓敏、郑刚、范德芳、王国涛、夏善清、沈新华、熊炬给予警告，并分别处以三万元罚款。

　　具体内容详见公司于2020年4月8日登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于收到中国证券监督管理委员会江苏监管局〈行政处罚决定书〉的公告》（公告编号：2020-009）。

　　2、整改情况

　　公司和公司时任董事、监事、高级管理人员均接受中国证监会的行政处罚，并积极配合执行本次行政处罚决定。针对上述违规情形，公司采取了如下整改措施：1、强化对董事、监事、高管等法律法规和交易所相关规定的培训，增强法治观念，树立守法意识，不断提升企业规范化运作水平；2、加强信息披露管理，结合公司《信息披露管理制度》、《重大事项报告制度》进一步明确各相关部门（包括公司控股子公司）的重大事项报告责任人；3、加强对子公司的管理，严格执行公司《子公司管理制度》、《重大事项报告制度》，要求相关责任人及时向公司分管负责人报告重大业务事项、重大财务事项等，并严格按照授权规定将重大事项报公司董事会审议或股东大会审议；4、加强公司内部控制建设，将关联交易及信息披露事务等事项作为内部审计工作计划的重点。

　　2020年12月，公司将子公司方舟制药100%股权以45,000万元的价格出售给北京中钰雕龙医疗信息技术有限公司。截至目前，上述关联方资金占用事项已经得到整改。

　　（三）深圳证券交易所纪律处分

　　2018年11月22日，公司收到深圳证券交易所出具的深证上【2018】564号《关于对江苏蓝丰生物化工股份有限公司及相关当事人给予纪律处分的决定》。

　　1、具体内容

　　经查明，江苏蓝丰生物化工股份有限公司（以下简称“公司”）及相关当事人存在以下违规行为：

　　（1）公司持股5%以上股东、公司全资子公司陕西方舟制药有限公司（以下简称“方舟制药”）时任董事长王宇，违规将方舟制药银行资金划转至与王宇相关的单位或自然人账户，占用了公司资金,其中2016年度发生占用4.41亿元，期末已全部归还，2017年度发生占用3.84亿元，期末余额3.57亿元，占上市公司上年度经审计净资产的14.21%，公司未及时发现、审议和披露上述事项。

　　（2）公司2015年发行股份购买方舟制药100%股权，王宇、任文彬、陈靖、李云浩和王鲲五名交易对方承诺2017年扣非后净利润不低于10,917.03万元。2017年方舟制药实现扣非后净利润9,130.43万元，未完成业绩承诺。根据双方签订的《业绩承诺补偿协议》及《业绩承诺补偿协议之补充协议》，王宇、任文彬、陈靖、李云浩和王鲲五名交易对方需要对公司进行业绩补偿，补偿金额为6,053.12万元，期限为在收到公司书面通知之日起20个工作日内。公司已于2018年5月17日向王宇等5名补偿义务方发送了《关于业绩承诺补偿事项的通知》，截至目前已超过20个工作日，交易对方尚未履行业绩补偿义务。2018年5月30日，公司披露王宇还款承诺，根据该承诺，王宇应于2018年7月31日前还款不低于1.4亿元，但截至目前仅归还2000万，与承诺严重不符。

　　公司上述事项一的行为违反了本所《股票上市规则（2014年修订）》第1.4条、第2.1条、《股票上市规则（2018年修订）》第1.4条、第2.1条和《中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》第1.3条、第2.1.5条、第7.4.2条、第7.4.3条、第7.4.4条和第8.1.1条的规定。

　　鉴于上述违规事实及情节，依据本所《股票上市规则（2014年修订）》第17.2条、第17.3条和《股票上市规则（2018年修订）》第17.2条、第17.3条的规定，本所纪律处分委员会审议通过，本所作出如下处分决定：

　　一、对江苏蓝丰生物化工股份有限公司股东王宇给予公开谴责的处分；

　　二、对江苏蓝丰生物化工股份有限公司给予通报批评的处分；

　　三、对江苏蓝丰生物化工股份有限公司董事长杨振华、董事兼总经理刘宇、财务总监熊军给予通报批评的处分；

　　四、对江苏蓝丰生物化工股份有限公司股东任文彬、陈靖、李云浩、王鲲给予通报批评的处分。

　　对于江苏蓝丰生物化工股份有限公司及相关当事人上述违规行为及本所给予的处分，本所将记入上市公司诚信档案，并向社会公开。

　　2、整改措施

　　公司董事会高度重视上述问题，并组织公司全体董事、监事和高级管理人员及相关工作人员进一步加强对《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律法规的学习。公司将确保今后严格按照相关法律法规和公司内部制度的要求，加强对子公司的管理，及时履行信息披露义务，杜绝此类事情再次发生。

　　除上述事项外，公司最近三年无其他被证券监管部门和证券交易所采取行政处罚的情形。

　　二、环境方面的行政处罚及整改情况

　　2018至2020年度，公司及下属子公司受到的环境方面的行政处罚情况如下：

　　■

　　上述被处罚主体已足额缴纳罚款，并按照主管部门的要求进行了整改。上述环境方面的行政处罚涉及罚款总金额为573.51万元，占公司营业收入的比重较低，不会对公司生产经营造成实质性影响。

　　三、安全生产方面的行政处罚及整改情况

　　2018至2020年度，公司及下属子公司受到的安全生产方面的行政处罚情况如下：

　　■

　　上述被处罚主体已足额缴纳罚款，并积极按照主管机关的要求进行整改，相关整改已经完成。上述安全生产方面的罚款总金额为15万元，占公司营业收入的比重较低，不会对公司生产经营产生实质性影响。

　　四、其他方面的行政处罚及整改情况

　　2018至2020年度，公司及下属子公司受到的其他方面的行政处罚情况如下：

　　■

　　上述被处罚主体已足额缴纳罚款并完成相应的整改。上述行政处罚涉及罚款的总金额为4.24万元，占公司营业收入比重较低，不会对公司生产经营产生实质性影响。

　　五、公司内部管理的优化

　　1、对问题产生的原因进行调查分析

　　为了提升内部管理水平、优化公司内部管理流程，公司全体董事、监事及高级管理人员认真分析了公司及下属子公司受到行政处罚的原因，并对存在的问题进行了归纳总结。对于造成上述问题的相关责任人，公司依照法律法规和内部管理制度进行了相应的处理。

　　同时，公司加强了对内部员工的培训，以此提升管理层、各相关部门（包括公司控股子公司）负责人、业务人员及违规事项相关责任人的合规意识，防范类似问题再次发生。

　　2、完善内部信息传递，加强经营管理

　　公司已严格按照现代企业制度建立了完善的内部管理体系和内部控制制度，制定了《信息披露管理制度》和《重大事项报告制度》，明确了重大事项的范围和内容以及未公开重大事项的传递、审核、披露流程，并明确了各相关部门（包括公司控股子公司）的重大事项报告责任人。

　　公司需要进一步依据《重大事项报告制度》，在现有信息传递、报告流程的基础上，强化汇报制度、信息传递渠道以及反馈处理流程。从制度、流程的设计上进行优化，并加强相关制度的执行力度。各相关部门（包括公司控股子公司）要严格按照《重大事项报告制度》落实信息传递、审核、披露流程，重新落实各子公司和业务单位内部重大信息报告责任人，并加强相关责任人的培训工作。

　　3、加强内控制度执行的检查力度

　　公司将进一步提升监督力度，通过开展日常与专项检查，落实内部信息传递制度的执行。在已有内控审计专项检查的基础上，不定期开展内部专项检查，将违规情况与人员考核挂钩，从而形成健全有效的长期机制。

　　4、调整管理团队，优化组织结构

　　公司于6月15日顺利完成董事会和管理层换届选举，进一步提高管理团队综合素质，推动管理团队的年轻化、专业化，提升公司规范运作水平，同时成立了证券法务部，加强对公司及子公司风险控制及法务监管，确保公司按照上市公司相关法律法规合规运行。

　　公司董事会对于最近三年部分行政处罚未披露的情况，向广大投资者深表歉意，敬请广大投资者谅解。公司将吸取经验教训，切实按照上述改进措施优化内部管理，持续提升公司治理水平和规范化运作水平。同时，公司将严格按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的信息披露相关规定，切实做好信息披露和公开工作，杜绝类似现象的发生。

　　特此公告。

　　江苏蓝丰生物化工股份有限公司董事会

　　2021年10月28日

　　证券代码：002513         证券简称：蓝丰生化        公告编号：2021-085

　　江苏蓝丰生物化工股份有限公司

　　第六届董事会第六次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　江苏蓝丰生物化工股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第六次会议于2021年10月28日以现场结合通讯方式召开。本次会议已于2021年10月23日以电子邮件的方式通知全体董事。本次会议由公司董事长刘智先生主持，应出席董事7人，实际出席董事7人，监事和高管列席会议。本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

　　根据《中国人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规、部门规章及规范性文件的有关规定，公司董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司符合现行法律关于上市公司非公开发行A股股票的各项规定和要求，具备非公开发行股票的资格和条件。

　　本议案涉及公司与控股股东的关联交易，关联董事刘智在表决时进行了回避。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　公司全体独立董事对此议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。详见2021年10月29日刊登在公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　（二）逐项审议通过《关于公司2021年度非公开发行股票方案的议案》

　　本议案逐项表决情况如下：

　　1、本次发行股票的种类和面值

　　本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1.00元。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　2、发行方式及发行时间

　　本次发行采取向特定对象非公开发行的方式，公司将在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后的有效期内择机发行。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　3、本次发行价格及定价原则

　　本次非公开发行股票的定价基准日为公司第六届董事会第六次会议决议公告日（即2021年10月29日），发行价格为3.75元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　　如公司股票在本次审议非公开发行股票的董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。调整公式如下：

　　派发现金股利：P1=P0-D

　　送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)

　　两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)

　　其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　4、本次发行数量、发行对象及认购方式

　　本次非公开发行股份总数不超过102,025,883股（含本数）。不超过发行前公司总股本的30%，并以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。

　　如公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。

　　本次非公开发行股票的发行对象为公司控股股东海南锦穗国际控股有限公司（以下简称“锦穗国际”），锦穗国际以现金认购本次发行的股份。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　5、限售期

　　本次非公开发行完成后，本次发行的股票自发行结束之日起36个月内不得转让。限售期结束后按中国证监会及深交所的有关规定执行。

　　同时，发行对象及其一致行动人在本次发行完成前持有的上市公司股票，自发行结束之日起18个月内不得转让，向同一实际控制人控制的其他主体转让除外。限售期结束后按中国证监会及深交所的有关规定执行。

　　本次发行对象及其一致行动人所取得公司非公开发行的股份以及在本次发行完成前持有的股份因公司送股、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　6、本次发行前滚存未分配利润的处置方案

　　本次非公开发行股票完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按发行后的股份比例共享。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　7、上市地点

　　本次发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　8、决议有效期

　　本次非公开发行股票的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　9、募集资金用途

　　本次非公开发行募集资金总额不超过38,259.71万元（含本数），公司在扣除发行费用后将全部用于补充流动资金。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案涉及公司与控股股东的关联交易，关联董事刘智在表决时进行了回避。

　　公司本次非公开发行股票的方案经公司股东大会审议通过后将按照有关程序向中国证监会申报，并最终以中国证监会核准的方案为准。

　　公司全体独立董事对此议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。详见2021年10月29日刊登在公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　（三）审议通过《关于公司〈2021年度非公开发行股票预案〉的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规、部门规章及规范性文件的规定，公司就本次非公开发行制定了《江苏蓝丰生物化工股份有限公司2021年度非公开发行股票预案》。

　　本议案涉及公司与控股股东的关联交易，关联董事刘智在表决时进行了回避。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体详见2021年10月29日刊登在公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》上的相关公告。

　　公司全体独立董事对此议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。详见2021年10月29日刊登在公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　（四）审议通过《关于公司2021年度非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规章制度及规范性文件对上市公司募集资金使用的相关规定，公司经认真分析研究，就本次非公开发行股票募集资金使用制定了《江苏蓝丰生物化工股份有限公司2021年度非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。

　　本议案涉及公司与控股股东的关联交易，关联董事刘智在表决时进行了回避。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体详见2021年10月29日刊登在公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　　公司全体独立董事对此议案发表了同意的独立意见。详见2021年10月29日刊登在公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　（五）审议通过《关于公司2021年度非公开发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等相关法律法规、部门规章及规范性文件的规定，公司董事会认为，本次非公开发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告，也无需聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具前次募集资金使用情况鉴证报告。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体详见2021年10月29日刊登在公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》上的相关公告。

　　公司全体独立董事对此议案发表了同意的独立意见。详见2021年10月29日刊登在公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　（六）审议通过《关于公司2021年度非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施及相关主体承诺的议案》

　　根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等文件的有关规定，为保护中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及拟采取的填补回报措施作出说明，并拟由相关主体出具承诺。

　　本议案涉及公司与控股股东的关联交易，关联董事刘智在表决时进行了回避。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体详见2021年10月29日刊登在公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》上的相关公告。

　　公司全体独立董事对此议案发表了同意的独立意见。详见2021年10月29日刊登在公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　（七）审议通过《关于公司〈未来三年（2021-2023年）股东分红回报规划〉的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等法律法规、规章制度、规范性文件及《公司章程》的相关规定，公司结合实际情况，制定了《江苏蓝丰生物化工股份有限公司未来三年（2021-2023年）股东分红回报规划》。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体详见2021年10月29日刊登在公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　　公司全体独立董事对此议案发表了同意的独立意见。详见2021年10月29日刊登在公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　（八）审议通过《关于设立本次非公开发行股票募集资金专用账户的议案》

　　为规范本次非公开发行股票的募集资金管理，根据《深圳市交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规、规范性文件的有关规定，公司将就本次非公开发行股票募集资金的存储和使用设立专项账户，与相关商业银行、保荐机构签署三方监管协议，并拟提请公司董事会授权公司管理层全权办理本次募集资金专项账户相关事宜，包括但不限于专项账户的设立、监管协议的签署等。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　（九）审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发行股票有关事宜的议案》

　　1、在相关法律、行政法规、中国证监会部门规章及规范性文件、深圳证券交易所相关规则和《公司章程》允许的范围内，按照监管部门的意见，结合公司的实际情况，制定和实施本次非公开发行A股股票的具体方案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象、认购办法、认购比例等与本次发行股票具体方案有关的事项。

　　2、聘请参与本次非公开发行A股股票的保荐机构（主承销商）、会计师事务所、律师事务所等中介机构，委托该等中介机构制作、出具与本次非公开发行A股股票相关的专业报告、意见及其他申请文件，决定及安排支付相关中介机构的报酬；

　　3、根据有关法律法规或相关证券监管部门的要求修改本次发行具体方案（但有关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项除外），根据有关部门对项目的具体审核、相关市场条件变化、募集资金用途实施条件变化等因素综合判断，对本次发行具体方案进行调整（包括但不限于调整募集资金用途以及在不超过发行上限的范围内调整募集资金数额）。

　　4、办理本次非公开发行A股股票发行申报事宜。

　　5、签署、修改、补充、递交、呈报、执行本次非公开发行A股股票相关协议及文件，并办理与本次非公开发行A股股票相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案等手续。

　　6、批准、签署本次非公开发行A股股票募集资金用途实施过程中的合同、协议等法律文件。

　　7、根据有关监管部门要求和实际情况，在股东大会授权范围内，对本次募集资金用途的具体安排进行调整。

　　8、在本次非公开发行A股股票完成后，办理本次发行的股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜。

　　9、在本次非公开发行A股股票完成后，办理工商变更登记等具体事宜。

　　10、如法律法规及其他规范性文件和证券监管部门对非公开发行A股股票政策有新的规定，则根据法律法规及其他规范性文件和证券监管部门新的政策规定，对本次具体发行方案作相应调整。

　　11、在法律法规、有关规范性文件及《公司章程》允许的范围内，办理与本次非公开发行有关的其他事项。

　　12、上述授权的有效期限自股东大会审议通过之日起12个月

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　公司全体独立董事对此议案发表了同意的独立意见。详见2021年10月29日刊登在公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　（十）审议通过《关于公司与认购对象签署附生效条件的非公开发行股票之股份认购协议的议案》

　　为支持公司的经营与发展，公司拟向特定对象海南锦穗国际控股有限公司（以下简称“锦穂国际”）非公开发行股票，并签署附生效条件的《股份认购协议》。

　　本议案涉及公司与控股股东的关联交易，关联董事刘智在表决时进行了回避。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体详见2021年10月29日刊登在公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　　公司全体独立董事对此议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。详见2021年10月29日刊登在公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　（十一）审议通过《关于公司2021年度非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，公司拟非公开发行A股股票，由于发行对象为公司控股股东海南锦穗国际控股有限公司（以下简称“锦穗国际”），本次交易构成关联交易。

　　本议案涉及公司与控股股东的关联交易，关联董事刘智在表决时进行了回避。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体详见2021年10月29日刊登在公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》上的相关公告。

　　公司全体独立董事对此议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。详见2021年10月29日刊登在公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　（十二）审议通过《关于提请公司股东大会批准控股股东及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案》

　　本议案涉及公司与控股股东的关联交易，关联董事刘智在表决时进行了回避。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体详见2021年10月29日刊登在公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》上的相关公告。

　　公司全体独立董事对此议案发表了同意的独立意见。详见2021年10月29日刊登在公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　（十三）审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《上市公司章程指引》、《上市公司治理准则》等法律法规、规章制度及规范性文件的有关规定，公司对《公司章程》的部分条款进行了修订。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体详见2021年10月29日刊登在公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》上的相关公告。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　（十四）逐项审议通过《关于修订公司相关制度的议案》

　　本议案逐项表决情况如下：

　　1、修订《股东大会议事规则》

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　2、修订《董事会议事规则》

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　3、修订《监事会议事规则》

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　4、修订《对外担保管理制度》

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　5、修订《募集资金专项存储及使用管理制度》

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体详见2021年10月29日刊登在公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　（十五）审议通过《关于公司资产处置的议案》

　　董事会认为：本次处置的资产为宁夏蓝丰根据相关政策要求需拆除、且解体后无再使用价值的资产，因此本次资产处置事项的完成将有利于提升公司资产使用效率和环保水平。本次资产处置符合公司整体发展战略需求，有利于公司长期健康发展。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体详见2021年10月29日刊登在公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》上的相关公告。

　　公司全体独立董事对此议案发表了同意的独立意见。详见2021年10月29日刊登在公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告。

　　（十六）审议通过《关于聘任公司总经理的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定，经公司董事长提名，公司提名委员会审议，公司第六届董事会拟聘任刘安平先生为公司总经理，任期与本届董事会相同。本议案已经董事会提名委员会审议通过。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体详见2021年10月29日刊登在公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》上的相关公告。

　　公司全体独立董事对此议案发表了同意的独立意见。详见2021年10月29日刊登在公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告。

　　（十七）审议通过《关于全资子公司签署芳纶Ⅱ项目设计及技术咨询服务协议的议案》

　　董事会认为：本次全资子公司蓝丰新材料与晨光院就芳纶Ⅱ开展项目合作，有利于公司加快高性能新材料业务落地，高度契合公司整体战略布局，从而公司的产品结构将进一步优化、综合竞争能力也将进一步增强。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体详见2021年10月29日刊登在公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》上的相关公告。

　　（十八）审议通过《关于召开公司2021年第二次临时股东大会的议案》

　　鉴于上述部分议案尚需获得公司股东大会的批准，公司拟于2021年11月18日（周四）以现场投票与网络投票相结合的方式，召开2021年第二次临时股东大会对相关议案进行审议。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体详见2021年10月29日刊登在公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》上的相关公告。

　　三、备查文件

　　1、公司第六届董事会第六次会议决议

　　2、独立董事关于第六届董事会第六次会议相关事项的独立意见

　　3、独立董事关于第六届董事会第六次会议相关事项的事前认可意见

　　特此公告。

　　江苏蓝丰生物化工股份有限公司董事会

　　2021年10月28日

　　证券代码：002513         证券简称：蓝丰生化        公告编号：2021-086

　　江苏蓝丰生物化工股份有限公司

　　第六届监事会第五次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　江苏蓝丰生物化工股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第五次会议于2021年10月28日以现场方式召开。本次会议已于2021年10月23日以电子邮件的方式通知全体监事。本次会议由公司监事会主席唐和平先生主持，应出席监事3人，实际出席监事3人。本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

　　根据《中国人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规、部门规章及规范性文件的有关规定，公司监事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司符合现行法律关于上市公司非公开发行A股股票的各项规定和要求，具备非公开发行股票的资格和条件。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　（二）逐项审议通过《关于公司2021年度非公开发行股票方案的议案》

　　本议案逐项表决情况如下：

　　1、本次发行股票的种类和面值

　　本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1.00元。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　2、发行方式及发行时间

　　本次发行采取向特定对象非公开发行的方式，公司将在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后的有效期内择机发行。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　3、本次发行价格及定价原则

　　本次非公开发行股票的定价基准日为公司第六届董事会第六次会议决议公告日（即2021年10月29日），发行价格为3.75元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　　如公司股票在本次审议非公开发行股票的董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。调整公式如下：

　　派发现金股利：P1=P0-D

　　送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)

　　两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)

　　其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。