七、备查文件

　　1、公司第六届董事会第六次会议决议；

　　2、公司与锦穗国际签署的《江苏蓝丰生物化工股份有限公司非公开发行股票之股份认购协议》；

　　3、独立董事关于公司第六届董事会第六次会议相关事项的事前认可意见；

　　4、独立董事关于公司第六届董事会第六次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　江苏蓝丰生物化工股份有限公司董事会

　　2021年10月28日

　　证券代码：002513         证券简称：蓝丰生化        公告编号：2021-078

　　江苏蓝丰生物化工股份有限公司

　　关于提请公司股东大会批准控股股东及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的提示性公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　江苏蓝丰生物化工股份有限公司（以下简称“公司”或“蓝丰生化”）拟向海南锦穗国际控股有限公司（以下简称“锦穗国际”）非公开发行股票募集资金（以下简称“本次非公开发行”）。公司于2021年10月28日召开第六届董事会第六次会议、第六届监事会第五次会议审议通过《关于提请公司股东大会批准控股股东及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案》，尚需公司股东大会审议。

　　本次发行前，锦穗国际直接持有公司10.00%的股份，通过表决权委托以及一致行动关系持有公司19.85%的表决权，合计持有公司29.85%的表决权，为上市公司的控股股东。锦穗国际拟参与上市公司本次非公开发行股票的认购，本次非公开发行实施后，按照非公开发行的最大股数计算，锦穗国际及其一致行动人持有上市公司203,536,915股，持股比例50.85%，导致认购本次发行的股票后，锦穗国际及其一致行动人触发《上市公司收购管理办法》规定的要约收购义务。

　　根据《收购管理办法》第六十三条第一款第三项规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约的，相关投资者可以免于提交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。

　　锦穗国际及其一致行动人已承诺其认购的上市公司本次发行股票自本次发行结束之日起36个月内不得转让，其在本次非公开发行完成前持有的上市公司股票，自发行结束之日起18个月内不得转让，向同一实际控制人控制的其他主体转让除外。待公司股东大会非关联股东批准后，锦穗国际在本次非公开发行股票中取得上市公司向其发行新股的行为符合《上市公司收购管理办法》第六十三条规定的免于以要约方式增持股份的情形。

　　特此公告。

　　江苏蓝丰生物化工股份有限公司董事会

　　2021年10月28日

　　证券代码：002513            证券简称：蓝丰生化           编号：2021-079

　　江苏蓝丰生物化工股份有限公司

　　2021年第二次临时股东大会通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会名称：2021年第二次临时股东大会；

　　2、召集人：本次股东大会的召开经公司第六届董事会第六次会议审议通过由公司董事会召集；

　　3、公司第六届董事会第六次会议审议通过了《关于召开公司2021年第二次临时股东大会的议案》，本次股东大会会议的召集符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等规定；

　　4、会议召开的时间

　　现场会议时间：2021年11月18日（星期四）下午14:00；

　　网络投票时间：2021年11月18日；其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2021年11月18日9:15～9:25、9:30～11:30、13:00～15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为：2021年11月18日上午9:15至下午15:00期间的任意时间；

　　5、会议召开方式：现场投票及网络投票相结合的方式。

　　（1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书（详见附件2）委托他人出席现场会议。

　　（2）公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权；

　　同一股份通过现场、交易系统和互联网投票系统任意两种以上方式重复投票，以第一次有效投票结果为准。

　　6、股权登记日：2021年11月15日（星期一）；

　　7、出席对象：

　　（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；

　　于股权登记日下午收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；

　　（2）本公司董事、监事及高管人员；

　　（3）公司聘请的律师等相关人员；

　　（4）根据相关法律法规应当出席股东大会的其他人员。

　　8、现场会议地点：江苏新沂经济开发区苏化路1号，本公司会议室；

　　二、会议审议事项

　　1、审议《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

　　2、审议《关于公司2021年度非公开发行股票方案的议案》

　　2.01 本次发行股票的种类和面值

　　2.02 发行方式及发行时间

　　2.03 本次发行价格及定价原则

　　2.04 本次发行数量、发行对象及认购方式

　　2.05 限售期

　　2.06 本次发行前滚存未分配利润的处置方案

　　2.07 上市地点

　　2.08 决议有效期

　　2.09 募集资金用途

　　3、审议《关于公司〈2021年度非公开发行股票预案〉的议案》

　　4、审议《关于公司与认购对象签署附生效条件的非公开发行股票之股份认购协议的议案》

　　5、审议《关于公司2021年度非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》

　　6、审议《关于提请公司股东大会批准控股股东及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案》

　　7、审议《关于公司2021年度非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》

　　8、审议《关于公司2021年度非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施及相关主体承诺的议案》

　　9、审议《关于公司2021年度非公开发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》

　　10、审议《关于公司〈未来三年（2021-2023年）股东分红回报规划〉的议案》

　　11、审议《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发行股票有关事宜的议案》

　　12、审议《关于修订〈公司章程〉的议案》

　　13、逐项审议《关于全面修订公司制度的议案》

　　13.01 修订《股东大会议事规则》

　　13.02 修订《董事会议事规则》

　　13.03 修订《监事会议事规则》

　　13.04 修订《对外担保管理制度》

　　13.05 修订《募集资金专项存储及使用管理制度》

　　以上议案已经公司第六届董事会第六次会议及第六届监事会第五次会议审议通过，具体内容详见2021年10月29日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

　　议案1、2、3、4、5、6、7、8涉及关联交易事项，关联股东海南锦穗国际控股有限公司、苏州格林投资管理有限公司、江苏苏化集团有限公司、杨振华将回避表决。议案1、2、3、4、5、7、8、9、11、12为特别决议议案，须经出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

　　根据《上市公司股东大会规则（2016年修订）》的要求，涉及影响中小投资者利益的重大事项，公司将对中小投资者单独计票并披露投票结果（中小投资者是指除公司董事、监事、高级管理人员及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）

　　三、提案编码

　　■

　　四、会议登记事项

　　1、现场登记时间：2021年11月17日（星期三）上午9:00至下午16:00。

　　2、现场登记地点： 江苏新沂经济开发区苏化路1号江苏蓝丰生物化工股份有限公司证券法务部。

　　3、登记手续

　　（1）法人股东登记：

　　符合条件的法人股东的法定代表人出席会议须持企业营业执照复印件（盖公章）、法人股东证券账户卡复印件（盖公章）、法定代表人身份证、法定代表人证明书（盖公章）办理登记手续；

　　法定代表人委托代理的，代理人应持法人股东证券账户卡复印件（盖公章）、营业执照复印件（盖公章）、代理人本人身份证、法定代表人身份证明书、经公证的法人授权委托书（盖公章）（见附件2）办理登记手续。

　　（2）自然人股东登记：

　　符合条件的自然人股东应持本人身份证、股东证券账户卡和持股凭证办理登记手续；

　　自然人股东委托代理人出席会议的，代理人应持本人身份证和授权委托书（格式见附件2）、委托人证券账户卡、委托人身份证办理登记手续。

　　（3）异地股东登记：

　　异地股东可以以信函或传真方式登记（需在2021年11月17日下午16:00前送达公司证券法务部），不接受电话登记。股东须仔细填写《参会股东登记表》（格式见附件3），并附身份证及股东证券账户卡复印件，以便登记确认，请发传真后电话确认。

　　（4）注意事项：出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场。

　　4、会议联系方式

　　会议联系联系人：王优

　　电 话：0516－88920479

　　传 真：0516－88923712

　　邮箱地址：lfshdmb@jslanfeng.com

　　通讯地址：江苏新沂经济开发区苏化路1号蓝丰生化证券法务部

　　邮 编：221400

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件1。

　　六、其他事项

　　（1）会议费用：本次股东大会现场会议会期预计为半天，参加会议人员的食宿、交通费及其他有关费用自理。

　　（2）出席现场会议的股东和股东代理人请携带相关证件原件与会前半小时到达会场。

　　（3）会议不接受电话登记。

　　（4）网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

　　（5）法人股东或者自然人股东委托代理人参会的，授权委托书应当公证。

　　特此公告。

　　江苏蓝丰生物化工股份有限公司董事会

　　2021年10月28日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、普通股投票代码：362513；投票简称：蓝丰投票

　　2、填报表决意见或选举票数。

　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　本次股东大会不涉及累积投票提案。

　　3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2021年11月18日（星期四）9:15～9:25、9:30～11:30、13:00～15:00

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统投票时间为2021年11月18日上午9:15至下午15:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　授权委托书

　　兹委托           先生/女士代表本人/本单位出席江苏蓝丰生物化工股份有限公司2021年11月18日召开的2021年第二次临时股东大会，并代表本人/本公司依照以下指示对下列议案投票，为行使表决权。本人/本公司对本次会议表决未作指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由本人/本公司承担。

　　委托人姓名或名称（签字或盖章）：

　　委托人身份证号码或社会统一信用代码：

　　委托人持股数：

　　委托人股东账号：

　　受托人姓名：

　　受托人身份证号：

　　本人/本单位对本次股东大会的议案表决如下：

　　■

　　本授权委托书有效期限为自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束。

　　委托人（盖章/签字）：

　　受托人（签 字）：

　　委托日期：   年   月   日

　　附注：

　　1、 对上述表决事项，委托人可在“同意”、“弃权”、“反对”方框内划“√”作出投票指示，只能选其一，选择一项以上或未选择的，则视为授权委托人对审议事项投弃权票。

　　2、自然人股东请签名，法人股东请法定代表人签名和加盖法人公章。

　　3、请填写上持股数，如未填写，将被视为以委托人名义登记的所有股份。

　　4、本授权委托书的复印件或按以上格式自制均有效。

　　附件3：

　　江苏蓝丰生物化工股份有限公司

　　2021年第二次临时股东大会参会股东登记表

　　■

　　说明：

　　1、本人/本单位承诺所填上述内容真实、准确，如因所填内容与中国证券登 记结算有限责任公司股权登记日所记载股东信息不一致而造成本人/本单位不能 参加本次股东大会，所造成的后果由本人/本单位承担全部责任。特此承诺。

　　2、已填妥及签署的参会股东登记表，请于登记截止时间之前以信函或传真方式送达公司（以公司董事会办公室收到日为准），不接受电话登记。

　　3、请用正楷字完整填写本登记表（请填写全名及地址，须与股东名册上所载的相同）。

　　4、上述参会股东登记表的复印件或按以上格式自制均有效

　　证券代码：002513        证券简称：蓝丰生化          公告编号：2021-080

　　江苏蓝丰生物化工股份有限公司

　　关于无需编制前次募集资金使用情况报告的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的有关规定：“上市公司申请发行证券，且前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的，董事会应按照本规定编制前次募集资金使用情况报告，对发行申请文件最近一期经审计的财务报告截止日的最近一次（境内或境外）募集资金实际使用情况进行详细说明，并就前次募集资金使用情况报告作出决议后提请股东大会批准。”

　　2015年11月25日，公司经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏蓝丰生物化工股份有限公司向王宇等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2689号）核准，向特定投资者非公开发行49,625,464股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金，每股价格10.68元/股，募集资金总额为人民币529,999,956.12元，扣除配套融资承销费用人民币29,849,998.60元，实际募集资金净额为人民币500,149,957.52元。截至2015年12月11日，募集资金净额500,149,957.52元已全部存入公司在中国银行新沂支行开立的募集资金专户（账号：505367860026）。前述募集资金到位情况经北京中证天通会计师事务所(特殊普通合伙)于2015年12月16日出具的中证天通[2015]验字第0201006号验资报告确认。

　　鉴于公司于2015年12月完成向特定投资者发行股票且募集资金到账后，最近五个会计年度不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况，公司前次募集资金到账时间距今已满五个会计年度。因此，公司本次非公开发行无需编制前次募集资金使用情况报告，也无需聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具前次募集资金使用情况鉴证报告。

　　特此公告。

　　江苏蓝丰生物化工股份有限公司董事会

　　2021年10月28日

　　证券代码：002513        证券简称：蓝丰生化         公告编号：2021-081

　　江苏蓝丰生物化工股份有限公司

　　关于最近五年被证券监管部门和证券交易所采取监管措施或处罚及整改情况的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　江苏蓝丰生物化工股份有限公司（以下简称“公司”或“蓝丰生化”）自上市以来，公司严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及内部制度的相关规定和要求，不断完善公司法人治理结构，建立健全内部管理和控制制度，提高公司规范运作水平，积极保护投资者合法权益，促进公司持续、稳定、健康发展。

　　鉴于公司拟申请2021年度非公开发行A股股票，现根据相关审核要求，就公司最近五年被证券监管部门和证券交易所采取监管措施或处罚及整改情况公告如下：

　　一、公司最近五年被证券监管部门和证券交易所采取处罚及整改情况

　　2020年4月7日，公司收到中国证券监督管理委员会江苏监管局（以下简称“江苏证监局”）下发的《行政处罚决定书》（[2020]1号）。前述处罚涉及的具体情况如下：

　　（一）《行政处罚决定书》（[2020]1号）的主要内容

　　王宇作为蓝丰生化的关联自然人，其实际控制的陕西禾博生物工程有限责任公司（以下简称“禾博生物”）、宁夏华宝枸杞产业有限公司（以下简称“宁夏华宝”）和陕西方舟置业有限公司（以下简称“方舟置业”）构成蓝丰生化的关联法人。

　　2016、2017年度，在王宇的安排下，蓝丰生化全资子公司陕西方舟制药有限公司（以下简称“方舟制药”）通过资金划拨不入账的方式，向王宇实际控制的方舟置业、宁夏华宝、禾博生物及王宇指定的单位或个人划拨资金，其中2016年1-6月、2016年1-12月、2017年1-6月分别占用方舟制药资金228,755,198.32元、357,238,261.32元、244,419,477.10元。江苏证监局认为，王宇占用方舟制药资金的行为实质上构成蓝丰生化与关联方之间的关联交易，而该等关联交易事项及关联交易的决策程序均未按法律、法规及《公司章程》的规定在蓝丰生化2016年半年报、2016年年报、2017年半年报中进行如实披露。

　　根据当事人违法行为的事实、性质、情节和社会危害程度，依据2005年《证券法》第一百九十三条第一款的规定，江苏证监局决定：

　　（1）对蓝丰生化给予警告，并处以五十万元罚款；

　　（2）对王宇给予警告，并处以三十万元罚款；

　　（3）对杨振华、刘宇给予警告，并分别处以二十万元罚款；

　　（4）对熊军给予警告，并处以十五万元罚款；

　　（5）对薛超给予警告，并处以十万元罚款；

　　（6）对陈康、梁华中、顾子强、顾思雨、秦庆华、杨光亮、贾和祥、干春晖、杜文浩、陈德银、沈永胜、张晓敏、郑刚、范德芳、王国涛、夏善清、沈新华、熊炬给予警告，并分别处以三万元罚款。

　　上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内，将罚款汇交中国证券监督管理委员会（财政汇缴专户），由该行直接上缴国库。当事人还应将注有其名称的付款凭证复印件送我局备案。当事人如果对本处罚决定不服，可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议，也可以在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间，上述决定不停止执行。

　　（二）整改情况

　　公司和公司时任董事、监事、高级管理人员均接受中国证监会的行政处罚，并积极配合执行本次行政处罚决定。针对上述违规情形，公司采取了如下整改措施：1、强化对董事、监事、高管等法律法规和交易所相关规定的培训，增强法治观念，树立守法意识，不断提升企业规范化运作水平；2、加强信息披露管理，结合公司《信息披露管理制度》、《重大事项报告制度》进一步明确各相关部门（包括公司控股子公司）的重大事项报告责任人；3、加强对子公司的管理，严格执行公司《子公司管理制度》、《重大事项报告制度》，要求相关责任人及时向公司分管负责人报告重大业务事项、重大财务事项等，并严格按照授权规定将重大事项报公司董事会审议或股东大会审议；4、加强公司内部控制建设，将关联交易及信息披露事务等事项作为内部审计工作计划的重点。

　　2020年12月，公司将子公司方舟制药100%股权以45,000万元的价格出售给北京中钰雕龙医疗信息技术有限公司。截至目前，上述关联方资金占用事项已经得到整改，相关主体的行政罚款均已缴纳。

　　二、公司最近五年被证券监管部门和证券交易所采取监管措施及整改情况

　　（一）证券监管部门行政监管措施

　　2018年8月22日，公司收到中国证券监督管理委员会江苏监管局发出的行政监管措施决定书《关于对江苏蓝丰生物化工股份有限公司采取责令改正监管措施的决定》（[2018]52号）。上述行政监管措施涉及的具体情况如下：

　　1、行政监管措施的主要内容

　　（1）公司在货币资金管理方面缺乏有效的内部控制，未严格执行不相容岗位分离原则。公司原银行出纳利用内部控制重大缺陷，在2011年至2017年期间挪用公司资金合计1,848.76万元，其中在挪用当年已归还公司共计514.55万元，截至挪用事项被发现之日，未归还金额1,334.21万元，截至2017年年报披露之日尚有289.27万元未归还。

　　（2）公司未采取有效措施防止股东及其关联方占用或者转移公司的资金。公司内控制度薄弱，对子公司无有效管控，子公司财务管理不规范。股东王宇（持股9.88%）在2016年-2017年期间发生多笔对公司全资子公司陕西方舟制药有限公司（以下简称“方舟制药”）的非经营性资金占用，其中2016年度发生期间占用4.41亿元，期末已全部归还；2017年度发生占用3.84亿元，期末余额3.57亿元，公司仅在2017年年度报告中对上述事项予以披露。为掩盖资金占用事实，方舟制药还存在伪造、变造会计记录、凭证并向年审会计师提供虚假银行对账单等行为。

　　2、整改情况

　　针对上述事项，公司积极采取如下整改措施：

　　（1）财务系统整顿补漏

　　①公司财务部门加强内部控制制度的执行和检查力度，严格落实不相容职务相互分离原则，形成岗位相互制衡机制。

　　②根据公司的实际情况，进一步加强公司预算管理，有效控制公司的成本费用。创新财务管理模式，形成科学、高效、可控的财务管理架构。建立财务中心，加强资金集中管理。

　　（2）完善子公司控制架构，加强子公司内部控制

　　公司已于2018年4月9日召开第四届董事会第十一次会议，免去王宇方舟制药董事职务并任命公司董事、总经理刘宇担任方舟制药董事长；将方舟制药法定代表人变更为刘宇并履行工商变更登记手续；公司公章、银行印鉴及网银密钥等由公司委派的财务负责人管理。公司将加强对子公司的监督管理，严格执行《子公司管理制度》，督导各子公司建立起相应的经营计划、风险管理程序，强化和落实重大事项报告制度，密切关注和核查资金使用和管理情况，每季度对子公司执行情况进行检查。

　　公司落实子公司制度落实的责任主体，修改方舟制药公司章程，增加总经理负责公司管理制度和具体规章制度的有效执行的职责。

　　（3）加强内部审计工作

　　公司加大常规审计和专项审计的力度，有效防止资金占用等违规事项的再次发生，公司内审部门及财务部门将密切关注和跟踪公司及关联方的资金、资产情况。

　　（4）出纳挪用资金事项全部追回，移送公安

　　关于出纳挪用资金事件，公司已于2018年1月29日向公安机关报案，目前案件正在侦办审理过程中。至2018年7月末，相关挪用资金已经全部追回。

　　（5）王宇占用公司资金事项，提起诉讼和保全

　　王宇于2018年5月28日向公司出具了《关于占用公司资金还款承诺》，因王宇未履行业绩补偿承诺，公司将其诉至徐州市中级人民法院。徐州市中级人民法院于2021年8月21日下发（2021）苏03民初216号《民事判决书》，判王宇自判决生效之日起十日内支付公司业绩补偿款5502.07万元及违约金，违约金以5502.07万元为基数，自2018年6月27日起至2019年8月19日止，按照中国人民银行公布的同期贷款利率上浮10%计算，自2019年8月20日起至实际支付之日止，按照同期全国银行业同业拆借中心公布的贷款市场报价利率上浮10%计算。同时，公司已对王宇名下所有资产采取了财产保全措施。公司将持续关注案件进展情况，及时履行信披义务。

　　（二）深圳证券交易所监管函

　　1、2018年8月21日，深交所向公司出具《关于对江苏蓝丰生物化工股份有限公司的监管函》（中小板监管函[2018]第165号）

　　（1）具体内容

　　“2018年1月31日，你公司披露《2017年度业绩预告修正公告》，预计2017年度归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）为8,574万元至10,718万元。2月28日，你公司披露《2017年度业绩快报》，预计2017年度的净利润为8,601万元。4月24日，你公司披露《2017年度业绩预告及业绩快报修正公告》，修正后2017年度的净利润为3,516万元。4月28日，你公司披露《2017年年度报告》，2017年度经审计的净利润为3,545万元。你公司在业绩预告修正公告、业绩快报中预计的2017年净利润与2017年度经审计的净利润存在较大差异，你公司未能及时、准确地履行信息披露义务。

　　你公司的上述行为违反了本所《股票上市规则（2014年修订）》第2.1条、第2.5条、第11.3.3条、第11.3.7条的规定。你公司董事长杨振华、总经理刘宇、财务总监熊军未能恪尽职守、履行诚信勤勉义务，违反了本所《股票上市规则（2014年修订）》第2.2条和第3.1.5条的规定，对你公司上述违规行为负有重要责任。

　　请你公司董事会充分重视上述问题，吸取教训，及时整改，杜绝上述问题的再次发生。

　　同时，提醒你公司：上市公司应当按照国家法律、法规、本所《股票上市规则》和《中小企业板上市公司规范运作指引》等规定，诚实守信，规范运作，认真和及时地履行信息披露义务。上市公司全体董事、监事、高级管理人员应当保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带的责任。”

　　（2）整改措施

　　公司在收到上述监管函后高度重视，及时对监管函关注的问题进行开会讨论，向董事、监事、高级管理人员以及责任部门进行了传达。公司组织学习了中国证监会和深圳证券交易所关于信息披露的相关法规及规则，认真总结工作中存在的不足，提升公司信息披露工作的业务能力。

　　2、2020年11月3日，深交所向公司出具《关于对江苏蓝丰生物化工股份有限公司的监管函》（中小板监管函[2020]第140号）

　　（1）具体内容

　　“2019年10月23日，你公司披露《2019年第三季度报告》，预计2019年度归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）为2,800万元至3,800万元。2020年1月23日，你公司披露《2019年度业绩预告修正公告》，将2019年度净利润修正为-38,000万元至-28,000万元。2020年4月17日，你公司披露《2019年度业绩预告及业绩快报修正公告》，将2019年度净利润修正为-55,000万元至-45,000万元。2020年4月28日，你公司披露《2019年年度报告》，2019年经审计净利润为-51,656万元。你公司2019年实际净利润与业绩预告差异较大，且未能按规定及时修正。

　　你公司的上述行为违反了本所《股票上市规则（2018年11月修订）》第1.4条、第2.1条、第11.3.3条的规定。请你公司董事会充分重视上述问题，吸取教训，杜绝上述问题的再次发生。

　　同时，提醒你公司：上市公司应当按照国家法律、法规、本所《股票上市规则》和《上市公司规范运作指引》等规定，诚实守信，规范运作，认真和及时地履行信息披露义务。上市公司全体董事、监事、高级管理人员应当保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带的责任。”

　　（2）整改措施

　　公司在收到上述监管函后高度重视，及时对监管函关注的问题进行开会讨论，向董事、监事、高级管理人员以及责任部门进行了传达，公司采取以下措施进行整改：

　　①由董事会秘书组织公司的全体董事、监事、高管人员和信息披露部门负责人加强对《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司规范运作指引》等法律法规、相关规定进行学习与理解，进一步提高公司的规范运作水平。

　　②公司进一步加强了《企业会计准则》的学习，特别是组织有关人员专项学习了《企业会计准则——基本准则》、《企业会计准则第14号——收入》等，提高公司及子公司财务人员会计核算水平，提高对涉及判断和估计的事项处理的谨慎性。

　　③公司后续积极严格按照监管部门的要求，加强对公司的财务核算管控，同时加强内部审计对财务信息的审核，提高内部审计对财务信息进行审核的要求。公司将审慎履行信息披露义务，杜绝类似情况的出现。

　　（三）深圳证券交易所纪律处分

　　2018年11月22日，公司收到深圳证券交易所出具的深证上【2018】564号《关于对江苏蓝丰生物化工股份有限公司及相关当事人给予纪律处分的决定》。

　　1、具体内容

　　经查明，江苏蓝丰生物化工股份有限公司（以下简称“公司”）及相关当事人存在以下违规行为：

　　（1）公司持股5%以上股东、公司全资子公司陕西方舟制药有限公司（以下简称“方舟制药”）时任董事长王宇，违规将方舟制药银行资金划转至与王宇相关的单位或自然人账户，占用了公司资金,其中2016年度发生占用4.41亿元，期末已全部归还，2017年度发生占用3.84亿元，期末余额3.57亿元，占上市公司上年度经审计净资产的14.21%，公司未及时发现、审议和披露上述事项。

　　（2）公司2015年发行股份购买方舟制药100%股权，王宇、任文彬、陈靖、李云浩和王鲲五名交易对方承诺2017年扣非后净利润不低于10,917.03万元。2017年方舟制药实现扣非后净利润9,130.43万元，未完成业绩承诺。根据双方签订的《业绩承诺补偿协议》及《业绩承诺补偿协议之补充协议》，王宇、任文彬、陈靖、李云浩和王鲲五名交易对方需要对公司进行业绩补偿，补偿金额为6,053.12万元，期限为在收到公司书面通知之日起20个工作日内。公司已于2018年5月17日向王宇等5名补偿义务方发送了《关于业绩承诺补偿事项的通知》，截至目前已超过20个工作日，交易对方尚未履行业绩补偿义务。2018年5月30日，公司披露王宇还款承诺，根据该承诺，王宇应于2018年7月31日前还款不低于1.4亿元，但截至目前仅归还2000万，与承诺严重不符。

　　公司上述事项一的行为违反了本所《股票上市规则（2014年修订）》第1.4条、第2.1条、《股票上市规则（2018年修订）》第1.4条、第2.1条和《中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》第1.3条、第2.1.5条、第7.4.2条、第7.4.3条、第7.4.4条和第8.1.1条的规定。

　　鉴于上述违规事实及情节，依据本所《股票上市规则（2014年修订）》第17.2条、第17.3条和《股票上市规则（2018年修订）》第17.2条、第17.3条的规定，本所纪律处分委员会审议通过，本所作出如下处分决定：

　　一、对江苏蓝丰生物化工股份有限公司股东王宇给予公开谴责的处分；

　　二、对江苏蓝丰生物化工股份有限公司给予通报批评的处分；

　　三、对江苏蓝丰生物化工股份有限公司董事长杨振华、董事兼总经理刘宇、财务总监熊军给予通报批评的处分；

　　四、对江苏蓝丰生物化工股份有限公司股东任文彬、陈靖、李云浩、王鲲给予通报批评的处分。

　　对于江苏蓝丰生物化工股份有限公司及相关当事人上述违规行为及本所给予的处分，本所将记入上市公司诚信档案，并向社会公开。

　　2、整改措施

　　公司董事会高度重视上述问题，并组织公司全体董事、监事和高级管理人员及相关工作人员进一步加强对《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律法规的学习。公司将确保今后严格按照相关法律法规和公司内部制度的要求，加强对子公司的管理，及时履行信息披露义务，杜绝此类事情再次发生。

　　除上述事项外，公司最近五年无其他被证券监管部门和证券交易所采取监管措施的情形。

　　特此公告。

　　江苏蓝丰生物化工股份有限公司董事会

　　2021年10月28日

　　证券代码：002513         证券简称：蓝丰生化        公告编号：2021-082

　　江苏蓝丰生物化工股份有限公司

　　关于非公开发行股票股东权益变动的提示性公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　1、本次权益变动源于非公开发行股票。江苏蓝丰生物化工股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）拟向公司控股股东海南锦穗国际控股有限公司（以下简称“锦穗国际”）非公开发行A股股票，发行数量不超过102,025,883股（以下简称“本次发行”或“本次非公开发行”）。锦穗国际认购本次非公开发行的股份后，直接持有、通过表决权委托以及一致行动关系控制的股份数量合计占公司总股本（发行后）的比例存在超过30%的情形。该情形在公司股东大会非关联股东批准的前提下，符合《上市公司收购管理办法》第六十三条可免于发出要约的相关规定。

　　2、本次权益变动不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。

　　3、本次非公开发行尚需取得公司股东大会审议通过及中国证券监督管理委员会等有权机关的核准，上述事项具有不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　　一、本次非公开发行的基本情况

　　2021年10月28日，江苏蓝丰生物化工股份有限公司第六届董事会第六次会议审议通过了非公开发行相关议案。本次非公开发行股票为面向特定发行对象的非公开发行，本公司拟向公司控股股东锦穗国际非公开发行不超过102,025,883股A股股票，锦穗国际以现金方式认购本次非公开发行的全部股票。本次非公开发行的发行数量不超过本次非公开发行前公司总股本的30%，拟募集资金不超过38,259.71万元。本次非公开发行股票的数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。若公司在审议本次非公开发行事项的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项或者因股份回购等事项导致公司总股本发生变化，本次非公开发行的股票数量将作相应调整。

　　公司本次非公开发行的定价基准日为公司第六届董事会第六次会议决议公告日，即2021年10月29日。本次非公开发行价格为3.75元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将进行相应调整。

　　二、本次权益变动具体情况

　　本次发行前，公司总股本为340,086,278股，锦穗国际直接持有公司34,000,000股股票（占公司总股本的10.00%），并通过表决权委托以及一致行动关系持有公司19.85%的表决权，合计持有公司29.85%的表决权。锦穗国际为公司控股股东；刘智通过锦穗国际及其一致行动人合计控制公司101,511,032股股票（占公司总股本的29.85%），为公司实际控制人。

　　本次发行完成后，公司总股本为442,112,161股，锦穗国际将直接持有公司136,025,883股股票（约占公司发行后总股本的30.77%），并通过表决权委托以及一致行动关系持有公司19.85%的表决权，合计持有公司50.85%的表决权。锦穗国际仍为公司控股股东；刘智通过锦穗国际及其一致行动人合计控制公司203,536,915股股票（占公司总股本的50.85%），仍为公司实际控制人。本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。

　　三、所涉及后续事项

　　（一）本次非公开发行尚需获得公司股东大会通过及中国证监会核准后方可实施。本次非公开发行能否经公司股东大会审议通过，能否取得中国证监会的核准及最终取得核准的时间均存在不确定性。

　　（二）本次权益变动不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司控股股东仍为锦穗国际，公司实际控制人仍为刘智。也不会影响公司的治理结构和持续经营。

　　（三）本次权益变动符合《上市公司收购管理办法》第六十三条豁免要约收购义务以及免于向中国证监会提交豁免要约收购申请的相关规定。公司股东大会审议通过豁免锦穗国际的要约收购义务后，可以免于向中国证监会提交豁免要约收购义务的申请。

　　（四）本次权益变动涉及信息披露义务人披露收购报告书摘要，详见公司披露的相关公告。

　　特此公告。

　　江苏蓝丰生物化工股份有限公司董事会

　　2021年10月28日

　　证券代码：002513         证券简称：蓝丰生化        公告编号：2021-083

　　江苏蓝丰生物化工股份有限公司监事会关于公司2021年非公开发行A股股票的书面审核意见

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等有关法律、法规和规范性文件的相关规定，我们作为江苏蓝丰生物化工股份有限公司（以下简称“公司”）的监事，在全面了解和审核公司2021年非公开发行股票（以下简称“本次非公开发行”）的相关文件后，发表书面审核意见如下：

　　一、根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》和《实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，监事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司符合非公开发行股票的各项要求，具备向特定投资者非公开发行股票的资格和条件；

　　二、本次非公开发行股票方案、预案符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》和《实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定；

　　三、根据《江苏蓝丰生物化工股份有限公司募集资金使用可行性分析报告》，本次非公开发行股票募集资金全部用于补充流动资金，用途符合公司实际情况，具有必要性和可行性，符合公司的长远发展目标和股东的利益；

　　四、根据中国证监会有关规定，公司本次非公开发行股票无需编制前次募集资金使用情况的专项报告，无需聘请会计师事务所就前次募集资金使用情况出具鉴证报告。我们认为公司无需编制前次募集资金使用情况符合相关规定；

　　五、本次公司非公开发行股票的认购对象为公司控股股东海南锦穗国际控股有限公司（以下简称“锦穗国际”），根据《管理办法》《实施细则》《深圳证券交易所股票上市交易规则》的有关规定，锦穗国际认购本次非公开发行股票的行为构成关联交易。我们认为公司与锦穗国际签署的附生效条件的《江苏蓝丰生物化工股份有限公司非公开发行股票之股份认购协议》的内容和签订的程序均符合国家法律、法规和其他规范性文件的规定。本次关联交易双方发生交易的理由合理、充分，关联交易定价原则和方法恰当、合理，遵循了公平、公