证券代码：002513         证券简称：蓝丰生化        公告编号：2021-074

　　江苏蓝丰生物化工股份有限公司

　　关于公司2021年度非公开发行股票不存在直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或补偿的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　江苏蓝丰生物化工股份有限公司（以下简称“公司”或“蓝丰生化”）本次拟非公开发行A股股票事项已经公司第六届董事会第六次会议审议通过。本次非公开发行的发行对象为海南锦穗国际控股有限公司（以下简称“锦穗国际”），锦穗国际为公司控股股东，本次发行前持有公司10.00%的股份，通过表决权委托以及一致行动关系持有公司19.85%的表决权，合计持有公司29.85%的表决权。本公司特此承诺如下：本公司不存在直接或通过利益相关方向发行对象锦穗国际提供财务资助或者补偿的情形。

　　特此公告。

　　江苏蓝丰生物化工股份有限公司董事会

　　2021年10月28日

　　证券代码：002513         证券简称：蓝丰生化        公告编号：2021-075

　　江苏蓝丰生物化工股份有限公司

　　关于公司2021年度非公开发行股票涉及关联交易事项的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要提示：

　　1、本次非公开发行方案尚需获得公司股东大会批准及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的核准。本次非公开发行方案能否获得相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间存在不确定性。

　　2、公司于2021年10月28日召开第六届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司2021年度非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》，公司本次发行涉及的关联交易事项尚须提交股东大会审议批准，关联股东将回避表决。

　　一、关联交易概述

　　（一）交易概述

　　江苏蓝丰生物化工股份有限公司（以下简称“公司”或“蓝丰生化”）拟非公开发行不超过102,025,883股，发行价格3.75元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。发行对象为公司控股股东海南锦穗国际控股有限公司（以下简称“锦穗国际”）。公司于2021年10月28日与锦穗国际签订了附生效条件的《非公开发行股票之股份认购协议》（以下简称“《股份认购协议》”）。

　　锦穗国际所认购的股份自发行完成之日起36个月内不得转让。

　　（二）关联关系

　　本次发行为面向特定对象的非公开发行，发行对象为锦穗国际。锦穗国际为公司控股股东，与公司构成关联关系。

　　（三）审批程序

　　本次非公开发行股票事项已经公司2021年10月28日召开的第六届董事会第六次会议审议通过，涉及的关联董事已履行相应回避表决程序，相关议案由非关联董事表决通过。公司独立董事已对本次发行涉及关联交易事项发表了明确同意的事前认可意见和独立意见。公司将严格遵照法律法规以及公司内部制度的规定履行关联交易审批程序，在股东大会审议本次非公开发行相关事项时，关联股东需要对相关议案回避表决。

　　本次非公开发行尚需获得中国证券监督管理委员会的核准。

　　二、关联方基本情况

　　（一）锦穗国际基本情况

　　■

　　（二）股权控制关系

　　截至本次非公开发行预案公告日，刘智系锦穗国际的实际控制人，其控制结构关系图如下：

　　■

　　（三）主营业务情况

　　锦穗国际成立于2021年3月15日，其经营范围为包括以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；企业信用管理咨询服务；信息技术咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新材料技术推广服务（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。

　　（四）锦穗国际最近一年一期主要财务数据

　　锦穗国际最近一年母公司财务报表的主要财务数据如下：

　　单位：元

　　■

　　注：锦穗国际2021年3月成立，因此2020年无财务数据，以上财务数据未经会计师事务所审计。

　　三、关联交易标的

　　本次非公开发行股票数量不超过102,025,883股，未超过本次发行前公司总股本的30%，最终发行数量以中国证监会核准发行的股票数量为准。锦穗国际拟全额认购本次非公开发行的股票。

　　四、关联交易定价及原则

　　本次非公开发行的定价基准日为公司第六届董事会第六次会议决议公告日（即2021年10月29日）。发行价格3.75元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。

　　如公司股票在本次审议非公开发行股票的董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。调整公式如下：

　　派发现金股利：P1=P0-D

　　送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)

　　两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)

　　其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。

　　五、附生效条件的股份认购协议的内容摘要

　　2021年10月28日，公司与发行对象锦穗国际签署了《江苏蓝丰生物化工股份有限公司非公开发行股票之股份认购协议》，主要内容如下：

　　（一）协议主体

　　甲方（发行人）：江苏蓝丰生物化工股份有限公司（以下简称“甲方”或“蓝丰生化”）

　　乙方（认购方）：海南锦穗国际控股有限公司（以下简称“乙方”）

　　（二）协议内容摘要

　　1、认购标的及数量

　　（1）认购标的：乙方认购的标的股份为甲方本次非公开发行的境内上市人民币普通股股票，每股面值为人民币1.00元。

　　（2）认购数量：本次非公开发行股票的数量不超过102,025,883股，不超过本次发行前甲方总股本的30%。乙方认购金额为乙方认购股份数量乘以认购价格得到的资金金额，共计不超过382,597,061.25元。

　　2、认购价格

　　本次非公开发行股票的定价基准日为董事会决议公告日（即2021年10月29日），本次非公开发行股票的价格为3.75元/股，不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）甲方股票交易均价的80%（以下简称“发行底价”）。

　　定价基准日前20个交易日乙方股票交易均价=定价基准日前20个交易日甲方普通股股票交易总额/定价基准日前20个交易日甲方普通股股票交易总量。

　　若在该20个交易日内发生因除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算。

　　若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行价格将作相应调整。

　　本协议签署后，中国证监会颁布的规范性文件对上市公司非公开发行所允许的定价基准日、每股认购价格下限等涉及确定发行价格的机制另有规定的，在不违反届时中国证监会相关规定的情况下，甲方有权选择继续按照本协议约定的定价基准日、认购价格实施本次非公开发行，或按照新的规定所允许的定价基准日、每股认购价格下限实施本次非公开发行。

　　3、认购方式

　　乙方同意不可撤销地按照本协议确定的拟认购金额以人民币现金方式认购甲方本次非公开发行的标的股份。

　　4、限售期

　　乙方承诺并同意，其认购的标的股份在限售期内不得转让。限售期为自本次发行结束之日起三十六个月。相关监管机构对于乙方所认购股份限售期及到期转让股份另有规定的，从其规定。标的股份因甲方分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。

　　5、认购价款支付方式

　　乙方同意在中国证监会审核同意并且收到甲方发出的认购及缴款通知书之日起，根据认购及缴款通知书内甲方设定的缴款期限，将认购价款一次性足额缴付至认购及缴款通知书所通知的保荐机构（主承销商）为本次非公开发行专门开立的账户。在本次发行验资完毕后，上述全部认购价款扣除相关费用再划入甲方募集资金专项存储账户。

　　6、违约责任

　　本协议任何一方不履行或不完全履行本协议规定之义务，或在本协议中所作的陈述、保证和承诺与事实不符或有重大遗漏的，构成违约。违约方应依本协议之约定和法律规定向守约方承担赔偿责任，足额赔偿因其违约造成守约方遭受的一切实际经济损失。

　　若乙方未按照本协议约定足额支付其认购价款，应向甲方支付其认购价款总额百分之一的违约金。如该等违约金不足以弥补因其该等行为给甲方造成的一切损失、索赔及费用的，乙方应就该差额部分向甲方进行赔偿。

　　若甲方未按照本协议约定在乙方完成支付全部认购价款后向乙方发行认购股份，甲方应将认购价款归还予乙方并应向乙方支付其认购价款总额百分之一的违约金。

　　7、协议的成立、生效

　　本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，本协议第7条（ 声明和保证）、第8条（协议成立及生效）、第9条至第17条（分别为协议的终止、违约责任、管辖法律、争议解决、保密、信息披露、通知、税费、其他）自签署之日起生效。

　　除本协议第7条、第8条、第9条至第17条之外，本协议其他条款自下述条件全部满足之日起生效：

　　（1） 本次非公开发行获得甲方董事会审议通过；

　　（2） 本次非公开发行获得甲方股东大会审议通过；

　　（3） 中国证监会核准甲方本次非公开发行事宜。

　　8、合同终止情形

　　本协议可依据下列情况之一而终止：

　　（1） 经双方一致书面同意；

　　（2） 如果因为任何一方严重违反本协议规定，在守约方向违约方送达通知要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起二十个工作日内，此等违约行为未获得补救的，守约方有权单方面以书面形式通知终止本协议。

　　本协议因前述（1）项规定终止的，双方均无须承担任何违约责任；本协议因前述第（2）项终止的，违约方应当承担违约责任。

　　如因不可抗力情形导致本协议无法履行或已无履行之必要，双方可以协商解除本协议。

　　如因政府监管机构审批原因或不可抗力，导致本协议无法履行或本协议目的无法实现的，双方应无条件恢复本协议签署前的原状，且双方互不承担任何违约责任。

　　9、适用法律和争议解决

　　（1）适用法律：本协议适用中国法律并依中国法律解释。

　　（2）争议解决：凡因履行本协议所发生的或与本协议有关的争议，双方首先应通过友好协商解决。如友好协商不成的，任何一方可将争议提交甲方所在地法院管辖。

　　六、关联交易目的及对公司影响

　　（一）本次非公开发行的目的

　　1、补充流动资金，增强资金实力，促进公司健康发展

　　公司主要从事杀菌剂原药及制剂、杀虫剂原药及制剂、除草剂原药及制剂等农化产品以及精细化工中间体的生产和销售业务，公司产品种类较多，产品线齐全。公司根据所拥有的资源现状重新定位战略发展重点，于2020年12月出售下属医药子公司，集中精力回归农化主业，降低了公司发展负担。锦穗国际成为公司控股股东后，进一步明确公司发展战略并进行业务结构梳理、管理人员调整，公司具备步入发展新阶段的坚实基础。

　　公司产品种类较多，产品线齐全，但部分生产线存在设备老化、生产工艺有待升级等问题。同时公司高度重视环境保护问题，部分环境保护设施亟需升级改造。公司当前资金实力较弱，相关设施改造、业务发展需要流动资金支持，以促进战略顺利实施。此外，公司未来还需要持续引进高水平的优秀技术人才，在管理、研发等方面需要投入大量资金。本次募集资金用于补充流动资金能够为公司经营发展、业务布局、研究开发等提供资金保障，为公司发展战略的顺利实施提供坚实基础，促进公司健康发展。

　　2、优化财务结构，降低财务风险

　　因受到中美贸易摩擦、人民币汇率升值以及全球新冠肺炎疫情等诸多宏观因素的影响，公司的主营业务农化板块经营业绩有所下滑。此外，农化产品的原材料价格上涨也造成了公司生产成本中材料费用增加。公司目前处于农药化工产业链的中间生产环节，更易受到宏观经济因素和原材料成本变动的影响，从而导致利润水平产生波动。公司作为资产规模较大的制造型企业，维护生产线的日常运转需要较多的固定投入，业绩的波动会对公司的现金流状况和资本结构产生较大影响。2020年度，公司经营活动产生的现金流量净额为12,830.57万元，同比减少49.70%。截至2020年12月31日，公司的流动比率为0.73，速动比率为0.61，短期内偿债压力较大，这些因素都会对公司的日常经营和农化业务的持续健康发展产生不利影响。

　　本次非公开发行的募集资金将全部用于补充流动资金，提升公司的净资产规模和资本实力，有助于降低公司的负债规模，提升偿债能力，进一步优化公司的资本结构，增强财务稳健性并降低融资成本，保障公司农化业务持续健康发展，符合公司全体股东的利益。

　　3、保障上市公司控制权的稳定性，增强投资者信心

　　截至本预案公告日，控股股东锦穗国际直接持有公司34,000,000股股票（占公司总股本的10.00%），并通过表决权委托以及一致行动关系持有公司19.85%的表决权，合计持有公司29.85%的表决权。锦穗国际作为发行对象全额认购本次非公开发行的股票，如果本次发行事项能够顺利实施，锦穗国际将直接持有公司136,025,883股股份，约占公司发行后总股本的30.77%。

　　控股股东以现金认购本次非公开发行的股份，将进一步增强公司控制权，同时保证了公司股权结构的长期稳定，夯实了公司持续稳定发展的基础。本次非公开发行的顺利实施，将有利于增强二级市场投资者对公司的预期，维护上市公司及中小股东的利益。

　　（二）本次非公开发行对公司的影响

　　1、本次非公开发行对公司经营管理的影响

　　公司本次非公开发行股票募集资金扣除发行费用后，将全部用于补充流动资金，公司资本实力随之增强，从而提升偿债能力，有效满足公司近期的资金需求。此外，此次募集的资金还将用于公司农化产品生产线和工艺的升级改造，以及公司安全生产和环境保护相关项目的实施。这些项目的稳步推进将对公司的业务产生积极影响，有利于提高公司的持续盈利能力和市场竞争力，促进公司健康可持续发展，符合公司及公司全体股东的利益。

　　2、本次非公开发行对公司财务状况等的影响

　　本次非公开发行股票募集资金到位后，将为公司持续发展提供强有力的资金支持，公司的总资产及净资产规模将相应增加，偿债风险也随之降低。公司的资本结构将更为合理，财务风险进一步降低，从而有利于公司的持续稳健经营。

　　3、本次非公开发行对公司现金流量的影响

　　本次非公开发行股票募集资金到位后，公司筹资活动现金流入将大幅增加。同时，公司将有序开展相关生产线和生产工艺的升级改造工作，逐步推进厂区安全生产和环保项目的实施。上述措施将有利促进公司主营业务持续健康发展，未来公司经营活动现金流量将逐步增加，从而改善公司的现金流状况。

　　七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　公司控股股东锦穗国际与公司发生的关联交易事项已进行相关信息披露，详细情况请参阅登载于指定信息披露媒体的信息披露文件。除本公司在定期报告或临时公告中已披露的关联交易之外，本公司与锦穗国际及其控制的企业之间未发生其它重大关联交易。

　　八、独立董事意见

　　（一）独立董事事前认可意见

　　独立董事就公司第六届董事会第六次会议拟审议本次非公开发行股票涉及关联交易事项发表如下事前认可意见：

　　1、公司本次非公开发行股票发行方案符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》以及其他适用的相关法律法规的规定。

　　2、锦穗国际拟认购公司本次非公开发行的股票并与公司签署附生效条件的《股份认购协议》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件、《公司章程》及公司《关联交易管理制度》的规定，锦穗国际系公司的关联方，锦穗国际参与认购本次非公开发行的股票构成与本公司的关联交易。

　　3、公司本次非公开发行股票涉及的关联交易事项公平、公正、公开，有关发行方式、定价原则、限售期等安排均符合相关法律、法规的规定，其交易价格合理、公允，符合公司和全体股东的利益，没有侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定。公司与关联方签订的附生效条件的《股份认购协议》条款设置合理，不存在损害公司或其他股东特别是中小股东利益的情形。

　　4、公司本次非公开发行股票符合未来公司的整体战略发展方向，有利于增强公司的持续盈利能力和抗风险能力，符合股东利益最大化。

　　综上，我们一致同意公司本次非公开发行股票涉及的关联交易事项，并同意将相关议案提交公司第六届董事会第六次会议审议。由于本次非公开发行股票涉及关联交易，关联董事在审议相关议案时应回避表决。

　　（二）独立董事发表的独立意见

　　关于本次非公开发行股票构成关联交易，独立董事发表独立意见如下：

　　公司本次非公开发行A股股票涉及的关联交易的表决程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定；交易定价方式公平、公允；该项关联交易的实施体现了认购股份的关联方对上市公司的信心，有利于公司发展，维护公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

　　该等事项的审议和决策程序符合法律、法规和相关制度的规定，关联董事已回避表决，同意《关于公司2021年度非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》《关于公司与认购对象签署附生效条件的非公开发行股票之股份认购协议的议案》，并同意将该等议案提交公司股东大会审议。

　　九、备查文件

　　1、《江苏蓝丰生物化工股份有限公司非公开发行股票之股份认购协议》

　　2、《江苏蓝丰生物化工股份有限公司第六届董事会第六次会议决议》

　　3、《江苏蓝丰生物化工股份有限公司第六届监事会第五次会议决议》

　　4、《独立董事关于公司第六届董事会第六次会议相关事项的事前认可意见》

　　5、《独立董事关于公司第六届董事会第六次会议相关事项的独立意见》

　　特此公告。

　　江苏蓝丰生物化工股份有限公司董事会

　　2021年10月28日

　　证券代码：002513         证券简称：蓝丰生化        公告编号：2021-076

　　江苏蓝丰生物化工股份有限公司

　　关于公司2021年度非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）要求，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了填补回报措施，公司相关主体就本次发行股票涉及的摊薄即期回报采取填补措施事项作出了相应的承诺。公司就本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真的分析，并就采取的填补回报措施说明如下：

　　一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

　　公司本次非公开发行计划募集资金38,259.71万元。假设发行股份数量为102,025,883股，公司股本规模将由340,086,278股增加至442,112,161股，归属于母公司净资产也将有较大幅度增加，公司即期及未来每股收益和净资产收益率面临下降的风险。

　　（一）财务指标计算主要假设和说明

　　1、假设宏观经济环境、公司所处行业情况没有发生重大不利变化；

　　2、不考虑发行费用，假设本次发行募集资金到账金额为38,259.71万元；

　　3、假设本次非公开发行数量为102,025,883股，最终发行股数以经证监会核准发行的股份数量为准；

　　4、本次发行方案于2021年12月底实施完毕，该完成时间仅为公司估计，最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准；

　　5、2020年公司实现的归属母公司股东净利润为1,482.36万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东净亏损为4,757.46万元。2021年公司实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净亏损分别按较2020年增加10%、较2020年减少10%、较2020年持平三种假设情形，测算本次发行对主要财务指标的影响；

　　6、2021年公司实现的非经常性损益合计与2020年相等；

　　7、不考虑本次发行完成后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；

　　8、上述假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2021年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　（二）对公司主要指标的影响

　　基于上述假设和说明，公司测算了本次非公开发行对公司的每股收益和净资产收益率等主要财务指标的影响如下：

　　■

　　注：每股收益、加权平均净资产收益率系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）及《关于印发〈企业会计准则解释第7号〉的通知》（财会[2015]19号）等有关规定计算。

　　从上述测算可以看出，本次发行后公司净资产和总股本规模将有一定增长。公司本次发行募集资金的运用将有助于主营业务进一步发展，提高未来盈利水平。若2021年公司净利润未能获得相应幅度的增长，预计短期内公司基本每股收益、全面摊薄净资产收益率将可能出现一定程度的下降。因此，公司短期内即期回报会出现一定程度摊薄。

　　二、本次非公开发行摊薄即期回报的特别风险提示

　　本次非公开发行股票后，公司总股本和净资产规模会有一定幅度增加。本次非公开发行股票募集资金将用于补充流动资金，公司盈利水平受国家宏观经济形势、下游农化产业需求及公司现有业务发展情况等因素的影响。本次发行所募集之资金对公司经营效益增强作用的显现需要一定时间周期。因此，本次发行会使公司的每股收益和净资产收益率被摊薄，股东即期回报存在被摊薄的风险。

　　三、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的具体措施

　　为提升本次募资资金使用效率、有效防范即期回报被摊薄的风险和提高未来的回报能力，公司拟通过严格执行募集资金管理制度，保证募集资金有效使用，加快公司农化业务发展，提高公司盈利能力，加强经营管理和内部控制，强化投资者回报机制等措施，从而提升资产质量、增加营业收入、增厚未来收益、实现可持续发展，以填补回报、充分保护股东特别是中小股东的合法权益。具体措施如下：

　　（一）严格执行募集资金管理制度，保证募集资金有效使用

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会的规定以及《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关法律法规、规范性文件和公司章程的规定，公司董事会于2021年10月28日召开的第六届董事会第六次会议上逐项审议通过了《关于修订公司相关制度的议案》，对公司《募集资金专项存储及使用管理制度》进行了进一步的修订与完善，对募集资金的专户存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行了明确规定。

　　为保障公司规范、有效地使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将继续监督公司按照《江苏蓝丰生物化工股份有限公司募集资金专项存储及使用管理制度》的内容，对募集资金进行专项存储、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。

　　（二）优化农化业务发展，提升公司持续盈利能力

　　本次募集资金到位后，公司将继续推进相关老化生产线的升级改造，引入新技术以优化部分产品的生产工艺。通过改进生产工艺、优化生产设备来提高生产效率，降低生产成本，从而减小因原材料市场价格波动对公司业绩水平产生的不利影响，提升产品的市场竞争力。同时，公司将继续加大在安全生产和环境保护领域的投入，不断提高生产线的自动化控制水平，降低生产事故发生率。公司将全面推进绿色生产和循环经济，持续降低生产过程中的污染排放，提高污染物处理能力，不断提升公司整体环保水平，实现公司主营业务的绿色可持续发展。

　　（三）加强经营管理和内部控制，为公司发展提供制度保障

　　公司已根据法律法规和规范性文件的规定建立健全了股东大会、董事会及其各专门委员会、监事会、董事会秘书和高级管理层的管理结构，夯实了公司经营管理和内部控制的基础。未来，公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保公司董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保公司监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司长期发展提供制度保障。

　　（四）进一步完善利润分配政策，强化投资者回报机制

　　为完善公司的利润分配制度，推动公司建立更为科学、合理的利润分配和决策机制，更好地维护股东和投资者的利益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求，公司于第六届董事会第六次会议审议通过了《关于公司〈未来三年（2021-2023年）股东分红回报规划〉的议案》，此议案尚需经公司股东大会审议。

　　未来，若上述制度与适用的法律、法规等规范性文件存在不符之处，上市公司将按照相关法律法规以及公司章程等内部规范性文件的要求及时对公司的相关制度进行修订。

　　四、公司控股股东及其一致行动人、实际控制人、董事及高级管理人员关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺

　　（一）控股股东及其一致行动人的承诺

　　为保证公司本次非公开发行股票后的填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东锦穗国际及其一致行动人苏化集团、格林投资、杨振华做出如下不可撤销的承诺和保证：

　　1、本公司/本人将依照相关法律、法规及上市公司章程的有关规定行使股东权利，不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。

　　2、承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报的相关措施以及本公司/本人对此做出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司/本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司/本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。

　　3、自本承诺出具日至上市公司本次交易实施完毕前，若中国证监会做出关于填补回报措施及其承诺的新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定的，本公司/本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

　　（二）实际控制人的承诺

　　为保证公司本次非公开发行股票后的填补回报措施能够得到切实履行，本公司实际控制人刘智做出如下不可撤销的承诺和保证：

　　1、本人承诺依照相关法律、法规及上市公司章程的有关规定行使股东权利，承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司的利益。

　　2、本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报的相关措施以及本人对此做出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。

　　3、自本承诺出具日至本次交易实施完毕前，若中国证监会做出关于填补回报措施及其承诺的新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定的，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

　　（三）公司董事、高级管理人员的承诺

　　为保证公司本次非公开发行股票后的填补回报措施能够得到切实履行，本公司全体董事、高级管理人员做出如下不可撤销的承诺和保证：

　　1、承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。

　　2、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

　　3、承诺对职务消费行为进行约束。

　　4、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

　　5、承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或者薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　6、如公司拟实施股权激励，承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　7、若中国证监会或深圳证券交易所对本人有关确保本次交易摊薄即期回报事项的填补回报措施得以切实履行的承诺有不同要求的，本人将自愿无条件按照中国证监会或深圳证券交易所的要求予以承诺。

　　特此公告。

　　江苏蓝丰生物化工股份有限公司董事会

　　2021年10月28日

　　证券代码：002513         证券简称：蓝丰生化        公告编号：2021-077

　　江苏蓝丰生物化工股份有限公司

　　关于与控股股东签署附生效条件的

　　非公开发行股票之股份认购协议暨

　　关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　江苏蓝丰生物化工股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”或“甲方”）于2021年10月28日召开第六届董事会第六次会议，审议并通过了《关于公司与认购对象签署附生效条件的非公开发行股票之股份认购协议的议案》，同意公司与海南锦穗国际控股有限公司（以下简称“锦穗国际”、“认购人”或“乙方”）签署《江苏蓝丰生物化工股份有限公司非公开发行股票之股份认购协议》，（以下简称《股份认购协议》）公司董事会在审议本次发行中涉及关联交易的议案时，关联董事已回避表决。

　　本次发行前，锦穗国际持有公司10.00%的股份，通过表决权委托以及一致行动关系持有公司19.85%的表决权，合计持有公司29.85%的表决权，是公司的控股股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本次交易构成关联交易，独立董事就本次关联交易发表了同意的事前认可意见及独立意见。

　　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中所规定的重大资产重组情形。本次非公开发行尚需提请公司股东大会审议批准，并经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后方可实施。公司股东大会在审议与本次交易有关的议案时，关联股东需回避表决，由非关联股东进行表决。

　　二、关联方基本情况

　　（一）基本情况

　　公司名称：海南锦穗国际控股有限公司

　　统一社会信用代码：91460000MA5TWQRD6G

　　成立日期：2021年3月15日

　　企业性质：有限责任公司

　　注册地址：海南省海口市国家高新技术产业开发区南海大道266号创业孵化中心A楼5层A20-137室

　　注册资本：40,000.00万元

　　法定代表人：刘智

　　经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；企业信用管理咨询服务；信息技术咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新材料技术推广服务（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。

　　（二）股权控制关系

　　截至本次非公开发行预案公告日，刘智先生系锦穗国际的实际控制人，其控制结构关系图如下：

　　■

　　（三）主营业务情况

　　锦穗国际成立于2021年3月15日，其经营范围为包括以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；企业信用管理咨询服务；信息技术咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新材料技术推广服务（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。

　　（四）最近一年一期简主要财务数据

　　海南锦穗最近一年母公司财务报表的主要财务数据如下：

　　单位：元

　　■

　　注：锦穗国际2021年3月成立，因此2020年无财务数据，以上财务数据未经会计师事务所审计。

　　（五）关联方是否为失信被执行人

　　经查询，锦穗国际不属于失信被执行人。

　　（六）与上市公司的关联关系

　　本次发行前，锦穗国际持有公司10.00%的股份，通过表决权委托以及一致行动关系持有公司19.85%的表决权，合计持有公司29.85%的表决权，是公司的控股股东。

　　三、关联交易标的基本情况

　　本次关联交易的交易标的为锦穗国际拟认购的公司本次非公开发行股票，本次非公开发行股份总数不超过102,025,883股，不超过发行前公司总股本的30%，并以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。如公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。

　　四、附生效条件的股份认购协议主要内容

　　（一）协议主体、签订时间

　　发行人（甲方）：江苏蓝丰生物化工股份有限公司

　　认购人（乙方）：海南锦穗国际控股有限公司

　　签订时间：2021年10月28日

　　（二）股份认购

　　1、本次非公开发行

　　甲方拟向乙方非公开发行不超过102,025,883股境内上市人民币普通股股票，拟募集资金总额不超过人民币38,259.71万元。乙方同意认购甲方本次非公开发行的股票，甲方同意乙方予以认购。

　　2、认购标的

　　乙方认购的标的股份为甲方本次非公开发行的境内上市人民币普通股股票，每股面值为人民币1.00元。

　　3、认购价格

　　本次非公开发行股票的定价基准日为董事会决议公告日（即2021年10月29日）。本次非公开发行股票的价格为3.75元/股，不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）甲方股票交易均价的80%（以下简称“发行底价”）。

　　定价基准日前20个交易日乙方股票交易均价=定价基准日前20个交易日甲方普通股股票交易总额/定价基准日前20个交易日甲方普通股股票交易总量。

　　若在该20个交易日内发生因除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算。

　　若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行价格将作相应调整。

　　本协议签署后，中国证监会颁布的规范性文件对上市公司非公开发行所允许的定价基准日、每股认购价格下限等涉及确定发行价格的机制另有规定的，在不违反届时中国证监会相关规定的情况下，甲方有权选择继续按照本协议约定的定价基准日、认购价格实施本次非公开发行，或按照新的规定所允许的定价基准日、每股认购价格下限实施本次非公开发行。

　　4、认购金额、认购股数与认购比例

　　本次非公开发行股票的数量不超过102,025,883股，不超过本次发行前甲方总股本的30%。乙方认购金额为乙方认购股份数量乘以认购价格得到的资金金额，共计不超过382,597,061.25元。

　　（三）认购价款支付

　　乙方同意不可撤销地按照本协议确定的拟认购金额以人民币现金方式认购甲方本次非公开发行的标的股份。

　　乙方同意在中国证监会审核同意并且收到甲方发出的认购及缴款通知书之日起，根据认购及缴款通知书内甲方设定的缴款期限，将认购价款一次性足额缴付至认购及缴款通知书所通知的保荐机构（主承销商）为本次非公开发行专门开立的账户。在本次发行验资完毕后，上述全部认购价款扣除相关费用再划入甲方募集资金专项存储账户。

　　（四）股份交付

　　甲方应在乙方按本协议约定足额缴付认购价款后十五个工作日内，按照中国证监会及深交所和证券登记结算机构规定的程序，将乙方实际认购的普通股股份通过证券登记结算机构的证券登记系统记入乙方开立的证券账户名下，实现本次非公开发行普通股股票的交付。

　　甲方承诺在本次非公开发行完成后依照相关法律、行政法规和规范性文件规定尽快办理完成相关注册资本变更等工商行政管理机关的变更登记手续。

　　（五）限售期

　　乙方承诺并同意，其认购的标的股份在限售期内不得转让。限售期为自本次发行结束之日起三十六个月。相关监管机构对于乙方所认购股份限售期及到期转让股份另有规定的，从其规定。标的股份因甲方分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。

　　乙方承诺，在限售期内不上市交易或以任何方式转让标的股份或标的股份所衍生取得的股份。

　　乙方同意按照甲方的要求就其在本次非公开发行中认购的标的股份出具专项限售承诺并办理股份限售相关手续。

　　乙方认购的标的股份在上述限售期届满后，其转让和交易依照届时有效的法律、行政法规和深交所规则办理。

　　（六）协议成立及生效

　　本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，本协议第7条（声明和保证）、第8条（协议成立及生效）、第9条至第17条（分别为协议的终止、违约责任、管辖法律、争议解决、保密、信息披露、通知、税费、其他）自签署之日起生效。

　　除本协议第7条、第8条、第9条至第17条之外，本协议其他条款自下述条件全部满足之日起生效：

　　1、本次非公开发行获得甲方董事会审议通过；

　　2、本次非公开发行获得甲方股东大会审议通过；

　　3、中国证监会核准甲方本次非公开发行事宜。

　　（七）违约责任

　　本协议任何一方不履行或不完全履行本协议规定之义务，或在本协议中所作的陈述、保证和承诺与事实不符或有重大遗漏的，构成违约。违约方应依本协议之约定和法律规定向守约方承担赔偿责任，足额赔偿因其违约造成守约方遭受的一切实际经济损失。

　　若乙方未按照本协议约定足额支付其认购价款，应向甲方支付其认购价款总额百分之一的违约金。如该等违约金不足以弥补因其该等行为给甲方造成的一切损失、索赔及费用的，乙方应就该差额部分向甲方进行赔偿。

　　若甲方未按照本协议约定在乙方完成支付全部认购价款后向乙方发行认购股份，甲方应将认购价款归还予乙方并应向乙方支付其认购价款总额百分之一的违约金。

　　五、关联交易的目的以及对公司的影响

　　公司本次非公开发行股票募集资金扣除发行费用后，将全部用于补充流动资金，公司资本实力随之增强，从而提升偿债能力，有效满足公司近期的资金需求。此外，此次募集的资金还将用于公司农化产品生产线和工艺的升级改造，以及公司安全生产和环境保护相关项目的实施。这些项目的稳步推进将对公司的业务产生积极影响，有利于提高公司的持续盈利能力和市场竞争力，促进公司健康可持续发展，符合公司及公司全体股东的利益。

　　六、独立董事意见

　　（一）独立董事事前认可意见

　　公司本次非公开发行股票涉及的关联交易事项公平、公正、公开，有关发行方式、定价原则、限售期等安排均符合相关法律、法规的规定，其交易价格合理、公允，符合公司和全体股东的利益，没有侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定。公司与关联方签订的附生效条件的《股份认购协议》条款设置合理，不存在损害公司或其他股东特别是中小股东利益的情形。

　　我们一致同意公司本次非公开发行股票涉及的关联交易事项，并同意将相关议案提交公司第六届董事会第六次会议审议。由于本次非公开发行股票涉及关联交易，关联董事在审议相关议案时应回避表决。

　　（二）独立董事独立意见

　　公司与本次非公开发行对象拟签署的附生效条件的《股份认购协议》合法、有效，无损害股东权益、尤其是中小股东权益的行为和情况，不会对上市公司独立性构成影响。该协议在本次非公开发行股票获得公司股东大会审议通过且获得中国证券监督管理委员会核准后生效，我们同意公司与锦穗国际签署附生效条件的《股份认购协议》，并将该事项提交公司股东大会审议。