证券代码：605151             证券简称：西上海

　　西上海汽车服务股份有限公司

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证季度报告中财务报表信息的真实、准确、完整。

　　第三季度财务报表是否经审计

　　□是 √否

　　一、 主要财务数据

　　(一)主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　注:“本报告期”指本季度初至本季度末3个月期间，下同。

　　(二)非经常性损益项目和金额

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

　　□适用 √不适用

　　(三)主要会计数据、财务指标发生变动的情况、原因

　　√适用 □不适用

　　■

　　二、 股东信息

　　(一)普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表

　　单位：股

　　■

　　■

　　■

　　■

　　三、 其他提醒事项

　　需提醒投资者关注的关于公司报告期经营情况的其他重要信息

　　□适用 √不适用

　　四、 季度财务报表

　　(一)审计意见类型

　　□适用 √不适用

　　(二)财务报表

　　合并资产负债表

　　2021年9月30日

　　编制单位:西上海汽车服务股份有限公司

　　单位：元  币种:人民币  审计类型：未经审计

　　■

　　■

　　公司负责人：朱燕阳主管会计工作负责人：严飞会计机构负责人：沈超

　　合并利润表

　　2021年1—9月

　　编制单位：西上海汽车服务股份有限公司

　　单位：元  币种:人民币  审计类型：未经审计

　　■

　　本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0元, 上期被合并方实现的净利润为： 0 元。

　　公司负责人：朱燕阳主管会计工作负责人：严飞会计机构负责人：沈超

　　合并现金流量表

　　2021年1—9月

　　编制单位：西上海汽车服务股份有限公司

　　单位：元  币种：人民币  审计类型：未经审计

　　■

　　■

　　公司负责人：朱燕阳主管会计工作负责人：严飞会计机构负责人：沈超

　　(一)2021年起首次执行新租赁准则调整首次执行当年年初财务报表相关情况

　　√适用 □不适用

　　合并资产负债表

　　单位:元  币种:人民币

　　■

　　各项目调整情况的说明：

　　√适用 □不适用

　　本公司自2021年1月1日起首次执行新租赁准则，根据新租赁准则的规定，对于首次执行日前已存在的合同，公司在首次执行日选择不重新评估其是否为租赁或者包含租赁。对公司作为承租人的租赁合同，公司选择仅对2021年1月1日尚未完成的租赁合同的累计影响数进行调整。首次执行的累积影响金额调整首次执行当期年初（即2021年1月1日）的留存收益及财务报表其他相关项目金额，对可比期间信息不予调整。

　　特此公告。

　　西上海汽车服务股份有限公司董事会

　　2021年10月27日

　　证券代码：605151    证券简称：西上海    公告编号：2021-033

　　西上海汽车服务股份有限公司

　　第五届董事会第四次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　西上海汽车服务股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第四次会议于2021年10月27日在上海市嘉定区安亭镇墨玉南路1018号公司会议室以现场结合通讯的方式召开。会议通知已于2021年10月17日送达各位董事。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人。

　　会议由董事长朱燕阳先生主持，公司监事、高管列席。会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　经各位董事认真审议，会议形成了如下决议：

　　（一）审议并通过《关于2021年第三季度报告的议案》

　　董事会经审核后认为：公司《2021年第三季度报告》的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定；不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　本议案具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2021年第三季度报告》。

　　表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

　　（二）审议并通过《关于增资廊坊京川金属制品有限公司并收购其部分股权的议案》

　　公司拟以自有资金16,158,975.00元人民币对廊坊京川金属制品有限公司（以下简称“京川金属”）进行增资，取得增资后京川金属新增19.125%股权。增资完成后，公司以自有资金26,931,625.00元人民币购买京川金属增资后31.875%的股权。本次交易完成后，公司合计持有京川金属51%股权。京川金属将成为公司的控股子公司，纳入公司财务报表的合并范围。

　　独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所（www.sse.com.cn）的《独立董事关于公司第五届董事会第四次会议相关事项的独立意见》。

　　本议案具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于增资廊坊京川金属制品有限公司并收购其部分股权的公告》（公告编号：2021-035）。

　　表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

　　（三）审议并通过《关于收购北京北汽华森物流有限公司股权的议案》

　　公司拟以自有资金47,691,579.00元人民币收购北京北汽华森物流有限公司（以下简称“北汽华森”）51% 的股权。本次收购完成后北汽华森将成为公司的控股子公司，并进入公司财务报表的合并范围。

　　独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所（www.sse.com.cn）的《独立董事关于公司第五届董事会第四次会议相关事项的独立意见》。

　　本议案具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于收购北京北汽华森物流有限公司股权的公告》（公告编号：2021-036）。

　　表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

　　（四）审议并通过《关于拟参与认购基金份额的议案》

　　公司拟作为有限合伙人，以自有资金出资3,000万元人民币（具体以实际认购金额为准）认缴上海鼎峰嘉成私募基金合伙企业（有限合伙）（暂定名）等值份额。

　　本议案具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于拟参与认购基金份额的公告》（公告编号：2021-037）。

　　表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

　　（五）审议并通过《关于变更公司经营范围、修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》

　　根据公司经营发展需要，拟对公司经营范围进行变更，同时修订《西上海汽车服务股份有限公司章程》部分条款。

　　本议案具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于变更公司经营范围、修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的公告》（公告编号：2021-038）及《西上海汽车服务股份有限公司章程》。

　　表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（六）审议并通过《关于修订公司〈对外投资管理制度〉的议案》

　　表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（七）审议并通过《关于召开公司2021年第二次临时股东大会的议案》

　　本议案具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于召开2021年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2021-039）。

　　表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

　　三、备查文件

　　1、公司第五届董事会第四次会议决议；

　　2、独立董事关于公司第五届董事会第四次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　西上海汽车服务股份有限公司董事会

　　2021年10月27日

　　证券代码：605151    证券简称：西上海   公告编号：2021-034

　　西上海汽车服务股份有限公司

　　第五届监事会第三次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　西上海汽车服务股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第三次会议于2021年10月27日在上海市嘉定区安亭镇墨玉南路1018号公司会议室以现场的方式召开。会议通知已于2021年10月17日送达各位监事。本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人。

　　会议由监事会主席陈德兴先生主持。会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。出席会议的监事对各项议案进行了认真审议并做出了如下决议：

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议并通过《关于2021年第三季度报告的议案》

　　监事会经审核后认为：公司《2021年第三季度报告》的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定。公司《2021年第三季度报告》从各方面客观地反映了公司2021年1-9月的生产经营状况，财务数据真实地反映了公司当前的财务状况。

　　该议案具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2021年第三季度报告》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（二）审议并通过《关于修订公司〈对外投资管理制度〉的议案》

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　三、备查文件

　　1、 第五届监事会第三次会议决议。

　　特此公告。

　　西上海汽车服务股份有限公司监事会

　　2021年10月27日

　　证券代码：605151        证券简称：西上海            公告编号：2021-035

　　西上海汽车服务股份有限公司

　　关于增资廊坊京川金属制品有限公司并收购其部分股权的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●西上海汽车服务股份有限公司（以下简称“公司”）拟以自有资金16,158,975.00元人民币对廊坊京川金属制品有限公司（以下简称“京川金属”或“标的公司”）进行增资，取得增资后京川金属19.125%股权。增资完成后，公司以自有资金26,931,625.00元人民币认购京川金属31.875%的股权。本次交易完成后，公司合计持有京川金属51%股权。京川金属将成为公司的控股子公司，纳入公司财务报表的合并范围。

　　●本次交易未构成关联交易，未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，交易实施不存在重大法律障碍。

　　●本次交易已经公司第五届董事会第四次会议审议通过，无需提交股东大会审议。

　　●风险提示：本次交易尚未正式签署协议，且未完成交割，尚存在不确定性。本次交易完成后，在实施中存在业务整合风险、人才流失风险、商誉减值风险、经营管理风险以及其他不可预测风险，公司将会以谨慎的态度和行之有效的措施控制风险和化解风险。敬请投资者注意投资风险。

　　一、交易概述

　　（一）本次交易的基本情况

　　为进一步开拓公司业务，公司拟以自有资金16,158,975.00元人民币对京川金属进行增资，取得增资后京川金属19.125%股权，其中472,952.00元人民币为标的公司新增注册资本，15,686,023.00元人民币进入标的公司资本公积。增资完成后，公司以自有资金26,931,625.00元人民币购买辛集市翼骏金属制品有限公司（以下简称“乙方”或“翼骏金属”）持有的京川金属增资后31.875%的股权。

　　本次交易标的股权交易价格按评估机构北京中企华资产评估有限责任公司以2021年9月30日为评估基准日，评估结论采用了资产基础法和收益法两种方法进行评估并选择收益法的结果作为评估结果，京川金属股东全部权益评估价值为 8,449.13万元。

　　上述增资和收购完成后，公司将持有京川金属51%的股权，成为控股股东，并将其纳入财务报告的合并范围。

　　（二）审议情况

　　2021年10月27日，公司第五届董事会第四次会议以9票同意，0票弃权，0票反对的表决结果审议通过了《关于增资廊坊京川金属制品有限公司并收购其部分股权的议案》。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本次交易事项在公司董事会决策权限内，无须提交公司股东大会审议。本次交易不构成关联交易，不存在重大法律障碍，也未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、交易对方的基本情况

　　公司董事会已对交易对方的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。

　　（一）基本信息

　　■

　　（二）截至目前，翼骏金属股权结构如下：

　　■

　　（三）截至本公告披露日，除本次交易外，翼骏金属与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面无关联关系。

　　（四）主要财务状况

　　截至2021年9月30日（未经审计），翼骏金属总资产为1,512,100.91元，归属于母公司所有者的净资产为-2,202.39元。因翼骏金属为新成立公司，尚未开展业务，暂无相关财务数据。

　　三、标的公司基本情况

　　（一）标的公司基本情况

　　■

　　京川金属不存在对外担保及委托理财事项，且不存在对原有股东借款等情况。

　　（二）股权结构

　　京川金属的股权结构如下（截至2021年10月25日）：

　　■

　　（三）标的公司的主营业务情况

　　京川金属主要经营汽车座椅骨架金属件的电泳涂装和仓储服务，其中汽车金属件的加工是公司的核心业务，占2020年京川金属全部业务的90.34%，其主要产品包括靠背和坐盆全电泳，座垫部件滑轨、侧板、框架前后连杆电泳。京川金属已获得安全生产标准化（二级）证书，通过IATF16949:2016体系管理认证并获得证书。京川金属主要通过延锋安道拓（廊坊）座椅有限公司为奔驰系列产品和吉利CMA系列产品供货。

　　（四）标的公司最近一年又一期主要财务数据

　　众华会计师事务所(特殊普通合伙)对京川金属2020年及2021年1-9月的财务报表进行了专项审计，并出具了众会字（2021）第08137号《审计报告》。京川金属最近一年又一期主要财务数据如下：

　　1、资产负债表主要数据

　　单位：元

　　■

　　2、利润表主要数据

　　单位：元

　　■

　　3、现金流量表主要数据

　　单位：元

　　■

　　（五）标的公司评估情况

　　本次交易公司聘请具有证券期货从业资格的评估机构北京中企华资产评估有限责任公司承担本次交易的评估工作。除本次聘请外，北京中企华资产评估有限责任公司与公司及本次交易所涉各方均无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。

　　1、标的公司的评估值

　　根据北京中企华资产评估有限责任公司以2021年9月30日为评估基准日出具的中企华评报字（2021）第 4290 号《辛集市翼骏金属制品有限公司拟转让股权所涉及廊坊京川金属制品有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》。本次标的资产采用资产基础法和收益法两种方法进行评估并选择收益法的结果作为评估结果。根据前述评估报告，京川金属100%股权截至评估基准日2021年9月30日总资产账面价值为 2,264.08万元人民币；总负债账面价值为1,773.88万元人民币；净资产账面价值为490.20万元人民币，股东全部权益评估价值为8,449.13万元人民币，增值额为7,958.93万元人民币，增值率为1,623.62%。

　　2、收益法模型

　　本次收益法评估模型选用企业自由现金流折现法。

　　本次评估采用收益法对企业整体价值的评估来间接获得股东全部权益价值。

　　企业价值由正常经营活动中产生的经营性资产价值和非正常经营活动无关的非经营性资产价值构成。

　　企业价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产负债价值+单独评估的长期股权投资价值

　　股东全部权益价值=企业价值-有息负债

　　有息债务指基准日账面上需要付息的债务，包括短期借款，带息应付票据、一年内到期的长期借款、长期借款及带有借款性质的其他应付款等。