本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证季度报告中财务报表信息的真实、准确、完整。

　　第三季度财务报表是否经审计

　　□是 √否

　　一、 主要财务数据

　　(一)主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　注:“本报告期”指本季度初至本季度末3个月期间，下同。

　　(二)非经常性损益项目和金额

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

　　□适用 √不适用

　　(三)主要会计数据、财务指标发生变动的情况、原因

　　√适用 □不适用

　　■

　　二、 股东信息

　　(一)普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表

　　单位：股

　　■

　　三、 其他提醒事项

　　需提醒投资者关注的关于公司报告期经营情况的其他重要信息

　　□适用 √不适用

　　四、 季度财务报表

　　(一)审计意见类型

　　□适用 √不适用

　　(二)财务报表

　　合并资产负债表

　　2021年9月30日

　　编制单位:上海吉祥航空股份有限公司

　　单位：元  币种:人民币  审计类型：未经审计

　　■

　　■

　　公司负责人：王均金主管会计工作负责人：赵宏亮会计机构负责人：张言国

　　合并利润表

　　2021年1—9月

　　编制单位：上海吉祥航空股份有限公司

　　单位：元  币种:人民币  审计类型：未经审计

　　■

　　公司负责人：王均金   主管会计工作负责人：赵宏亮   会计机构负责人：张言国

　　合并现金流量表

　　2021年1—9月

　　编制单位：上海吉祥航空股份有限公司

　　单位：元  币种：人民币  审计类型：未经审计

　　■

　　公司负责人：王均金   主管会计工作负责人：赵宏亮   会计机构负责人：张言国

　　(一)2021年起首次执行新租赁准则调整首次执行当年年初财务报表相关情况

　　√适用 □不适用

　　合并资产负债表

　　单位:元  币种:人民币

　　■

　　■

　　各项目调整情况的说明：

　　√适用 □不适用

　　本公司自2021年1月1日起执行新租赁准则，以上调整为执行新租赁准则的影响。

　　特此公告。

　　上海吉祥航空股份有限公司董事会

　　2021年10月27日

　　证券代码：603885        证券简称：吉祥航空         公告编号：临2021-073

　　上海吉祥航空股份有限公司

　　关于开展售后回租融资租赁业务的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、交易概述

　　（一）本次交易的基本情况

　　为补充流动资金、拓展融资渠道，上海吉祥航空股份有限公司（以下简称“公司”或“吉祥航空”）及公司控股子公司九元航空股份有限公司（以下简称“九元航空”）拟以名下5架存量自有无抵押飞机作为转让标的及租赁物，与浦银壹肆叁号（天津）航空租赁有限公司、天高九十六号（天津）飞机租赁有限公司、天高九十九号（天津）飞机租赁有限公司及南航国际融资租赁有限公司（以下统称“出租方”）开展售后回租融资租赁业务。公司及九元航空先向出租方出售上述5架飞机，并以融资租赁方式向出租方回租上述飞机，租期从3年至10年不等。

　　（二）审议情况

　　公司于2021年10月27日召开第四届董事会第九次会议，会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司开展售后回租融资租赁业务的议案》。

　　（三）本次售后回租融资租赁业务不构成关联交易，不构成重大资产重组，无需提交公司股东大会审议批准。

　　二、交易方基本情况

　　（一）浦银壹肆叁号（天津）航空租赁有限公司

　　1、企业性质：有限责任公司（法人独资）

　　2、注册地址：天津自贸试验区（东疆保税港区）澳洲路6262号查验库办公区202室（天津东疆商务秘书服务有限公司自贸区分公司托管第3161号）

　　3、法定代表人：郝昆

　　4、注册资本：10万元人民币

　　5、经营范围：一般项目：金融租赁公司在境内保税地区设立项目公司开展融资租赁业务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　（二）天高九十六号（天津）飞机租赁有限公司

　　1、企业性质：有限责任公司（法人独资）

　　2、注册地址：天津自贸试验区（东疆保税港区）澳洲路6262号查验库办公区202室（天津东疆商务秘书服务有限公司自贸区分公司托管第3312号）

　　3、法定代表人：侯鹏

　　4、注册资本：10万元人民币

　　5、经营范围：一般项目：金融租赁公司在境内保税地区设立项目公司开展融资租赁业务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　（三）天高九十九号（天津）飞机租赁有限公司

　　1、企业性质：有限责任公司（法人独资）

　　2、注册地址：天津自贸试验区（东疆保税港区）澳洲路6262号查验库办公区202室（天津东疆商务秘书服务有限公司自贸区分公司托管第3322号）

　　3、法定代表人：侯鹏

　　4、注册资本：10万元人民币

　　5、经营范围：一般项目：金融租赁公司在境内保税地区设立项目公司开展融资租赁业务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　（四）南航国际融资租赁有限公司

　　1、企业性质：有限责任公司（中外合资）

　　2、注册地址：广州市南沙区丰泽东路106号（自编1号楼）X1301-I1254（仅限办公用途）（JM）

　　3、法定代表人：谢兵

　　4、注册资本：236,800万元人民币

　　5、经营范围：兼营与主营业务有关的商业保理业务（仅限融资租赁企业经营）；技术进出口；货物进出口（涉及外资准入特别管理规定和许可审批的商品除外）；融资租赁服务（限外商投资企业经营）；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修

　　三、交易标的基本情况

　　（一）标的名称：公司及九元航空自有的5架飞机

　　（二）标的类型：固定资产

　　（三）标的权属：标的资产产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　四、融资租赁业务的主要内容和履约安排

　　（一）吉祥航空

　　吉祥航空拟以名下4架存量自有无抵押飞机作为转让标的及租赁物，与浦银壹肆叁号（天津）航空租赁有限公司、天高九十六号（天津）飞机租赁有限公司及天高九十九号(天津)飞机租赁有限公司开展售后回租融资租赁业务。上述两家融资租赁公司向公司支付购买价款取得上述标的所有权，并同时以融资租赁方式将该标的作为租赁物出租给吉祥航空使用。上述业务融资总金额不超过8.89亿元人民币或等值美元，其中B-8408融资金额不超过2.09亿元，租赁期为5年，B-8537融资金额不超过2.01亿元，租赁期为10年，B-8457融资金额不超过2.25亿元，租赁期为10年，B-8459融资金额不超过2.54亿元，租赁期为5年。具体条款以实际进行交易时签订的协议为准。

　　单位：人民币亿元

　　■

　　（二）九元航空

　　九元航空拟以名下1架存量自有无抵押飞机作为转让标的及租赁物，与南航国际融资租赁有限公司开展售后回租融资租赁业务。上述融资租赁公司向公司支付购买价款取得上述标的所有权，并同时以融资租赁方式将该标的作为租赁物出租给九元航空使用。上述业务融资总金额为3,250万美元，租赁期为3年。具体条款以实际进行交易时签订的协议为准。

　　单位：美元万元

　　■

　　五、本次交易目的及对公司的影响

　　通过本次售后回租融资租赁业务，可以提高公司资产流动性和偿债能力，为公司经营提供长期资金支持。本次拟进行的售后回租融资租赁业务，不影响公司飞机的正常使用，不会对公司的日常经营产生重大影响，不影响公司业务的独立性，其风险可控。

　　六、独立董事意见

　　公司独立董事认为：公司本次售后回租融资租赁业务规模适度，可以提高公司资产流动性和偿债能力，为公司经营提供长期资金支持，对公司经营不存在不利影响；相关决策程序合法有效，符合相关法律法规及规范性文件规定。公司生产经营情况正常，具备较好的偿债能力，该项业务总体风险可控，不存在损害公司和中小股东利益的情形。因此，同意公司开展本次售后回租融资租赁业务。

　　特此公告。

　　上海吉祥航空股份有限公司董事会

　　2021年10月28日

　　证券代码：603885      证券简称：吉祥航空   公告编号：临2021-069

　　上海吉祥航空股份有限公司第四届董事会第九次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　上海吉祥航空股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第九次会议于2021年10月27日以现场结合通讯表决方式召开。会议通知于2021年10月22日以电子邮件、电话等形式发出。会议由公司董事长王均金先生召集并主持，公司全体董事认真审阅了会议议案，全部9名董事对会议议案进行了表决。会议参与表决人数及召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　本次董事会会议审议并通过了以下议案：

　　（一）审议通过《关于上海吉祥航空股份有限公司2021年第三季度报告的议案》

　　董事会审议并通过《上海吉祥航空股份有限公司2021年第三季度报告》。

　　具体内容详见公司同日披露的《上海吉祥航空股份有限公司2021年第三季度报告》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（二）审议通过《关于公司控股子公司九元航空有限公司为其全资子公司提供担保的议案》

　　为提升运力，公司控股子公司九元航空有限公司（以下简称“九元航空”）全资子公司九元叁号（天津）租赁有限公司（以下简称“九元叁号”）拟以经营性租赁方式从GE Capital Aviation Services Limited子公司（以下简称“出租人”）租入1架机龄为5.7年的波音737-800型号飞机，计划于今年交付使用，租期为6.5年，由九元航空就上述事项向九元叁号提供不超过1,552.20万美元的担保额度。

　　具体内容详见公司同日披露的《上海吉祥航空股份有限公司关于控股子公司九元航空有限公司对其全资子公司提供担保的公告》（公告编号：2021-071）。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　此议案尚需提交股东大会审议。

　　（三）审议通过《关于公司购买办公用房暨关联交易的议案》

　　为缓解公司及子公司现有办公条件与业务发展规划不能匹配的矛盾，进一步为员工创造良好稳定的办公环境并提升员工归属感，公司拟购买控股股东上海均瑶（集团）有限公司（以下简称“均瑶集团”）持有的位于中国（上海）自由贸易试验区康桥东路2弄2号、3号、4号、5号、6号、7号和9号楼房屋、对应土地使用权及配套设备作为公司协同办公场所、呼叫中心、运行保障场所及员工宿舍。本次交易标的评估值为人民币126,100.00万元，交易价格暂定为人民币116,535.17万元（含税），（不含税金额为110,985.87万元）（本次交易价格是以评估值为基础，综合考虑周边可比房产价格等因素，均瑶集团予以折扣协商确定），最终交易金额以正式签署的合同确认金额为准。

　　具体内容详见公司同日披露的《上海吉祥航空股份有限公司关于购买办公用房暨关联交易的公告》（公告编号：2021-072）。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　董事王均金先生、王瀚先生为关联董事，在审议本议案时回避表决。

　　该议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

　　独立董事对该议案进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。详见公司同日披露的《上海吉祥航空股份有限公司独立董事关于公司第四届董事会第九次会议相关议案的事前认可意见》及《上海吉祥航空股份有限公司独立董事关于公司第四届董事会第九次会议相关议案的独立意见》。

　　此议案尚需提交股东大会审议。

　　（四）审议通过《关于公司开展售后回租融资租赁业务的议案》

　　为补充流动资金、拓展融资渠道，公司及公司控股子公司九元航空拟以名下5架存量自有无抵押飞机作为转让标的及租赁物，与浦银壹肆叁号（天津）航空租赁有限公司、天高九十六号（天津）飞机租赁有限公司、天高九十九号（天津）飞机租赁有限公司及南航国际融资租赁有限公司（以下统称“出租方”）开展售后回租融资租赁业务。公司及九元航空先向出租方出售上述5架飞机，并以融资租赁方式向出租方回租上述飞机，租期从3年至10年不等。

　　具体内容详见公司同日披露的《上海吉祥航空股份有限公司关于开展售后回租融资租赁业务的公告》（公告编号：2021-073）。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　独立董事对该议案发表了同意的独立意见。详见公司同日披露的《上海吉祥航空股份有限公司独立董事关于公司第四届董事会第九次会议相关议案的独立意见》。

　　（五）审议通过《关于提请召开公司2021年第四次临时股东大会的议案》

　　具体内容详见公司同日披露的《上海吉祥航空股份有限公司关于召开2021年第四次临时股东大会的通知》（公告编号：2021-074）。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　上海吉祥航空股份有限公司董事会

　　2021年10月28日

　　证券代码：603885      证券简称：吉祥航空   公告编号：临2021-070

　　上海吉祥航空股份有限公司第四届监事会第八次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　上海吉祥航空股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第八次会议于2021年10月27日以现场结合通讯表决方式召开。会议通知于2021年10月22日以电子邮件、电话等形式发出。会议由公司监事会主席林乃机先生召集并主持，公司全体监事认真审阅了会议议案，全部3名监事对会议议案进行了表决。会议参与表决人数及召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　本次监事会会议审议并通过了以下议案：

　　（一）审议通过《关于上海吉祥航空股份有限公司2021年第三季度报告的议案》

　　监事会审议并通过《上海吉祥航空股份有限公司2021年第三季度报告》。

　　监事会以决议的形式对公司2021年第三季度报告提出如下书面审核意见：

　　1、2021年第三季度报告编制和审议程序符合法律法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。

　　2、2021年第三季度报告的内容和格式符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的各项规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　3、在提出本意见前，未发现参与2021年第三季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　具体内容详见公司同日披露的《上海吉祥航空股份有限公司2021年第三季度报告》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（二）审议通过《关于公司控股子公司九元航空有限公司为其全资子公司提供担保的议案》

　　为提升运力，公司控股子公司九元航空有限公司（以下简称“九元航空”）全资子公司九元叁号（天津）租赁有限公司（以下简称“九元叁号”）拟以经营性租赁方式从GE Capital Aviation Services Limited子公司（以下简称“出租人”）租入1架机龄为5.7年的波音737-800型号飞机，计划于今年交付使用，租期为6.5年，由九元航空就上述事项向九元叁号提供不超过1,552.20万美元的担保额度。

　　具体内容详见公司同日披露的《上海吉祥航空股份有限公司关于控股子公司九元航空有限公司对其全资子公司提供担保的公告》（公告编号：2021-071）。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　此议案尚需提交股东大会审议。

　　（三）审议通过《关于公司购买办公用房暨关联交易的议案》

　　为缓解公司及子公司现有办公条件与业务发展规划不能匹配的矛盾，进一步为员工创造良好稳定的办公环境并提升员工归属感，公司拟购买控股股东上海均瑶（集团）有限公司（以下简称“均瑶集团”）持有的位于中国（上海）自由贸易试验区康桥东路2弄2号、3号、4号、5号、6号、7号和9号楼房屋、对应土地使用权及配套设备作为公司协同办公场所、呼叫中心、运行保障场所及员工宿舍。本次交易标的评估值为人民币126,100.00万元，交易价格暂定为人民币116,535.17万元（含税），（不含税金额为110,985.87万元）（本次交易价格是以评估值为基础，综合考虑周边可比房产价格等因素，均瑶集团予以折扣协商确定），最终交易金额以正式签署的合同确认金额为准。

　　具体内容详见公司同日披露的《上海吉祥航空股份有限公司关于购买办公用房暨关联交易的公告》（公告编号：2021-072）。

　　表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。

　　监事林乃机先生为关联监事，在审议本议案时回避表决。

　　此议案尚需提交股东大会审议。

　　（四）审议通过《关于公司开展售后回租融资租赁业务的议案》

　　为补充流动资金、拓展融资渠道，公司及公司控股子公司九元航空拟以名下5架存量自有无抵押飞机作为转让标的及租赁物，与浦银壹肆叁号（天津）航空租赁有限公司、天高九十六号（天津）飞机租赁有限公司、天高九十九号（天津）飞机租赁有限公司及南航国际融资租赁有限公司（以下统称“出租方”）开展售后回租融资租赁业务。公司及九元航空先向出租方出售上述5架飞机，并以融资租赁方式向出租方回租上述飞机，租期从3年至10年不等。

　　具体内容详见公司同日披露的《上海吉祥航空股份有限公司关于开展售后回租融资租赁业务的公告》（公告编号：2021-073）。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　上海吉祥航空股份有限公司监事会

　　2021年10月28日

　　证券代码：603885        证券简称：吉祥航空    公告编号：临2021-072

　　上海吉祥航空股份有限公司

　　关于购买办公用房暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●上海吉祥航空股份有限公司（以下简称“公司”或“吉祥航空”）拟购买控股股东上海均瑶（集团）有限公司（以下简称“均瑶集团”）持有的位于中国（上海）自由贸易试验区的部分房屋、对应土地使用权及配套设备作为公司协同办公场所、呼叫中心、运行保障场所及员工宿舍。本次交易标的评估值为人民币126,100.00万元，交易价格暂定为人民币116,535.17万元（含税），（不含税金额为110,985.87万元）（本次交易价格是以评估值为基础，综合考虑周边可比房产价格等因素，均瑶集团予以折扣协商确定），最终交易金额以正式签署的合同确认金额为准。

　　●均瑶集团为公司的控股股东，是公司的关联法人。根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　●本次交易不存在重大法律障碍。

　　●历史关联交易情况：过去12个月内本公司与同一关联人（指均瑶集团及其控制的除本公司之外的企业等交易主体）进行的除日常关联交易外，已达披露标准的关联交易共计1次（具体内容详见公司于2021年4月30日披露的《上海吉祥航空股份有限公司关于共同投资设立合伙企业暨关联交易的公告》（公告编号：2021-038）），总交易金额为50亿元；未达到披露标准的关联交易累计共17次，总交易金额约为252.03万元。

　　●公司于2021年10月27日召开第四届董事会第九次会议及第四届监事会第八次会议，审议通过了《关于公司购买办公用房暨关联交易的议案》。本次关联交易金额在3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，尚需提交公司股东大会审议。

　　●截至目前，本次交易标的部分资产及对应土地使用权因贷款处于抵押状态，均瑶集团将于本次交易完成前办理好相应资产的抵押解除手续以保证交易的顺利实施。

　　●本议案尚需提交股东大会审议，公司尚未与均瑶集团签订正式合同，本次交易尚需交易双方根据相关不动产权交易过户的规定，签署合同文本、交割款项并办理房产过户登记等相关手续后方能正式完成，能否顺利完成过户存在一定不确定性，敬请投资者注意投资风险。

　　●后续公司将根据本次交易进展情况，及时履行信息披露义务。

　　一、关联交易概述

　　随着公司发展需要，为缓解公司及子公司现有办公条件与业务发展规划不能匹配的矛盾，进一步为员工创造良好稳定的办公环境并提升员工归属感，公司拟购买控股股东均瑶集团持有的位于中国（上海）自由贸易试验区康桥东路2弄2号、3号、4号、5号、6号、7号和9号楼房屋、对应土地使用权及配套设备作为公司协同办公场所、呼叫中心、运行保障场所及员工宿舍（其中2号、3号、4号及9号楼为日常办公使用，5号、6号及7号楼为员工宿舍使用，总面积为36,907.37㎡）。本次交易标的评估值为人民币126,100.00万元，交易价格暂定为人民币116,535.17万元（含税），（不含税金额为110,985.87万元）（本次交易价格是以评估值为基础，综合考虑周边可比房产价格等因素，均瑶集团予以折扣协商确定），最终交易金额以正式签署的合同确认金额为准。

　　均瑶集团为公司的控股股东，是公司的关联法人。根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　公司于2021年10月27日召开第四届董事会第九次会议，审议通过《关于购买办公用房暨关联交易的议案》，关联董事王均金、王瀚回避表决，其余非关联董事以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果一致通过本议案。公司独立董事进行了事前认可并发表了同意的独立意见。

　　至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人发生的关联交易金额在3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，根据《上海证券交易所股票上市规则》以及《上海吉祥航空股份有限公司章程》等规定，本次关联交易尚需提交公司股东大会审议。

　　二、关联方介绍

　　（一）关联方关系介绍

　　本次交易对方均瑶集团为公司的控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，均瑶集团为公司关联方。

　　（二）关联方基本情况

　　公司名称：上海均瑶（集团）有限公司

　　企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）

　　注册地：中国（上海）自由贸易试验区康桥东路8号

　　法定代表人：王均金

　　注册资本：80,000万人民币

　　经营范围：一般项目：实业投资，项目投资；国内货物运输代理；国际货物运输代理；国内贸易（除专项规定）；货物进出口；技术进出口；珠宝首饰批发；金银制品销售；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：房地产开发经营；基础电信业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

　　主要股东：王均金、王瀚、王均豪、王超、王滢滢

　　截至本公告披露日，均瑶集团股权结构如下：

　　■

　　注：存在尾差系由于四舍五入造成。

　　（三）关联方主要业务最近三年的发展情况

　　均瑶集团系一家以实业投资为主的现代服务业企业集团，自身实际从事的经营业务主要为实业投资及项目投资，并通过其下属企业从事各项具体业务，业务涉及航空运输、金融服务、现代消费、教育服务、科技创新五大板块，旗下拥有上海吉祥航空股份有限公司（股票代码：603885）、湖北均瑶大健康饮品股份有限公司（股票代码：605388）、无锡商业大厦大东方股份有限公司（股票代码：600327）、上海爱建集团股份有限公司（股票代码：600643）四家上市公司，以及上海华瑞银行股份有限公司、上海市世界外国语中小学、上海均瑶如意文化发展有限公司等知名单位。

　　（四）关联方与公司之间产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系的说明

　　截至本公告披露日，均瑶集团持有公司51.92%的股份，为公司控股股东，王均金先生为均瑶集团、公司实际控制人及公司法定代表人。除此之外，均瑶集团与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。

　　（五） 关联方主要财务数据

　　单位：元

　　■

　　三、关联交易标的基本情况

　　（一）交易标的基本情况

　　此次交易的标的资产为位于中国（上海）自由贸易试验区康桥东路2弄商业办公类房地产，账面值为58,495.81万元。均瑶集团已于2001年8月2日通过出让的方式获得标的资产的《国有土地使用证》，并于2021年1月27日及2021年6月4日办理完成标的资产的《不动产权证书》。

　　截至目前，本次交易标的部分资产及对应土地使用权（2号、4号、6号及9号楼）因贷款抵押予上海浦东发展银行股份有限公司温州分行。均瑶集团将于本次交易完成前办理好相应资产的抵押解除手续以保证交易的顺利实施。除上述情况外，交易标的不存在其他限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转让的其他情况。

　　（二）交易标的评估情况

　　1、评估机构：北京卓信大华资产评估有限公司

　　2、是否具有从事证券、期货业务资产评估资格：是

　　3、评估基准日：2021年8月31日

　　4、评估对象：均瑶集团在评估基准日拥有的部分资产

　　5、评估方法：

　　根据《资产评估执业准则——不动产》的规定，执行不动产评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析市场法、收益法和成本法三种资产评估基本方法以及假设开发法、基准地价修正法等衍生方法的适用性，选择评估方法。

　　本次的评估对象位于上海市浦东新区，房屋用途为商业办公。评估对象所在区域房地产交易市场成熟，类似房地产交易案例较多，适宜采用市场法评估；评估对象所在区域房地产租赁市场活跃，类似商业办公用途房地产多用于租赁，故适合采用收益法；成本法主要体现评估对象的重置成本，评估对象购置时间早，结合上海市房地产市场发展情况，成本法难以反映评估对象当下的市场价值。

　　根据评估目的要求，针对评估对象具体情况，评估人员通过对评估对象的现场勘察及其相关资料的收集和分析，本次评估采用市场法和收益法进行评估。

　　（1）市场法评估

　　市场法是选择市场上与评估对象相类似、同区域的近期销售的房地产作为参照物，从交易情况、交易时间、区位状况、实物状况和权益状况等方面利用参照物的交易价格，以评估对象的某一或者若干基本特征与参照物的同一及若干基本特征进行比较，得到两者的基本特征修正系数或基本特征差额，在参照物交易价格的基础上进行修正，确定评估价值。

　　■

　　6、评估假设

　　本次评估对象的评估结论是在以下假设前提、限制条件成立的基础上得出的，如果这些前提、条件不能得到合理满足，所得出的评估结论一般会有不同程度的变化。

　　（1）一般假设

　　1）交易假设：假设所有评估对象已经处在交易的过程中，资产评估师根据评估对象的交易条件等模拟市场进行估价。

　　2）公开市场假设：假设在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。

　　3）资产持续使用假设：假设评估对象按照规划的用途和使用的方式、规模、频度、环境等条件合法、有效地持续使用下去，并在可预见的使用期内，不发生重大变化。

　　（2）特殊假设

　　1）假设国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。

　　2）假设和产权持有人相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化。

　　3）假设评估基准日后无不可抗力及不可预见因素对产权持有人造成重大不利影响。

　　4）假设评估对象所涉及资产的购置、取得、建造过程均符合国家有关法律法规规定。

　　5）假设评估基准日后产权持有人资产租赁业务产生的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出。

　　7、评估结果

　　收益法是从未来收益的角度出发，以评估对象未来可以产生的收益，经过风险折现后的现值作为评估对象评估价值。市场法则是根据与评估对象相同或相似的对比房地产近期交易的成交价格，通过分析评估对象和可比案例各自特点分析确定评估对象的评估价值。考虑到市场法是选取的和评估对象有可比性的成交实例得到的，能较好地反映当前实际的市场情况，故本次评估最终采用市场法所得结果作为测算结果。

　　本资产评估报告选用市场法之评估结果为评估结论，即：评估对象的账面价值为58,495.81万元，经市场法评估，上海吉祥航空股份有限公司拟资产收购所涉及的上海均瑶（集团）有限公司拥有的部分资产市场价值于本次评估基准日的评估值为大写人民币壹拾贰亿陆仟壹佰万元整（RMB126,100.00万元），评估增值67,604.19万元，增值率115.57%。

　　8、市场法评估举例

　　1）评估人员根据评估对象状况，选择与评估对象同一区域内、结构、功能类似的，具有较强适用性的可比实例，将评估对象与参照物在区位状况、实物状况、时间因素和交易情况等方面进行比较、修正，确定评估对象市场价格，经比较选择用途、地理位置相近的三个比较实例，具体如下：

　　■

　　2）确定评估结果

　　■

　　考虑到可比实例中实例1、实例2、实例3计算的价格较为接近，因此以经修正后的比准价格算术平均值确定评估对象的评估单价。

　　比准价格=（35,593.72＋33,680.42＋32,849.27）/3

　　=34,000.00（元/平方米）取整

　　评估总价=评估单价×房地产面积

　　=34,000.00×244.24

　　=830.42（万元，取整）

　　一般而言，楼层越高，相对单价也会略高，一般每增加或减少一层，单价增加或减少0.5%。采用同样的方法，评估对象的评估值为126,100.00万元。

　　四、关联交易的主要内容和定价

　　（一）交易价格确定方法

　　公司聘请了北京卓信大华资产评估有限公司作为资产评估机构，出具了《上海吉祥航空股份有限公司拟资产收购所涉及上海均瑶（集团）有限公司拥有的部分资产市场价值资产评估报告》（卓信大华评报字(2021)第8730号）（以下简称“《评估报告》”），本次交易标的评估值为人民币126,100.00万元，账面值为58,495.81万元，评估基准日为2021年8月31日，价值类型为市场价值。

　　因不同楼层存在价差，均瑶集团向主管部门递交的备案核准价为3.60万元/平方米。本次关联交易定价在交易标的备案价格的基础上，参考评估值予以折扣优惠，暂定交易价格为人民币116,535.17万元，最终交易金额以正式签署的合同确认金额为准。

　　（二）定价的公平合理性分析

　　本次交易定价以评估值为基础，并经交易双方协商确定，遵循公平、公正、公允的原则，交易价格公平合理。

　　（三）交易价格于评估值存在差异的原因

　　为了更好地维护上市公司中小股东利益，促进公司更好的发展，公司与控股股东均瑶集团在参考评估值后通过一致协商，确定交易价格在评估值的基础上作折扣处理，最终交易价格暂定为人民币116,535.17万元，差异率为-7.59%（差异率=（交易价格-评估值）/评估值）。

　　本次交易价格的差异主要系控股股东在合理范围内对本次交易中商业利益的让渡；本次交易价格与评估值不存在重大差异，与资产价格的市场趋势亦不存在重大背离，交易定价相对合理，不存在利益转移或者损害上市公司和中小股东利益的情形。

　　（四）结合周边可比房产价格，体现交易定价的公允性

　　本次交易以北京卓信大华资产评估有限公司出具的资产评估报告为作价依据。标的资产建筑面积合计36,907.37平方米，交易价格为116,535.17万元，均价3.16万元/平方米。

　　对比周边同类型物业，二手办公商业楼铂中环上半年成交均价为3.90万元/平方米，一手办公商业楼君领国际今年上半年挂牌均价为3.39万元/平方米，本次交易均价与周边同类型物业均价不存在重大差异。对比周边可比房产价格（同一供需圈范围内楼盘均价为34,000元/平方米），本次交易价格具有明显价格优势。

　　因此，本次交易价格公允，不存在损害公司利益的情形，不存在损害股东利益的情形。

　　五、关联交易的主要内容和履约安排

　　公司尚未与均瑶集团签订正式合同，将待本次交易的相关审议程序正式履行完毕后签订。为了确保本次交易的顺利实施，经交易双方协商明确了付款交易的具体方式及交付安排，拟定的方案如下：

　　1、订立协议三个工作日内，吉祥航空向均瑶集团支付20%预付款；

　　2、均瑶集团收到预付款后办理抵押解除及产证手续；

　　3、均瑶集团抵押解除手续完成后，吉祥航空办理交易标的产证时支付50%价款；

　　4、吉祥航空正式收到产证后支付30%余款。

　　六、关联交易的其他安排

　　本次关联交易是基于公司业务发展的需要，所购置房产后期为公司自用，在关联交易完成后公司与控股股东在资产、业务、人员、财务等方面依旧保持独立性。本次关联交易中，公司将以自有资金支付本次交易对价。

　　七、关联交易的目的以及对公司的影响

　　（一）本次交易的目的

　　本次关联交易是基于公司业务发展的需要，有助于缓解公司现有办公条件与业务发展规划不能匹配的矛盾，为员工创造良好稳定的办公环境，并进一步提升员工归属感。本次拟购买房产所在地中国（上海）自由贸易试验区具有产业聚集、人才、政策优势，可为公司业务发展提供良好的营商环境、政策支持、人才和技术发展支撑，有利于促进公司产业的发展。

　　（二）本次交易的必要性和合理性

　　1、公司成立以来未自购办公用房，使用长期租赁的方式解决办公用地，现租住办公用房位于虹桥机场片区，近几年周边市场地段的综合价格不断提高，公司租金议价能力有限，目前所租房屋即将到期面临涨价，继续租用目前附近办公楼宇将增加公司每年的租金及付现成本；

　　2、由于公司浦东机场运力投入较大，疫情恢复后大量航班于浦东机场起落，目前公司需要每日从虹桥接送机组至浦东机场，存在较大的资源消耗。本次交易标的位于中国（上海）自由贸易试验区康桥东路2弄，具有产业聚集、人才、政策优势，临近地铁11号线、16号线，距离虹浦两场车程分别为40分钟及30分钟，地理位置优越，交通便利。且上海轨道交通市域线机场联络线已于2019年6月成功开建，计划2024年投运，途径虹桥机场（火车站）、七宝、三林、张江、迪士尼乐园、浦东机场等重要地区。标的地块所处位置恰好位于该条快线迪士尼乐园站点附近，未来建成后，公司往来两大机场将更大便利，该区域的交通便利性将会进一步增强。本次交易标的作为日常办公及员工宿舍使用，有利于机组等兼顾管理及出行方便；

　　3、公司每年招聘大量应届毕业生，由于上海住房成本较高，公司本次购买的楼宇中一部分（约15,000.00㎡）计划用作员工宿舍，将解决一部分员工的住宿问题，提高员工的满意度和归属感；

　　4、目前公司上海员工达五千多人，未来将进一步增加，租赁大型办公楼宇成本较高，公司购买办公用房将有利于公司长期稳定发展。

　　综上所述，公司本次关联交易的实施具有必要性和合理性。

　　（三）本次交易对公司的影响

　　本次关联交易不影响公司正常生产经营，在评估机构出具资产评估报告的基础上经交易双方协商确定交易价格，交易遵循公平、合理的定价原则，交易风险可控，不存在损害公司及股东尤其是非关联股东和中小股东合法权益的情况。本次交易正待办理相关变更手续，预计不会对公司本期及未来财务状况、经营成果产生重大影响。

　　八、关联交易应当履行的审议程序

　　（一）履行的审议程序

　　2021年10月27日，公司召开第四届董事会第九次会议及第四届监事会第八次会议，审议通过了《关于购买办公用房暨关联交易的议案》，其中关联董事王均金、王瀚、关联监事林乃机对本议案回避表决，其余非关联董事、非关联监事一致通过本议案。公司独立董事对本次关联交易事项进行了事前认可，并发表了明确同意的独立意见，审计委员会出具了审核意见，本次关联交易尚需提交公司股东大会审议。

　　（二）独立董事意见

　　独立董事事前认可意见：公司购买公司控股股东上海均瑶（集团）有限公司持有的位于中国（上海）自由贸易试验区康桥东路2弄房屋、对应土地使用权及配套设备作为公司办公及员工住宿的场所，能够有效解决公司日常办公及业务开展的需要；不影响公司独立性，不存在损害公司和股东、尤其是中小股东利益的情形，符合中国证监会和上交所的有关规定。我们同意将该议案提交公司第四届董事会第九次会议审议。

　　独立董事意见：1、公司第四届董事会第九次会议审议通过了《关于公司购买办公用房暨关联交易的议案》。出席董事会的9名董事对该议案进行了表决（其中关联董事王均金先生、王瀚先生回避表决），以7票同意，、0票反对，、0票弃权的表决结果通过上述议案。董事会表决程序符合《公司法》、《公司章程》等法律法规的规定。2、公司向公司控股股东上海均瑶（集团）有限公司购买房产是出于公司业务发展和日常经营所需。本次关联交易的交易价格以评估值为基础，定价公允合理，评估机构具备所需的专业能力和独立性，遵循了市场化原则和公允性原则，不存在损害上市公司和其他股东利益的情形。本议案的审议和表决程序合法，关联董事回避表决，符合有关法律、法规和《公司章程》等规定。综上，我们同意此次购买办公用房的关联交易事项，并同意将该议案提请股东大会审议。

　　（三）监事会意见

　　监事会认为：公司向公司控股股东上海均瑶（集团）有限公司购买房产符合公司生产经营及业务发展的需要；关联交易决策程序符合法律法规及《公司章程》的相关规定，交易价格公允、合理，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意《关于购买办公用房暨关联交易的议案》。

　　（四）审计委员会意见

　　审计委员会认为：公司向公司控股股东上海均瑶（集团）有限公司购买房产符合公司生产经营及业务发展的需要；交易价格以评估值为基础，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意《关于购买办公用房暨关联交易的议案》，并同意将本次关联交易事项提交公司第四届董事会第九次会议审议，届时关联董事需回避表决。

　　此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

　　九、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况

　　过去12个月内，除日常关联交易外，公司与同一关联人发生其他关联交易累计18次（不含本次），交易金额共计500,252.03万元。

　　（一）2021年4月29日，公司召开第四届董事会第七次会议、第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于上海吉祥航空股份有限公司共同投资设立合伙企业暨关联交易的议案》，同意公司联合关联方上海均瑶航空投资有限公司及其他战略协同投资人共同设立合伙企业等对外投资事项，关联交易金额为500,000万元。具体内容详见公司于2021年4月30日披露的《上海吉祥航空股份有限公司关于共同投资设立合伙企业暨关联交易的公告》（公告编号：临2021-038）。截至目前，公司尚未对合伙企业实缴出资。结合航空业市场发展情况，综合考虑公司现阶段经营环境、抗风险能力等因素，公司计划终止原对外投资计划暨关联交易事项，并妥善办理与此相关的各项手续。

　　（二）公司与同一关联人发生未达到披露标准的关联交易累计17次，交易金额共计252.03万元。

　　十、溢价100%购买资产的特殊情况

　　根据《评估报告》，最终选用市场法评估结果作为评估结论。根据评估结论，本次交易标的账面价值为58,495.81万元，评估值为126,100.00万元，评估增值67,604.19万元，增值率为115.57%。经交易双方协商，本次交易价格暂定为人民币116,535.17万元（本次交易价格是以评估值为基础，考虑周边可比房产价格等因素，均瑶集团予以折扣协商确定），最终交易金额以正式签署的合同确认金额为准。

　　本次交易价格较账面值溢价超过100%，主要系均瑶集团取得标的土地时间较早，土地原始取得成本、账面价值均较低，且该地块所处中国（上海）自由贸易试验区，具有产业聚集、人才、政策优势，临近地铁11号线、16号线，地理位置优越，交通便利，因此该区域内房地产价格升值较大，有较好的保值增值预期。本次交易可为公司业务发展提供良好的营商环境、政策支持、人才和技术发展支撑，有利于促进公司产业的发展。

　　本次交易估价的确定参考周边可比房产价格，比较选择用途、地理位置相近的三个比较实例体现交易定价的公允性，在可比案例中属于相对合理水平；且自房屋建成之日至评估基准日之间，人工、材料价格有较大幅度的上涨。综上导致资产评估增值，符合当地市场价格。

　　十一、关联交易的风险提示

　　本议案尚需提交股东大会审议。本次交易尚需交易双方根据相关不动产权交易过户的规定，签署合同文本、交割款项并办理房产过户登记等相关手续后方能正式完成，能否顺利完成过户存在一定不确定性。本次交易完成前，均瑶集团需办理好相应资产的抵押解除手续以保证交易的顺利实施。敬请投资者注意投资风险。

　　特此公告！

　　上海吉祥航空股份有限公司董事会

　　2021年10月28日

　　证券代码：603885   证券简称：吉祥航空  公告编号：2021-074

　　上海吉祥航空股份有限公司

　　关于召开2021年第四次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2021年11月16日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2021年第四次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2021年11月16日14点00分

　　召开地点：上海市闵行区虹翔三路80号619会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2021年11月16日

　　至2021年11月16日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　不涉及

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　以上各议案已经公司第四届董事会第九次会议、第四届监事会第八次会议审议通过，相关公告已于2021年10月28日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《证券时报》。公司将于股东大会召开前在上海证券交易所网站披露包含所有议案内容的股东大会会议资料。

　　2、 特别决议议案：1

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：2

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：2

　　应回避表决的关联股东名称：上海均瑶（集团）有限公司、王均豪、上海均瑶航空投资有限公司

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　1、请符合上述条件的股东于2021年11月11日（周四，上午9：00－11：00，下午1：30－4：30）到上海市东诸安浜路165弄29号403室上海立信维一软件有限公司办理出席会议资格登记手续，异地股东可以用传真或信函的方式登记，传真或信函以到达登记处或本公司的时间为准。

　　2、法人股东凭法定代表人证明文件或授权委托书、营业执照复印件、本人身份证复印件办理登记。

　　3、自然人股东凭股票账户卡及本人身份证复印件登记。委托代理人凭委托人股票账户卡、委托代理人身份证复印件、授权委托书登记（授权委托书样式见附件1）。

　　4、会议登记不作为股东依法参加股东大会的必备条件。

　　5、注意事项：出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场。

　　六、 其他事项

　　1、预计会期半天，本次大会不发放礼品和有价证券，参加会议的股东食宿、交通等费用自理。

　　2、本公司地址：上海市闵行区虹翔三路80号

　　联系人：徐骏民、王晰

　　联系电话：021-22388581

　　传真：021-22388000

　　邮编：200336

　　3、会议登记处地址：上海市东诸安浜路165弄29号403室上海立信维一软件有限公司

　　联系人：欧阳雪

　　联系电话：021-52383315

　　传真：021-52383305

　　邮编：200050

　　特此公告。

　　上海吉祥航空股份有限公司董事会

　　2021年10月28日

　　附件1：授权委托书

　　●      报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　上海吉祥航空股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2021年11月16日召开的贵公司2021年第四次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：603885        证券简称：吉祥航空         公告编号：临2021-071

　　上海吉祥航空股份有限公司关于控股子公司九元航空有限

　　公司对其全资子公司提供担保的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●被担保人名称：九元叁号（天津）租赁有限公司（以下简称“九元叁号”）

　　●本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：本次上海吉祥航空股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司九元航空有限公司（以下简称“九元航空”）拟对其全资子公司九元叁号提供担保额度不超过1,552.20万美元。截至2021年10月27日，公司及九元航空已实际为上述被担保人提供的对外担保余额为0亿元人民币。

　　●本次担保不存在反担保。

　　●截至本公告披露日，公司不存在逾期对外担保。

　　●本次担保尚需提交股东大会审议。

　　一、担保情况概述

　　为提升运力，公司控股子公司九元航空全资子公司九元叁号拟从GE Capital Aviation Services Limited子公司（以下简称“出租人”）租入1架机龄为5.7年的波音737-800型号飞机，计划于今年交付使用，租期为6.5年。

　　公司于2021年10月27日召开第四届董事会第九次会议及第四届监事会第八次会议，审议通过了《关于公司控股子公司九元航空有限公司为其全资子公司提供担保的议案》，同意九元航空就上述事项向九元叁号提供不超过1,552.20万美元的担保额度。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，本次担保事项尚需提交公司股东大会审议。该担保额度有效期限为该议案经公司股东大会审议通过之日起一年。

　　二、被担保人基本情况

　　1、公司名称：九元叁号（天津）租赁有限公司

　　2、注册地址：天津自贸试验区（东疆保税港区）澳洲路6262号查验库办公区202室（天津东疆商务秘书服务有限公司自贸区分公司托管第4335号）

　　3、法定代表人：纪广平

　　4、注册资本：5.00万元人民币

　　5、股东信息：

　　截至本公告披露日，九元航空股权结构如下：

　　■

　　注：存在尾差系由于四舍五入造成。

　　截至本公告披露日，九元叁号股权结构如下：

　　■

　　6、公司类型：有限责任公司（法人独资）

　　7、成立日期：2021年7月23日

　　8、经营范围：一般项目：机械设备租赁；运输设备租赁服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　9、被担保人为新设公司，截至目前设立未满一年，尚未开展经营活动，因此暂无财务数据。

　　三、担保协议的主要内容

　　本次九元航空将对九元叁号经营租赁1架飞机进行担保。九元航空向九元叁号提供不超过1,552.20万美元的担保额度，担保方式为连带责任保证担保，担保期限自公司股东大会审议通过之日起六年，担保协议尚未签署。

　　四、董事会意见

　　本次担保对象为公司控股孙公司，有利于其生产经营及获得税收返还，不会影响公司的持续经营能力，不会损害公司及股东的利益。上述担保事项已经公司第四届董事会第九次会议审议通过，担保程序符合法律法规和《公司章程》的要求。公司董事会一致同意自股东大会审议通过之日起的一年内控股子公司九元航空向其全资子公司九元叁号提供不超过1,552.20万美元的担保额度。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至本公告披露日，公司及其控股子公司对外担保余额（不包含为子公司提供的担保）为0元人民币，占公司最近一期经审计净资产的0%；公司为控股子公司提供担保余额44.66亿元，占公司最近一期经审计净资产的41.16%。公司不存在逾期担保的情况。

　　特此公告。

　　上海吉祥航空股份有限公司董事会

　　2021年10月28日

　　证券代码：603885    证券简称：吉祥航空