本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证季度报告中财务报表信息的真实、准确、完整。

　　第三季度财务报表是否经审计

　　□是√否

　　一、 主要财务数据

　　(一)主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　注:“本报告期”指本季度初至本季度末3个月期间，下同。

　　(二)非经常性损益项目和金额

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

　　√适用 □不适用

　　本公司在国资改革过程中受托管理控股股东上海城建（集团）公司持有的12家公司的股权，行使了日常经营管理权，且被托管的公司经营业务与本公司经营业务紧密相关，系本公司业务上下游关联企业。同时此项受托经营是长期存在的，管理费仅是对本公司承担管理成本的补充。故本公司将其定义为经常性损益。

　　(三)主要会计数据、财务指标发生变动的情况、原因

　　√适用 □不适用

　　■

　　二、 股东信息

　　(一)普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表

　　单位：股

　　■

　　■

　　■

　　三、 其他提醒事项

　　需提醒投资者关注的关于公司报告期经营情况的其他重要信息

　　□适用 √不适用

　　四、 季度财务报表

　　(一)审计意见类型

　　□适用√不适用

　　(二)财务报表

　　合并资产负债表

　　2021年9月30日

　　编制单位:上海隧道工程股份有限公司

　　单位：元  币种:人民币  审计类型：未经审计

　　■

　　■

　　公司负责人：张焰主管会计工作负责人：葛以衡会计机构负责人：吴亚芳

　　合并利润表

　　2021年1—9月

　　编制单位：上海隧道工程股份有限公司

　　单位：元  币种:人民币  审计类型：未经审计

　　■

　　本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0元, 上期被合并方实现的净利润为： 0 元。

　　公司负责人：张焰主管会计工作负责人：葛以衡会计机构负责人：吴亚芳

　　合并现金流量表

　　2021年1—9月

　　编制单位：上海隧道工程股份有限公司

　　单位：元  币种：人民币  审计类型：未经审计

　　■

　　公司负责人：张焰主管会计工作负责人：葛以衡会计机构负责人：吴亚芳

　　(一)2021年起首次执行新租赁准则调整首次执行当年年初财务报表相关情况

　　√适用□不适用

　　合并资产负债表

　　单位:元  币种:人民币

　　■

　　■

　　各项目调整情况的说明：

　　□适用 √不适用

　　特此公告。

　　上海隧道工程股份有限公司董事会

　　2021年10月27日

　　证券代码：600820       股票简称：隧道股份    编号：临2021-047

　　债券代码：155416       债券简称：19隧道01

　　上海隧道工程股份有限公司第九届

　　董事会第二十五次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本次董事会会议全体董事出席。

　　●本次董事会会议审议议案全部获得通过。

　　一、董事会会议召集、召开情况

　　上海隧道工程股份有限公司第九届董事会第二十五次会议，于2021年10月20日以电子邮件方式发出会议通知，并进行了电话确认，于2021年10月27日上午以通讯表决方式召开，应到董事9名，实到9名。本次会议的召集、召开符合法律、法规和《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）《公司2021年第三季度报告》；（该项议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票；是否通过：通过）；

　　（二）《公司关于修改〈公司章程〉部分条款的议案》；（该项议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票；是否通过：通过）；

　　本议案需提交公司股东大会审议，议案详情请见同日披露的“公司关于修改《公司章程》部分条款的公告”（临2021-049）。

　　（三）《公司关于收购上海市人民防空工程有限公司100%股权暨关联交易的议案》（该项议案同意票5票，反对票0票，弃权票0票，关联董事张焰、周文波、陆雅娟、朱东海回避表决；是否通过：通过）；

　　同意公司全资子公司上海城建市政工程（集团）有限公司以45,226,134.48元收购上海市地下空间开发实业有限公司持有的上海市人民防空工程有限公司100%股权。

　　议案详情请见同日披露的“公司关于收购上海市人民防空工程有限公司100%股权暨关联交易的公告”（临2021-050）。

　　（四）《公司关于产业投资基金变更合伙人的议案》（该项议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票；是否通过：通过）；

　　同意公司全资子公司上海建元投资有限公司将其所持有的上海建元股权投资基金合伙企业（有限合伙）全部21.5%的有限合伙人基金份额以现金人民币13,990万元转让给公司全资子公司上海隧道工程有限公司。

　　议案详情请见同日披露的“公司关于产业投资基金变更合伙人的公告”（临2021-051）。

　　（五）《公司增量业绩奖励计划2020年度实施方案》（该项议案同意票7票，反对票0票，弃权票0票，关联董事周文波、朱东海回避表决；是否通过：通过）。

　　特此公告。

　　上海隧道工程股份有限公司

　　董事会

　　2021年10月28日

　　证券代码：600820         股票简称：隧道股份     编号：临2021-048

　　债券代码：155416         债券简称：19隧道01

　　上海隧道工程股份有限公司

　　第九届监事会第十五次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本次监事会全体监事出席。

　　●本次监事会审议议案全部获得通过。

　　一、监事会召集、召开情况

　　上海隧道工程股份有限公司第九届监事会第十五次会议，于2021年10月20日以电子邮件方式发出会议通知，并进行了电话确认，于2021年10月27日以通讯表决方式召开，出席会议的监事有田赛男、肖志杰、郑忠钦、言寅。本次会议的召集、召开符合法律、法规和《公司章程》的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）《公司2021年第三季度报告》（该项议案同意票4票，反对票0票，弃权票0票；是否通过：通过）；

　　根据《证券法》第82条的规定和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第13号——季度报告的内容与格式》（2016年修订）的有关要求，监事会对2021年第三季度报告发表书面审核意见如下：

　　1、公司2021年第三季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

　　2、公司2021年第三季度报告的内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2021年第三季度的经营管理和财务状况等事项；

　　3、在公司监事会提出本意见前，未发现参与第三季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　作为公司监事，我们保证公司2021年第三季度报告所披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　（二）《公司关于修改〈公司章程〉部分条款的议案》（该项议案同意票4票，反对票0票，弃权票0票；是否通过：通过）。

　　本议案需提交公司股东大会审议，议案详情请见同日披露的“公司关于修改《公司章程》部分条款的公告”（临2021-049）。

　　上海隧道工程股份有限公司

　　监事会

　　2021年10月28日

　　证券代码：600820      股票简称：隧道股份     编号：临2021-050

　　债券代码：155416    债券简称：19隧道01

　　上海隧道工程股份有限公司

　　关于收购上海市人民防空工程有限

　　公司100%股权暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●上海隧道工程股份有限公司（以下简称“公司”）下属全资子公司上海城建市政工程（集团）有限公司（以下简称“市政集团”）拟以现金人民币45,226,134.48元收购上海市地下空间开发实业有限公司（以下简称“地空公司”）持有的上海市人民防空工程有限公司（以下简称“人防工程公司”）100%股权（以下简称“标的资产”）。

　　●本次交易价格根据具备证券、期货业务资格的上海申威资产评估有限公司出具并经国资主管部门备案的人防工程公司的资产评估报告确定，经双方协商同意。

　　●本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　●本次交易实施不存在重大法律障碍。

　　●本次交易已经公司第九届董事会第二十五次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。

　　一、关联交易概述

　　2021年10月27日，公司第九届董事会第二十五次会议审议通过了《公司关于收购上海市人民防空工程有限公司100%股权暨关联交易的议案》。公司下属全资子公司市政集团与地空公司经协商达成一致，市政集团拟以现金收购地空公司持有的人防工程公司100%股权，交易价格为人民币45,226,134.48元。

　　市政集团本次收购人防工程公司100%股权不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。鉴于地空公司为公司控股股东上海城建（集团）公司（以下简称“城建集团”）全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等有关规定，市政集团本次收购地空公司持有的人防工程公司100%股权的交易构成关联交易。

　　至本次关联交易为止，公司过去12个月与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易金额累计达到3,000万元以上，但未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，本次交易无需提交公司股东大会审议。

　　本交易不涉及人员安置情况。

　　二、交易对方介绍

　　（一）关联方关系介绍

　　本次交易对方地空公司为公司控股股东城建集团下属全资子公司，因此地空公司与本公司构成关联关系。

　　（二）关联方基本情况

　　关联方名称：上海市地下空间开发实业有限公司

　　企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　成立日期：1992年11月5日

　　注册地：上海市徐汇区虹桥路663号5楼

　　主要办公地点：上海市徐汇区虹桥路663号5楼

　　法定代表人：王榕

　　注册资本：人民币6803万元

　　统一社会信用代码：91310104631724275U

　　经营范围：建筑装饰装修建设工程设计施工一体化，自有房屋租赁，物业管理，停车场（库）经营管理，清洁服务，机电设备维修，建筑智能化建设工程设计施工一体化，建筑装潢材料的销售，企业管理咨询，企业形象策划，商务信息咨询，经济信息服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　主要股东及各自持股比例：上海城建（集团）公司持有地空公司100%股权

　　公司业务情况概述：地空公司是一家从事地下空间建设、设备制造、商业开发、物业管理、停车管理的综合性国有独资企业。

　　地空公司最近一年主要财务数据（合并报表口径）如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　注：上述财务数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

　　三、交易标的基本情况

　　（一）标的资产

　　1、交易名称和类别：收购资产

　　本次交易的标的资产为人防工程公司100%股权，人防工程公司基本信息如下：

　　公司名称：上海市人民防空工程有限公司

　　公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　成立日期：1981年3月1日

　　企业地址：上海市徐汇区番禺路1000号

　　法定代表人：田黎

　　注册资本：人民币6000万元

　　统一社会信用代码：91310104132602660Y

　　经营范围：许可项目：各类工程建设活动；建筑物拆除作业（爆破作业除外）；消防设施工程施工；电气安装服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：人防设备、砼制品、制冷空凋设备加工；机械设备租赁；物业管理；建筑物清洁服务；园林绿化工程施工；电气机械设备销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　主要股东及各自持股比例：地空公司持有人防工程公司100%股权

　　2、股权变动情况：人防工程公司成立于1981年3月1日，由上海市人民防空办公室出资设立，初始注册资本为30万元。1987年11月9日，注册资本变更为520.80万元。1992年9月18日，股东变更为上海市地下空间开发实业有限公司（原名：上海市地下空间开发实业总公司）。1996年3月14日，经上海市徐汇区工商行政管理局核准，注册资本变更为1521万元。2001年12月20日，注册资本变更为2000万元。2020年9月29日，地空公司对人防工程公司进行增资，注册资本由2000万元人民币增至6000万元人民币。

　　3、权属状况：标的资产产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　4、地空公司为人防工程公司唯一股东，本次交易不存在其他股东应优先放弃受让权的情形。

　　5、人防工程公司业务情况概述

　　人防工程公司是一家具有地下防空结构和地面建筑一体化总承包和运维能力的综合性建筑施工国有企业，业务涵盖建筑工程、市政工程、人防工程三大板块，具有房屋建筑工程施工总承包二级，市政公用工程施工总承包二级，地基基础工程专业承包二级，钢结构工程专业承包二级，建筑装修装饰工程专业承包二级资质，建筑机电安装工程专业承包三级，并通过ISO9002:1994和ISO9001:2000质量体系认证。

　　6、人防工程公司最近两年一期主要财务数据（合并报表口径）如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　注：上述财务数据已经具有从事证券、期货业务资格的立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。该公司账面亏损主要系2020年以前，工程类账务按照收付实现制核算，遗留工程收入已确认，而成本在2020年才予以确认导致。

　　7、人防工程公司2020年度前五名销售客户情况如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　8、人防工程公司2020年度前五名供应商情况如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　9、人防工程公司无对外担保和委托理财情况。

　　本次交易完成后，人防工程公司成为市政集团的全资子公司，纳入公司合并报表范围。公司目前不存在为人防工程公司提供担保、委托理财的情形，亦不存在其占用上市公司资金等方面的情况。

　　（二）关联交易价格确定的一般原则和方法

　　1、关联交易价格确定的方法

　　根据上海申威资产评估有限公司出具的以2021年3月31日为评估基准日并经国资主管部门备案的《上海市地下空间开发实业有限公司拟股权转让涉及的上海市人民防空工程有限公司股东全部权益价值评估报告》（沪申威评报字〔2021〕第1344号，简称“《评估报告》”），人防工程公司100%股权的评估价值为人民币45,226,134.48元。

　　基于前述评估结果，双方经协商同意，确定本次标的资产的交易价格为人民币45,226,134.48元。

　　2、评估情况说明

　　（1）评估事务所：上海申威资产评估有限公司，具有从事证券、期货业务资格

　　（2）评估基准日：2021年3月31日

　　（3）评估方法的选择：根据资产评估适应性分析及相关准则规定，结合委估资产的具体情况，采用资产基础法、收益法对委估资产的价值进行评估，最终选取资产基础法的结果。资产基础法是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。收益法是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。

　　（4）评估结果：评估前上海市人民防空工程有限公司总资产账面值为125,142,165.15元，负债账面值为81,188,566.84元，所有者权益账面值为43,953,598.31元。

　　经资产基础法评估，以2021年3月31日为评估基准日，在假设条件成立的前提下，上海市人民防空工程有限公司总资产评估值为126,414,701.32元，负债评估值为81,188,566.84元，股东全部权益价值评估值为45,226,134.48元，大写人民币：肆仟伍佰贰拾贰万陆仟壹佰叁拾肆元肆角捌分。评估增值1,272,536.17元，增值率2.90％。

　　经收益法评估，上海市人民防空工程有限公司股东全部权益价值评估值为人民币4,070万元，评估增值-325.36万元，增值率为-7.40%。

　　经采用两种方法评估，资产基础法的评估结果高于收益法的评估结果11.12%，主要原因是目前被评估单位资产所产生的效益与资产规模相匹配；考虑委估企业所处行业的特点及其主要资产特性，评估机构认为采用资产基础法的评估结果更为合理，因此取资产基础法评估结果作为本次评估结果。

　　四、关联交易的主要内容

　　经公司第九届董事会第二十五次会议审议，公司下属全资子公司市政集团拟以现金45,226,134.48元人民币收购地空公司持有的人防工程公司100%股权。目前市政集团尚未与地空公司就上述收购事项签订《股权转让协议》，但双方已就协议主要内容达成如下一致：

　　（一）合同主体及签订时间

　　市政集团与地空公司将在各自履行完审批程序后签署《股权转让协议》。

　　（二）目标资产

　　本次交易目标资产为地空公司持有的人防工程公司100%股权。

　　（三）交易价格及定价依据

　　本次交易目标资产的交易价格为上海申威资产评估有限公司出具并经国资主管部门备案的评估值，即人民币45,226,134.48元(大写人民币：肆仟伍佰贰拾贰万陆仟壹佰叁拾肆元肆角捌分)。

　　（四）支付方式及支付时间

　　本次交易的对价全部以现金方式支付。市政集团于《股权转让协议》签订后5个工作日内应支付股权转让款总额的100%。

　　截至本公告日，市政集团尚未支付交易价款。

　　（五）交割

　　地空公司持有的标的资产（标的公司100%的股权），应在协议约定的标的资产交割先决条件均得以满足时进行资产交割，但资产交割至迟不得超过2021年11月30日。

　　（六）协议的生效条件和生效时间

　　本协议于下列全部满足后生效：1、《股权转让协议》自经双方加盖公章、授权代表签字；2、公司董事会已批准通过本次交易；3、目标资产评估值经国有资产管理部门备案；4、目标资产、本次交易的事项获得所需相关主管部门备案/批准。

　　（七）违约责任条款

　　本协议对双方均有约束力和可执行性，如任何一方未充分履行其在本协议下的义务或者任何一方在本协议下所作的陈述、保证与承诺是不真实的或者有重大遗漏或误导，该方应被视为违约。

　　若违约方在自违约发生起的十五(15)个工作日内或在守约方要求的其他补救期间内未能弥补违约的，或其弥补措施毫无效果致使守约方仍遭受不利影响的，守约方有权中止或终止本协议，并有权要求违约方赔偿因违约遭受的一切经济损失。

　　五、关联交易的目的及对公司的影响

　　（一）本次交易的目的

　　1、国资国企改革及上市公司业务拓展需要

　　通过收购人防工程公司，隧道股份一方面可以把握国家城镇化和长三角一体化发展机遇，深化国资国企改革，加快国有资产证券化进程，另一方面可以提升隧道股份地下防空结构和地面建筑一体化建设及运维能力，进一步开拓房屋装饰工程、机电安装工程、钢结构工程业务及军民融合相关工程业务。

　　2、减少上市公司关联交易需要

　　通过本次交易，有利于减少上市公司与控股股东下属企业的日常性关联交易，增强独立性。

　　（二）本次交易对上市公司的影响

　　1、对公司生产经营、债务偿付的影响

　　市政集团本次收购人防工程公司支付的股权转让价款主要为其自有资金，资金充足（截至2021年3月31日，市政集团货币资金余额为24.61亿元），对公司正常生产经营不具有重大影响；同时，截至2021年3月31日，市政集团短期借款余额为25.09亿元，交易对价支付不会对公司债务偿付能力产生重大影响。

　　2、对公司盈利能力的影响

　　收购标的资产对公司营业收入和净利润的影响较小，相应指标的变化幅度不到1%，本次交易不会对公司盈利能力产生重大影响。

　　3、本次收购不涉及跨行业业务整合的风险

　　综上所述，本次交易有利于公司进一步开拓专业领域施工业务，同时显著减少关联交易，交易定价参考评估值协商确定，交易价格公允，交易对价支付不会对公司生产经营、债务偿付、盈利能力产生重大影响，不存在损害上市公司及股东利益的情形。

　　六、关联交易的审议程序

　　（一）本次关联交易事项已经2021年10月27日召开的公司第九届董事会第二十五次会议审议通过，表决结果为5票同意、0票弃权、0票反对，且关联董事张焰、周文波、陆雅娟、朱东海已回避表决。

　　（二）本次关联交易事项已经独立董事事前认可，并发表独立意见。

　　1、本次关联交易于提交公司董事会审议前获得了公司独立董事的事前认可，公司独立董事就该关联交易事项发表了如下事前认可意见：

　　我们于会前认真审阅了关于公司下属全资子公司市政集团收购关联方地空公司持有的人防工程公司100%股权暨关联交易事项的有关资料，认为上述关联交易事项符合国家有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，符合上海市推进国资国企综合改革总体要求，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益的情形，同意将上述事项提交第九届董事会第二十五次会议审议。

　　2、独立董事意见：

　　关于收购上海市人民防空工程有限公司100%股权暨关联交易事项的独立意见。

　　（1）本次交易已经公司第九届董事会第二十五次会议审议通过。董事会会议的召集和召开程序、表决程序及方式符合国家有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，不存在上市公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

　　（2）本次交易的交易对方为公司控股股东上海城建（集团）公司下属全资孙公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，本次交易构成关联交易。本次关联交易关联董事在表决时进行了回避，表决程序符合国家有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定。

　　（3）本次关联交易股权收购的价格根据具备从事证券、期货业务资格的资产评估机构出具并经国资主管部门备案确认的评估结果确定，定价原则合理，体现了公允性和公正性，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　（4）本次交易有利于公司进一步开拓专业领域施工业务，同时显著减少日常性关联交易，不存在损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益的情形，同意公司收购上海市人民防空工程有限公司100%股权暨关联交易的事项。

　　关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价的公允性的独立意见。

　　（1）评估机构的独立性和胜任能力

　　本次交易由上海申威资产评估有限公司担任本次标的资产的评估机构，上海申威资产评估有限公司具有证券期货相关业务评估资格，具备专业胜任能力。评估机构和评估人员与交易对方、公司均不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，评估机构和评估人员与公司、本次交易对方及标的公司之间除正常的业务往来关系外，不存在其他关联关系，具有充分的独立性，其出具的评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则。

　　（2）评估假设前提的合理性

　　本次资产评估的假设前提是在执行国家有关法规和规定的前提下，遵循市场通用惯例和准则，符合评估对象的基本情况，评估假设前提具有合理性。

　　（3）评估方法与评估目的的相关性

　　本次交易评估采用了资产基础法和收益法进行评估，结合本次评估目的，最终选择资产基础法评估结果作为本次交易的作价依据。本次评估实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，评估过程中遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则。本次评估方法与评估目的具有相关性，评估方法选用恰当。

　　（4）评估定价的公允性

　　本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了客观性、独立性、公正性、科学性原则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法，选用的评估参数取值合理，评估价值公允。

　　综上所述，本次收购上海市人民防空工程有限公司100%股权所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法选取得当，评估方法和目的具有相关性，评估定价公允。

　　七、备查文件

　　1、公司第九届董事会第二十五次会议决议；

　　2、独立董事关于关联交易事项的事前认可意见；

　　3、独立董事对相关事项的独立意见；

　　4、上海市人民防空工程有限公司审计报告及财务报表（2019年度至2021年3月）；

　　5、上海市人民防空工程有限公司股东全部权益价值资产评估报告。

　　特此公告。

　　上海隧道工程股份有限公司

　　董事会

　　2021年10月28日

　　证券代码：600820       股票简称：隧道股份    编号：临2021-053

　　债券代码：155416      债券简称：19隧道01

　　上海隧道工程股份有限公司

　　关于全资子公司上海基础设施建设

　　发展（集团）有限公司2021年度第二期中期票据发行结果公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据中国银行间市场交易商协会出具的《接受注册通知书》（中市协注【2020】516号），上海隧道工程股份有限公司（简称“本公司”）全资子公司上海基础设施建设发展（集团）有限公司（简称“上海基建”）获准注册中期票据，注册金额为20亿元，注册额度自《接受注册通知书》落款之日起2年内有效。

　　2021年10月26日，上海基建成功发行2021年度第二期中期票据，发行结果如下：

　　■

　　上海基建本期永续中期票据发行相关文件详见中国货币网（www.chinamoney.com.cn）和上海清算所网站（www.shclearing.com）。

　　特此公告。

　　上海隧道工程股份有限公司

　　董事会

　　2021年10月28日

　　证券代码：600820         股票简称：隧道股份       编号：临2021－049

　　债券代码：155416         债券简称：19隧道01

　　上海隧道工程股份有限公司

　　关于修改《公司章程》部分条款的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据中国证监会颁布的《上市公司章程指引》（2019年4月修订）和国有企业监管相关文件要求，结合公司实际经营情况，公司拟修改《公司章程》部分条款如下：

　　一、第二章原文标题为“经营宗旨和范围”，改为“经营宗旨、经营原则和经营范围”，并新增第十四条、第十五条，原第十四条变更为第十六条，其后章节条款序号依次顺延。

　　第十四条：“公司从事经营活动应当遵守法律、行政法规，加强经营管理，提高经济效益，接受人民政府及其有关部门、机构依法实施的管理和监督，接受社会公众的监督，承担社会责任，对股东负责。

　　公司在实现企业自身经济发展目标的同时，应当将自身发展与社会协调发展相结合，积极承担社会责任，重视公司与利益相关者、社会、环境保护、资源利用等方面的非商业贡献，致力于创造良好的社会效益，促进公司与社会可持续发展。

　　公司应当深化社会责任意识，健全社会责任管理体系，致力于开展各种形式的企业社会责任公益活动，以及公司劳动关系制度建设和职工利益保障等，定期披露履行社会责任报告，全面提升公司社会责任工作的能力和水平。”

　　第十五条：“公司应当遵守国家有关劳动保护和安全生产的法律、行政法规，执行国家有关政策，并根据生产经营需要，制定劳动、人事和工资制度，保障职工合法权益，依法与职工签订劳动合同，参加社会保险，加强劳动保护，实现安全生产。公司应加强公司职工的职业教育和岗位培训，提高职工素质。公司职工依照《中华人民共和国工会法》组织工会，开展工会活动，维护职工合法权益。公司应为本公司工会提供必要的活动条件。

　　公司建立以职工代表大会为基本形式的民主管理制度。

　　公司制定涉及职工的福利计划和薪酬方案，应当听取工会的意见，并通过职工代表大会或者其他形式听取公司职工的意见和建议。”

　　二、原第二十四条：

　　原文：“公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：

　　（一）减少公司注册资本；

　　（二）与持有本公司股票的其他公司合并；

　　（三）将股份奖励给本公司职工；

　　（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。

　　除上述情况外，公司不进行买卖本公司股份的活动。”

　　修改为（新第二十六条）：“公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：

　　（一）减少公司注册资本；

　　（二）与持有本公司股票的其他公司合并；

　　（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

　　（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；

　　（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；

　　（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。

　　除上述情形外，公司不得收购本公司股份。”

　　三、原第二十五条：

　　原文为：“公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：

　　（一）证券交易所集中竞价交易方式；

　　（二）要约方式；

　　（三）中国证监会认可的其他方式。”

　　修改为（新第二十七条）：“公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。”

　　四、原第二十六条：

　　原文：“公司因本章程第二十四条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十四条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销。

　　公司依照第二十四条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当1年内转让给职工。”

　　修改为（新第二十八条）：“公司因本章程第二十六条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十六条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

　　公司依照第二十六条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。”

　　五、原第四十五条：

　　原文为：“本公司可以选择以现场会议等形式召开股东大会，现场会议形式召开股东大会的地点可以为上海、北京、深圳、杭州、南京、宁波等公司业务所在地。

　　公司还可以提供包括网络等形式的投票平台等现代信息技术手段为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。”

　　修改为（新第四十七条）：“本公司召开股东大会的地点为上海、北京、深圳、杭州、南京、宁波等公司业务所在地。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。”

　　六、原第五十四条第四款：

　　原文为：“股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。”

　　修改为（新第五十六条第四款）：“股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十五条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。”

　　七、原第九十七条第一款：

　　原文为：“董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。”

　　修改为（新第九十九条第一款）：“董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。”

　　八、原第一百零八条（新第一百一十条）增加一款，作为第二款：“公司董事会设立战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。”

　　九、原第一百二十六条：

　　原文为：“本章程第九十六条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。

　　本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第九十九条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。”

　　修改为（新第一百二十八条）：“本章程第九十八条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。

　　本章程第一百条关于董事的忠实义务和第一百零一条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。”

　　十、原第一百三十六条：

　　原文为：“本章程第九十六条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。

　　董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。”

　　修改为（新第一百三十八条）：“本章程第九十八条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。

　　董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。”

　　十一、第八章原文标题为“党组织”，改为“党委”，具体条款修改为：

　　新第一百五十二条：根据《中国共产党章程》的规定，经上级党组织批准，公司设立中国共产党上海隧道工程股份有限公司委员会。同时，根据有关规定设立党的纪律检查委员会（以下简称“纪委”）。根据《中国共产主义青年团章程》规定，设立各级团组织，开展团组织活动，引导广大团员青年积极参与公司改革发展。

　　新第一百五十三条：

　　公司应当为各级党组织、纪律检查机构以及团组织的活动提供必要的条件。党组织机构设置、人员编制纳入公司管理机构和编制，党组织工作经费纳入公司预算，从公司管理费中列支。

　　新第一百五十四条：

　　公司党委成员由党员大会或者党员代表大会选举产生。党委每届任期一般为5年，任期届满应当按期进行换届选举。纪委每届任期和党委相同。

　　新第一百五十五条：

　　公司党组织领导班子成员为7-9人，设党委书记1人，党委副书记2人，其他党委成员若干人，设纪委书记。

　　公司党委书记、董事长原则上由一人担任，党员总裁（总经理）担任党委副书记。

　　新第一百五十六条：

　　坚持和完善“双向进入、交叉任职”领导体制，符合条件的党委班子成员可通过法定程序进入董事会、监事会、经理层。董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可依照有关规定和程序进入党委。

　　新第一百五十七条：

　　公司党委发挥领导作用，把方向、管大局、保落实，依照规定讨论和决定公司重大事项。公司党委的主要职权：

　　（一）加强公司党的政治建设，坚持和落实中国特色社会主义根本制度、基本制度、重要制度，教育引导全体党员始终在政治立场、政治方向、政治原则、政治道路上同以习近平同志为核心的党中央保持高度一致；

　　（二）深入学习贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，学习宣传党的理论，贯彻执行党的方针政策，监督、保证党中央、上海市委、市政府的重大决策部署和市国资委党委的决议在公司贯彻落实；

　　（三）研究讨论公司重大经营管理事项，参与企业重大问题的决策，支持董事会、监事会和经理层依法行使职权；

　　（四）坚持党管干部原则，加强对公司选人用人的领导和把关，抓好领导班子建设和干部队伍、人才队伍建设；

　　（五）履行公司党风廉政建设主体责任，领导、支持内设纪检组织履行监督执纪问责职责，严明政治纪律和政治规矩，推动全面从严治党向基层延伸；

　　（六）加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带领职工群众，积极投身公司改革发展。

　　（七）领导公司思想政治工作、统战工作、精神文明建设、企业文化建设，领导公司工会、共青团、妇女组织等群团组织；

　　（八）研究其他应有公司党委决定的事项。

　　新第一百五十八条：

　　公司党委通过制定党委会议事规则等制度，明确党委议事的原则、范围、议题、方法和纪律、落实与监督，形成党组织参与企业重大问题决策的体制机制。”

　　十二、原第一百五十七条：

　　原文为：“公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。”

　　修改为（新第一百五十九条）：“公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度和财务风险控制制度，并按照国资监管机构的有关要求，建立重大财务事项报告制度。”

　　十三、原第一百八十七条：

　　原文为：“公司有本章程第一百八十六条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。

　　依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。”

　　修改为（新第一百八十九条）：“公司有本章程第一百八十八条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。

　　依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。”

　　十四、原第一百八十八条：

　　原文为：“公司因本章程第一百八十六条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。”

　　修改为（新第一百九十条）：“公司因本章程第一百八十八条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。”

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　上海隧道工程股份有限公司

　　董事会

　　2021年10月28日

　　证券代码：600820        股票简称：隧道股份      编号：临2021-051

　　债券代码：155416     债券简称：19隧道01

　　上海隧道工程股份有限公司

　　关于产业投资基金变更合伙人的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　2016年8月26日，上海隧道工程股份有限公司（简称“公司”、“隧道股份”）第八届董事会第六次会议审议通过《关于设立产业基金的议案》，公司通过下属全资子公司上海建元投资有限公司（简称“上海建元”），与上海金浦城市发展股权投资基金管理有限公司（后变更为“上海爱潮投资管理有限公司”，简称“爱潮投资”）、交银施罗德资产管理有限公司（后变更为上海申通地铁股份有限公司，简称“申通地铁”）等合作设立“上海建元股权投资基金合伙企业（有限合伙）”（简称“建元基金”）。首期基金金额为人民币10亿元，申通地铁出资70%、上海建元出资21.5%、爱潮投资出资4.75%、上海建辕投资管理合伙企业（有限合伙）出资2.75%、上海建元股权投资基金管理合伙企业（有限合伙）（简称“建元基金管理”）出资1%，其中：建元基金管理为普通合伙人，对合伙企业的财产进行投资、管理，并接受有限合伙人的监督；其余投资人为有限合伙人。该基金主要投资于公司上下游产业链相关领域（详见公司分别于2016年8月27日披露的“临2016-024号”、2017年3月4日披露的“临2017-002号”、2019年5月22日披露的“临2019-019号”、2019年8月21日披露的“临2019-027”号公告）。

　　为贯彻落实公司产融结合经营战略，加快基建产业上下游协同运作水平，经公司与基金各方出资人友好协商，拟对建元基金合伙人做如下变更：

　　一、合伙人变更情况

　　2021年10月27日，公司第九届董事会第二十五次会议审议通过了《公司关于产业投资基金变更合伙人的议案》，经建元基金全体合伙人一致同意，上海建元将其所持有的建元基金21.5%的基金份额以现金人民币13,990万元转让给公司全资子公司上海隧道工程有限公司（简称“上海隧道”），鉴于上海建元与上海隧道均为隧道股份下属全资企业，根据《企业国有资产交易监督管理办法》（国务院国资委、财政部第32号令）相关规定，本次交易采用非公开协议转让形式，转让价格参照审计值确定。转让完成后，上海隧道作为建元基金有限合伙人，持有建元基金21.5%的份额比例。

　　二、《合伙协议》变更情况

　　各方合伙人将在各自履行完审议程序后，签署新的合伙协议。

　　三、新合伙人基本情况

　　1、 公司名称：上海隧道工程有限公司

　　2、 成立时间：2014年7月18日

　　3、 企业性质：有限责任公司

　　4、 法定代表人：李波

　　5、 注册资本：300000万元

　　6、 注册地：上海市徐汇区宛平南路1099号5楼

　　7、 经营范围：市政公用建设工程施工，房屋建设工程施工，公路建设工程施工，铁路建设工程施工，港口与航道建设工程施工，水利水电建设工程施工，机电安装建设工程施工，地基与基础建设工程专业施工，建筑装修装饰建设工程专业施工，混凝土预制构件建设工程专业施工，消防设施建设工程专业施工，爆破与拆除建设工程专业施工，桥梁建设工程专业施工，隧道建设工程专业施工，公路交通建设工程专业施工，城市轨道交通建设工程专业施工，市政专业建设工程设计，建筑业专业领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，从事货物及技术的进出口业务，机械及机电设备的生产（限分支机构经营）、销售、安装，自有设备租赁（除金融租赁），设计、制作各类广告，利用自有媒体发布广告（不得从事增值电信、金融业务）【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。

　　8、 主要财务指标：

　　单位：万元；币种：人民币

　　■

　　注：上述2020年度数据经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2021年1-9月数据未经审计。

　　9、 关联关系：上海隧道为隧道股份全资企业，为公司建筑施工领域核心子公司。

　　四、本次变更对公司的影响

　　通过本次合伙人变更，上海隧道成为建元基金的有限合伙人之一，将充分发挥其自身在施工领域的经验和技术优势，为建元基金在开展投资业务时提供专业意见和细分市场资源，并为被投企业提供应用场景、战略导向和经营策略支持，从而进一步加强双方在基建产业上下游的密切合作与协同，深化隧道股份产融结合经营战略，不断促进公司主业发展。本次合伙人变更涉及的上海建元和上海隧道两家企业，均为公司全资子公司，不影响公司合并报表范围，对公司生产经营无重大影响。

　　五、备查文件

　　《公司第九届董事会第二十五次会议决议》。

　　特此公告。

　　上海隧道工程股份有限公司

　　董事会

　　2021年10月28日

　　证券代码：600820     证券简称：隧道股份    公告编号：临2021-052

　　债券代码：155416    债券简称：19隧道01

　　上海隧道工程股份有限公司

　　关于召开2021年第三季度业绩说明会的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要提示：

　　●会议召开时间：2021年10月29日（星期五）上午10:00-11:00

　　●会议召开地点：上海证券交易所“上证e互动”网络平台（网址：http://sns.sseinfo.com/）“上证e访谈”栏目。

　　●会议召开方式：网络文字互动

　　●投资者可于2021年10月28日（星期四）17:00前将有关问题通过电子邮件的形式发送至公司投资者关系邮箱600820@stec.net。公司将在说明会上对投资者普遍关注的问题进行回答。

　　上海隧道工程股份有限公司（以下简称“公司”）已于2021年10月28日发布公司2021年第三季度报告，为便于广大投资者更全面深入地了解公司2021年第三季度经营成果、财务状况，在上海证券交易所的支持下，公司计划于2021年10月29日上午10:00-11:00举行2021年第三季度业绩说明会，就投资者关心的问题进行交流。

　　一、说明会类型

　　本次投资者说明会以网络文字互动形式召开，公司将针对2021年第三季度的经营成果及财务指标的具体情况与投资者进行互动交流和沟通，在信息披露允许的范围内就投资者普遍关注的问题进行回答。

　　二、说明会召开的时间、地点

　　（一）会议召开时间：2021年10月29日上午10:00-11:00

　　（二）会议召开方式：上证路演中心网络互动

　　三、参加人员

　　公司董事长、财务总监和董事会秘书。

　　四、投资者参加方式

　　（一）投资者可在2021年10月29日上午10:00-11:00，通过互联网登陆上证路演中心（http://roadshow.sseinfo.com/），在线参与本次业绩说明会，公司将及时回答投资者的提问。

　　（二）投资者可于2021年10月28日（星期四）17:00前将有关问题通过电子邮件的形式发送至公司投资者关系邮箱600820@stec.net。公司将在发布会上对投资者普遍关注的问题进行回答。

　　五、联系人及咨询办法

　　1、电话：021-65419590

　　2、邮箱：600820@stec.net

　　六、其他事项

　　本次投资者说明会召开后，投资者可以通过上证路演中心（http://roadshow.sseinfo.com/）查看本次投资者说明会的召开情况及主要内容。

　　特此公告。

　　上海隧道工程股份有限公司

　　董事会

　　2021年10月28日