（五）本次日常关联交易预计调整的原因因公司关联方业务调整，如钦州北港物流有限公司将业务调整至广西北港物流有限公司分公司，以及公司下属公司整合如广西钦州国际集装箱码头有限公司业务整合至广西北部湾国际集装箱码头有限公司、北海港片区下属企业合并整合等原因，交易双方原业务范围和组织构架发生局部变化，因此需对与北部湾港集团及其下属企业之间的2021年日常关联交易预计进行调整。

　　二、关联人介绍和关联关系

　　（一）主要关联方基本信息

　　单位：万元

　　■

　　■

　　■

　　■

　　（二）履约能力分析

　　上述关联方为公司控股股东北部湾港集团及其控制的下属子公司。公司控股股东北部湾港集团作为广西区内大型国有独资企业，各项主要财务指标优良，资产状况良好，经营状况持续正常，其控股子公司因地缘邻近、区域一体化发展等因素已与公司建立长期合作关系，不存在不能履行合同的情形，并其各项主要财务指标优良，资产状况良好，经营状况持续正常，与公司建立长期稳定的合作关系，未存在合同履行不能的情形。北部湾港集团及其控制的下属子公司均严格遵循相关监管规定，切实履行控股股东的权利和义务，维护公司利益。公司认为，上述关联方针对上述关联交易不存在履约障碍。

　　三、关联交易主要内容

　　（一）关联交易主要内容及定价原则

　　公司2021年日常关联交易预计调整事项中，主要内容包括向关联方采购燃油和动力、向关联方提供劳务、接受关联方提供劳务、向关联方出租或租入资产、受关联方委托管理资产等，该等交易定价原则和方式分别如下：

　　（1）向关联方采购燃油和动力：燃油参照同期燃油市场统一价格进行定价、水电费参照水电行政管理部门统一价格进行定价；

　　（2）向关联方提供劳务：公司所属码头泊位为关联方临港工业企业、物流公司及贸易公司等提供港口作业服务，该等交易定价为公司根据交通部关于港口作业收费标准相关规定制定统一市场价并对外公示；

　　（3）接受关联方提供劳务：通过比质比价、公开招投标、协商等方式确定的关联方向公司提供小额零星基建工程维护、设备维修、短途倒运等劳务，定价公平公允；

　　（4）向关联方出租或租入资产：因港口地域性等原因，为节约经营成本，提高资产使用效率，公司与关联方之间发生租入或出租办公用房、宿舍、机械设备等资产，该等交易参照当地市场价格协商定价；

　　（5）受关联方委托管理资产：公司控股股东及实际控制人为避免同业竞争将其所属码头泊位委托公司进行建设及经营管理。其中，公司收取代建费用，定价依据为《沿海港口建设工程概算预算编制规定》中关于建设单位经费费率的规定来确定公司代建管理费费率；公司收取托管费用，定价依据为公司2013年重大资产重组时确定的按收入比例收费方式确定价格，该交易定价方式经公司股东大会审议通过及中国证监会审核，定价均符合相关法律法规要求，公平合理。

　　（二）关联交易协议签署情况

　　上述调整的日常关联交易预计事项，已经签署交易协议的，均需经公司董事会审议通过后生效；尚未签署交易协议的，经公司董事会审议通过后，在授权事项及金额范围内可以直接签署，无需再履行审议程序。

　　四、调整日常关联交易预计的目的和对上市公司的影响

　　本次公司调整2021年度与北部湾港集团及其控制的下属子公司之间的日常关联交易预计，主要为满足公司日常生产经营所需，通过本次调整，更加合理整合公司业务，拓展关联方业务范围，有利于公司提高港口作业服务质量和能力，通过整合业务取得差异竞争优势；协议定价均按照平等互利、等价有偿的市场原则，以公允的价格和交易条件确定双方的权利义务关系，有利于公司降低成本，提高公司效益，不存在关联方利用该等关联交易损害公司利益的情形。

　　上述关联交易金额占同类交易总额的比例较低，不会对公司的独立性构成影响，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。

　　五、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

　　年初至本公告披露日，公司与北部湾港集团及其下属企业累计已发生的各类关联交易的总金额（含前期公司总经理在董事会授权下审批的关联交易事项）为81,211.56万元。

　　根据董事会授予公司总经理的关联交易审批权限，公司总经理对公司与关联人发生的交易有权审批金额为5,158.32万元，累计12个月内，公司总经理审批公司与北部湾港集团及其下属企业发生的未披露的关联交易事项累计金额为4,745.61万元，具体情况如下表：

　　单位：万元

　　■

　　六、独立董事事前认可和独立意见（一）独立董事事前认可意见

　　根据《中国证监会关于上市公司建立独立董事制度指导意见》《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，我们作为公司的独立董事，已于会前获得并认真审阅了《关于调整与广西北部湾国际港务集团有限公司及其控制的下属子公司2021年度日常关联交易预计的议案》及相关材料，现对公司调整与广西北部湾国际港务集团有限公司及其控制的下属子公司2021年度日常关联交易预计事项予以事前认可，同意将该项议案提交第九届董事会第七次会议审议，关联董事需回避表决。

　　（二）独立董事发表的独立意见

　　公司独立董事在认真审阅有关资料的基础上，基于客观、独立判断的立场，就公司调整与广西北部湾国际港务集团有限公司及其控制的下属子公司2021年度日常关联交易预计事项发表独立意见如下：

　　1.公司董事会在审议调整与广西北部湾国际港务集团有限公司及其控制的下属子公司2021年度日常关联交易预计事项时，关联董事已回避表决，会议表决程序合规，表决结果合法有效。

　　2.公司调整与广西北部湾国际港务集团有限公司及其控制的下属子公司2021年度日常关联交易属于公司生产经营需要，其目的是为了保证公司正常开展生产经营活动，基于经营资质、位置条件和操作经验等原因，有利于公司提高效率，降低成本，有利于公司股东利益的增厚。

　　3.该等关联交易以统一公开的市场价格定价，或参照法规规定采取招投标定价，以及参照符合公允性市场价格方式确定价格，交易定价公允。

　　4.上述日常关联交易占公司同类交易的比例较低，不存在对关联人形成依赖的风险，不会影响公司的独立性，不存在损害公司及全体股东合法权益的情形。

　　综上所述，我们同意调整与广西北部湾国际港务集团有限公司及其控制的下属子公司2021年度日常关联交易预计事项。

　　七、监事会审核意见

　　监事会对公司调整与北部湾港集团及其控制的下属子公司2021年度日常关联交易预计的事项进行了认真审核，认为：

　　1.公司拟对与北部湾港集团及其控制的下属子公司2021年日常关联交易预计进行调整，调整后公司与北部湾港集团及其控制的下属子公司2021年度日常关联交易合计106项，总金额为111,621.60万元。本次调整后预计2021年度关联交易发生额占2020年净资产（合并口径）比例为5.65%，比例呈下降趋势，符合北部湾港集团优化后关于减少关联交易的承诺。

　　2.本次调整是为满足公司日常生产经营所需，通过本次调整，更加合理整合公司业务，拓展关联方业务范围，关联交易金额占同类交易总额的比例较低，不会对公司的独立性构成影响，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖，不存在关联方利用该等关联交易损害公司利益的情形。

　　3.公司董事会在审议此事项时，关联董事已回避表决，表决程序合法，不存在向关联人输送利益的情形，不存在被关联方挪用资金等侵占公司利益的问题，不存在关联交易违规的情形。

　　综上所述，监事会同意公司本次调整与北部湾港集团及其控制的下属子公司2021年度日常关联交易预计的事项。

　　八、保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构华泰联合证券有限责任公司认为：

　　公司本次调整与广西北部湾国际港务集团有限公司及其控制的下属子公司2021年度日常关联交易预计事项符合公司的业务特点和生产经营需要，有利于公司发展，该等关联交易定价公允，不存在变相损害全体股东利益的情形。上述事项已经公司董事会和监事会审议通过，独立董事发表了事前认可意见及独立意见，履行了必要的审批和决策程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等规定的要求。

　　综上，华泰联合证券有限责任公司对公司本次调整与广西北部湾国际港务集团有限公司及其控制的下属子公司2021年度日常关联交易预计事项无异议。

　　九、备查文件

　　1.董事会决议；

　　2.监事会决议；

　　3.独立董事事前认可意见和独立意见；

　　4.保荐机构核查意见；

　　5.关联交易情况概述表。

　　特此公告

　　北部湾港股份有限公司董事会

　　2021年10月28日

　　证券代码：000582      证券简称：北部湾港      公告编号：2021096

　　债券代码：127039      债券简称：北港转债

　　北部湾港股份有限公司

　　关于调整与上海中海码头发展有限公司及其一致

　　行动人2021年度日常关联交易预计的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、本次日常关联交易调整的基本情况

　　（一）本次日常关联交易预计调整情况概述

　　北部湾港股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年12月11日召开第八届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于与上海中海码头发展有限公司及其一致行动人2021年度日常关联交易预计的议案》，预计2021年度公司与上海中海码头发展有限公司（以下简称“上海中海码头”）及其一致行动人之间发生提供劳务、租入或租出资产等日常关联交易总金额为36,292.00万元。

　　截至2021年9月30日，公司与上海中海码头及其一致行动人之间实际发生的日常关联交易金额为31,052.06万元（未经审计）。根据公司实际生产经营情况，因公司业务量增加等原因，为更准确地反映公司与其2021年度日常关联交易情况，现调整公司2021年度与上海中海码头及其一致行动人之间的日常关联交易预计金额为44,087.71万元，较调整前增加7,795.71万元。

　　（二）本次日常关联交易预计调整的审议情况

　　公司于2021年10月27日召开了第九届董事会第七次会议，以8票同意，0票反对，0票弃权，1票回避，审议通过了《关于调整与上海中海码头发展有限公司及其一致行动人2021年度日常关联交易预计的议案》。本次交易构成关联交易，董事会审议本项议案时，关联董事洪峻已回避表决，经8名非关联董事（包括3名独立董事）投票表决通过。本事项已获得独立董事秦建文、凌斌、叶志锋的事前认可，并发表了同意本事项的独立意见。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》及相关法律法规的规定，本次关联交易事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会批准。

　　（三）本次调整2021年度预计关联交易类别和金额

　　调整前，公司预计2021年度与上海中海码头及其一致行动人发生的日常关联交易合计14项，总金额为36,292.00万元；调整后，公司预计与上海中海码头及其一致行动人2021年度发生的日常关联交易合计16项，总金额为44,087.71万元。具体情况如下表：

　　单位：万元

　　■

　　（三）本次日常关联交易预计调整的原因

　　2021年上半年，国内宏观经济运行稳中向好，北部湾港集装箱作业需求快速回升，公司通过优化业务流程，提高集装箱归集效率，进一步促进北部湾港集装箱吞吐量持续快速增长。因此，公司与上海中海码头及其一致行动人如上海泛亚航运有限公司等关联方之间的业务有较大增长，导致产生的日常关联交易金额增幅较大，因此需对2021年日常关联交易预计金额进行调整。

　　二、关联人介绍和关联关系

　　（一）主要关联方基本信息

　　单位：万元

　　■

　　（二）履约能力分析

　　上述关联方为公司第二大股东上海中海码头及其一致行动人。上海中海码头及其一致行动人皆为大型央企中国远洋海运集团有限公司下属控股子公司，各项主要财务指标优良，资产状况良好，经营状况持续正常，与公司建立长期稳定的合作关系，未存在合同履行不能的情形。上海中海码头及其一致行动人均严格遵循相关监管规定，切实履行股东的权利和义务，维护公司利益。公司认为，上述关联方针对上述关联交易不存在履约障碍。

　　三、关联交易主要内容

　　（一）关联交易主要内容及定价原则

　　调整后，公司预计2021年与上海中海码头及其一致行动人的日常关联交易事项主要内容包括：向关联方提供劳务、接受关联方提供劳务两项，该等交易定价原则和方式分别如下：

　　（1）向关联方提供劳务：公司所属码头泊位为关联方船运公司等提供港口作业服务，该等交易定价为公司根据交通部关于港口作业收费标准相关规定制定统一市场价并对外公示；

　　（2）接受关联方提供劳务：通过比质比价、协商等方式确定的关联方向公司提供理货等劳务，定价公平公允。

　　（二）关联交易协议签署情况

　　上述日常关联交易调整的预计事项，已经签署交易协议的，均需经公司董事会审议通过后生效；尚未签署交易协议的，经公司董事会审议通过后，在授权事项及金额范围内可以直接签署，无需再履行审议程序。

　　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　　本次公司调整2021年度与上海中海码头及其一致行动人之间的日常关联交易预计，主要为满足公司正常生产经营所需，有利于公司在业务开拓、提供优质港口服务上取得竞争优势；协议定价均按照平等互利、等价有偿的市场原则，以公允的价格和交易条件确定双方的权利义务关系，有利于公司降低成本，提高公司效益，不存在关联方利用该等关联交易损害公司利益的情形。

　　上述关联交易金额占同类交易总额的比例较低，不会对公司的独立性构成影响，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。

　　五、独立董事事前认可和独立意见

　　（一）独立董事事前认可意见

　　根据《中国证监会关于上市公司建立独立董事制度指导意见》《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，我们作为公司的独立董事，已于会前获得并认真审阅了《关于调整与上海中海码头发展有限公司及其一致行动人2021年度日常关联交易预计的议案》及相关材料，现对公司调整与上海中海码头发展有限公司及其一致行动人2021年度日常关联交易预计事项予以事前认可，同意将该项议案提交第九届董事会第七次会议审议，关联董事需回避表决。

　　（二）独立董事发表的独立意见

　　公司独立董事在认真审阅有关资料的基础上，基于客观、独立判断的立场，就公司调整与上海中海码头发展有限公司及其一致行动人2021年度日常关联交易预计事项发表独立意见如下：

　　1.公司董事会在审议调整与上海中海码头发展有限公司及其一致行动人2021年度日常关联交易预计事项时，关联董事已回避表决，会议表决程序合规，表决结果合法有效。

　　2.公司调整与上海中海码头发展有限公司及其一致行动人2021年度日常关联交易属于正常的经营性业务往来，符合公司的实际经营情况，有利于公司提高效率，降低成本，有利于公司股东利益的增厚。

　　3.该等关联交易以统一公开的市场价格定价，或参照法规规定采取招投标定价，以及参照符合公允性市场价格方式确定价格，交易定价公允。

　　4.上述日常关联交易占公司同类交易的比例较低，不存在对关联人形成依赖的风险，不会影响公司的独立性，不存在损害公司及全体股东合法权益的情形。

　　综上所述，我们同意调整与上海中海码头发展有限公司及其一致行动人2021年度日常关联交易预计事项。

　　六、监事会审核意见

　　监事会对公司调整与上海中海码头及其一致行动人2021年度日常关联交易预计的事项进行了认真审核，认为：

　　1.公司拟对与上海中海码头及其一致行动人2021年日常关联交易预计进行调整，调整后公司与上海中海码头及其一致行动人之间2021年日常关联交易合计16项，总金额为44,087.71万元，预计金额较调整前增加7,795.71万元。

　　2.本次调整是为满足公司正常生产经营所需，有利于公司在业务开拓、提供优质港口服务上取得竞争优势，不会对公司的独立性构成影响，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖，不存在关联方利用该等关联交易损害公司利益的情形。

　　3.公司董事会在审议此事项时，关联董事已回避表决，表决程序合法，不存在向关联人输送利益的情形，不存在被关联方挪用资金等侵占公司利益的问题，不存在关联交易违规的情形。

　　综上所述，监事会同意公司本次调整与上海中海码头及其一致行动人2021年日常关联交易预计的事项。

　　七、保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构华泰联合证券有限责任公司认为：

　　公司本次调整与上海中海码头发展有限公司及其一致行动人2021年度日常关联交易预计事项符合公司的业务特点和生产经营需要，有利于公司发展，该等关联交易定价公允，不存在变相损害全体股东利益的情形。上述事项已经公司董事会和监事会审议通过，独立董事发表了事前认可意见及独立意见，履行了必要的审批和决策程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等规定的要求。

　　综上，华泰联合证券有限责任公司对公司本次调整与上海中海码头发展有限公司及其一致行动人2021年度日常关联交易预计事项无异议。

　　八、备查文件

　　1.董事会决议；

　　2.监事会决议；

　　3.独立董事事前认可意见和独立意见；

　　4.保荐机构核查意见；

　　5.关联交易情况概述表。

　　特此公告

　　北部湾港股份有限公司董事会

　　2021年10月28日