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2021年10月27日 星期三 上一期  下一期
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上海华依科技集团股份有限公司

  ■

  重要内容提示:

  公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。

  公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人(会计主管人员)保证季度报告中财务报表信息的真实、准确、完整。

  第三季度财务报表是否经审计

  □是 √否

  一、 主要财务数据

  (一)主要会计数据和财务指标

  单位:元币种:人民币

  ■

  注:“本报告期”指本季度初至本季度末3个月期间,下同。

  (二)

  非经常性损益项目和金额

  单位:元币种:人民币

  ■

  将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

  □适用 √不适用

  (三)

  主要会计数据、财务指标发生变动的情况、原因

  √适用 □不适用

  ■

  二、 股东信息

  (一)

  普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表

  单位:股

  ■

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  ■

  ■

  三、

  其他提醒事项

  需提醒投资者关注的关于公司报告期经营情况的其他重要信息

  □适用 √不适用

  四、 季度财务报表

  (一)

  审计意见类型

  □适用 √不适用

  (二)财务报表

  合并资产负债表

  2021年9月30日

  编制单位:上海华依科技集团股份有限公司

  单位:元币种:人民币审计类型:未经审计

  ■

  ■

  公司负责人:励寅   主管会计工作负责人:潘旻   会计机构负责人:蒋程

  合并利润表

  2021年1—9月

  编制单位:上海华依科技集团股份有限公司

  单位:元币种:人民币审计类型:未经审计

  ■

  

  本期发生同一控制下企业合并的,被合并方在合并前实现的净利润为:0元,上期被合并方实现的净利润为:0元。

  公司负责人:励寅   主管会计工作负责人:潘旻   会计机构负责人:蒋程

  合并现金流量表

  2021年1—9月

  编制单位:上海华依科技集团股份有限公司

  单位:元币种:人民币审计类型:未经审计

  ■

  公司负责人:励寅   主管会计工作负责人:潘旻   会计机构负责人:蒋程

  (二)

  2021年起首次执行新租赁准则调整首次执行当年年初财务报表相关情况

  √适用 □不适用

  合并资产负债表

  单位:元币种:人民币

  ■

  各项目调整情况的说明:

  □适用 √不适用

  特此公告。

  上海华依科技集团股份有限公司董事会

  2021年10月25日

  

  证券代码:688071    证券简称:华依科技    公告编号:2021-011

  上海华依科技集团股份有限公司

  关于公司及子公司向银行等金融机构申请综合授信额度并提供担保、接受关联方担保的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

  重要内容提示:

  ? 被担保方:上海霍塔浩福自动化测试技术有限公司(以下简称“霍塔浩福”)、特斯科(上海)机电测试技术有限公司(以下简称“特斯科”)、上海华依汽车检测技术有限公司(以下简称“华依检测”)、上海华依汽车混合动力系统测试技术有限公司(以下简称“华依混动”)、上海华依动力测试技术有限公司(以下简称“华依动力”)。

  ? 公司及子公司2021年度拟向银行等金融机构申请综合授信额度不超过(含)人民币4亿元,根据银行等金融机构的授信审批情况,公司及子公司拟为上述授信提供总额不超过4亿元的连带责任保证担保,上述担保额度可在子公司之间分别按照实际情况调剂使用(含授权期限内新设立的子公司)。鉴于本次申请的综合授信事宜能够更好的满足生产经营需求,故自本次申请4亿元综合授信额度事宜履行完相应审议程序后,公司原申请3.5亿元综合授信额度终止并不再使用。

  ? 截至本公告披露日,公司及子公司累计对外担保余额为8772.53万元(均为公司对合并报表范围内的子公司提供的担保)。

  ? 本次担保无反担保,公司无逾期对外担保情形。

  ? 本事项尚需提交股东大会进行审议。

  一、担保情况概述

  (一)担保基本情况

  为满足融资及日常经营需求,公司及子公司拟向银行等金融机构申请综合授信额度总计不超过人民币4亿元(最终发生额以实际签署的合同为准),授信额度包括但不限于中短期借款、银行汇票、票据贴现、贸易融资、融资租赁、开立信用证和保函等。本次授信事项有效期自公司2021年第三次临时股东大会批准之日起12个月。

  公司及子公司拟为上述授信提供总额不超过4亿元的连带责任保证担保,前述担保额度包含:公司为子公司提供担保。担保方式包括但不限于:信用;公司及其子公司以其房产、土地、机器设备、专利、商标、存货、应收账款等资产提供抵质押担保;公司及其子公司相互提供连带责任保证担保等。本次担保对象为公司自身或其子公司,故该担保未收取任何担保费用,担保对象也未提供反担保。符合公司和全体股东的利益,不会对公司生产经营造成不利影响。

  上述综合授信额度不等于公司及子公司实际融资金额,实际融资金额应在综合授信额度内,并以公司与银行等金融机构实际发生的融资金额为准,具体金额以公司运营实际需求来合理确定。在授信期限内,授信额度可循环使用。同时,鉴于公司本次申请的综合授信事宜能够更好的满足生产经营需求,故自本次申请4亿元综合授信额度事宜履行完相应审议程序后,公司原申请3.5亿元综合授信额度终止并不再使用,具体详见2021年8月25日披露的《关于公司及子公司向银行申请综合授信额度及接受关联方担保的公告》(公告编号:2021-003)。

  公司提请股东大会授权董事会在上述4亿元的综合授信额度内,据实际经营需要,授权董事长励寅先生或励寅先生指定的代理人代表公司决定每一笔授信或担保的具体事宜及办理相关手续,签署相关法律文件(包括但不限于授信、借款、质押、抵押、融资等相关的合同、协议、凭证等各项法律文件)。由此产生的法律、经济责任全部由公司承担。具体授信及担保事宜以实际签署的法律文件为准。

  本次申请综合授信事项尚需提交股东大会审议。

  (二)决策程序

  公司于2021年10月25日召开的第三届董事会第十次会议、第三届监事会第十次会议审议通过了《关于公司及子公司2021年度向银行等金融机构申请综合授信并提供担保、接受关联担保的议案》。独立董事对此发表了同意的独立意见。上述议案尚需提交股东大会审议通过。

  二、公司关联方为公司申请综合授信额度提供无偿担保的情况

  公司关联方拟为公司向银行等金融机构申请综合授信提供连带责任担保,该担保未收取任何担保费用,公司也未向其提供反担保,符合公司和全体股东的利益,不会对公司生产经营造成不利影响。依据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的规定,上述关联方提供担保事项构成关联交易。但根据上述规则7.2.11条第五款规定,上市公司单方面获得利益的交易,包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等,可以免予按照关联交易的方式审议和披露。

  三、被担保人基本情况

  (一)霍塔浩福

  1、企业类型:有限责任公司(中外合资)

  2、注册地址:上海市嘉定区安亭镇墨玉路185号1层JT3910室

  3、法定代表人:励寅

  4、注册资本:1,000.00万元

  5、成立日期:2014年5月9日

  6、经营范围:从事自动化测试技术领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务,商务信息咨询,机电设备、仪器仪表、集成电路、机械设备、五金交电、计算机软硬件及辅助设备的批发、进出口、佣金代理(拍卖除外)并提供相关的配套业务,变速箱测试台生产(限分支机构经营)。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】

  7、与公司关系:为公司控股子公司,持股比例90%

  8、是否存在影响被担保人偿债能力的重大事项:否

  9、主要财务数据:

  单位:万元

  ■

  (二)特斯科

  1、企业类型:有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)

  2、注册地址:上海市浦东新区川沙路6999号48幢3层301室

  3、法定代表人:JINYIN ZHAO

  4、注册资本:618.6855万元

  5、成立日期:2014年3月27日

  6、经营范围:从事自动化测试技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务,测试设备、机电自动化设备的生产和销售,五金交电的销售,商务信息咨询。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。】

  7、与公司关系:为公司全资子公司,持股比例100%

  8、是否存在影响被担保人偿债能力的重大事项:否

  9、主要财务数据:

  单位:万元

  ■

  (三)华依检测

  1、企业类型:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

  2、注册地址:上海市浦东新区川沙路6999号25幢

  3、法定代表人:潘旻

  4、注册资本:100.00万元

  5、成立日期:2016年12月12日

  6、经营范围:从事汽车检测科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让,机电设备、五金交电的销售,从事货物及技术的进出口业务,会务服务,展览展示服务,市场营销策划,企业管理咨询,商务信息咨询,各类广告的设计、制作、代理、发布。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】

  7、与公司关系:为公司全资子公司,持股比例100%

  8、是否存在影响被担保人偿债能力的重大事项:否

  9、主要财务数据:

  单位:万元

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  (四)华依混动

  1、企业类型:有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)

  2、注册地址:上海市嘉定区安亭镇园大路69号1幢A区

  3、法定代表人:汪彤

  4、注册资本:500.00万元

  5、成立日期:2018年2月2日

  6、经营范围:从事汽车混合动力系统测试技术领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让,会务服务,展览展示服务,市场营销策划,企业管理咨询,商务咨询,设计、制作、代理各类广告,利用自有媒体发布广告,机电设备的销售,从事货物进出口及技术进出口业务。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】

  7、与公司关系:为公司全资子公司,持股比例100%

  8、是否存在影响被担保人偿债能力的重大事项:否

  9、主要财务数据:

  单位:万元

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  (五)华依动力

  1、企业类型:有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)

  2、注册地址:上海市嘉定区安亭镇墨玉路185号1层J3330室

  3、法定代表人:汪彤

  4、注册资本:200万元

  5、成立日期:2014年4月16日

  6、经营范围:一般项目:技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;机械设备销售;信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务);限分支机构经营:机械加工;智能制造。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)许可项目:货物进出口;技术进出口。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)

  7、与公司关系:为公司全资子公司,持股比例100%

  8、是否存在影响被担保人偿债能力的重大事项:否

  9、主要财务数据:

  单位:万元

  ■

  四、担保协议的主要内容

  公司目前尚未签订相关授信及担保协议,上述计划授信及担保额度仅为公司及子公司拟申请的授信额度及拟提供的担保额度,具体授信及担保金额、担保类型、担保方式等尚需银行或相关金融机构审核同意,以实际签署的合同为准。

  五、担保的原因及必要性

  公司及子公司本次申请授信是基于经营和业务发展的需要,符合公司整体利益,担保对象经营和财务状况稳定,有能力偿还到期债务,预计不会对公司的正常经营构成重大影响。

  六、审议程序和专项意见

  1、审议程序

  公司于2021年10月25日召开了第三届董事会第十次会议和第三届监事会第十次会议,审议通过了《关于公司及子公司向银行等金融机构申请综合授信额度并提供担保、接受关联方担保的公告》,同意公司及子公司拟向银行等金融机构申请综合授信额度总计不超过人民币4亿元(最终发生额以实际签署的合同为准)授信额度包括但不限于中短期借款、银行汇票、票据贴现、贸易融资、融资租赁、开立信用证和保函等,同意公司及子公司向银行等金融机构申请综合授信额度并提供担保、接受关联方担保。独立董事发表了独立意见。

  2、独立董事意见

  独立董事认为:公司及子公司拟向银行等金融机构申请综合授信额度总计不超过人民币4亿元(最终发生额以实际签署的合同为准),授信额度包括但不限于中短期借款、银行汇票、票据贴现、贸易融资、融资租赁、开立信用证和保函等;公司及子公司拟为上述授信提供总额不超过4亿元的连带责任保证担保事项是基于公司日常经营及业务发展需求的基础上,经合理预测而确定的,符合公司实际经营情况,担保风险可控。该议案涉及的担保均符合有关法律法规的规定,表决程序合法,不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。综上,我们同意公司及子公司向银行等金融机构申请综合授信额度并提供担保、接受关联方担保事项。

  3、监事会意见

  监事会认为:公司及子公司拟向银行等金融机构申请综合授信额度总计不超过人民币4亿元(最终发生额以实际签署的合同为准),授信额度包括但不限于中短期借款、银行汇票、票据贴现、贸易融资、融资租赁、开立信用证和保函等;公司及子公司拟为上述授信提供总额不超过4亿元的连带责任保证担保事项是基于公司日常经营及业务发展需求的基础上,经合理预测而确定的,符合公司实际经营情况,担保风险可控。该议案涉及的担保均符合有关法律法规的规定,表决程序合法,不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

  因此,监事会同意公司及子公司向银行等金融机构申请综合授信额度并提供担保、接受关联方担保事项。

  4、保荐机构核查意见

  经核查,保荐机构认为:公司及子公司向银行等金融机构申请综合授信并提供担保、接受关联担保的事项经过了公司董事会审议通过,独立董事发表了同意意见,上述事项尚需提交股东大会审议通过;该事项有利于满足公司发展需要和日常经营资金需求,不存在损害公司和投资者利益的情形。

  因此,保荐机构同意公司及子公司向银行等金融机构申请综合授信额度并提供担保、接受关联方担保事项。

  七、累计对外担保金额及逾期担保的金额

  截止公告披露日,公司对外担保余额为8772.53万元(不含本次预计新增担保),均为公司对合并报表范围内的子公司提供的担保,占最近一期经审计净资产的比例为41.09%,不存在逾期担保、不涉及诉讼担保的情形。

  八、上网公告附件

  1、《上海华依科技集团股份有限公司独立董事对第三届董事会第十次会议文件相关事项的独立意见》;

  2、《中信证券股份有限公司关于上海华依科技集团股份有限公司向银行等金融机构申请综合授信并提供担保、接受关联担保的核查意见》;

  3、被担保人最近一期的财务报表。

  特此公告。

  上海华依科技集团股份有限公司董事会

  2021年10月27日

  

  证券代码:688071    证券简称:华依科技    公告编号:2021-012

  上海华依科技集团股份有限公司

  关于召开2021年第三次临时股东大会的通知

  ■

  重要内容提示:

  股东大会召开日期:2021年11月11日

  本次股东大会采用的网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统

  一、 召开会议的基本情况

  (一)股东大会类型和届次

  2021年第三次临时股东大会

  (二)股东大会召集人:董事会

  (三)投票方式:本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  (四)现场会议召开的日期、时间和地点

  召开日期时间:2021年11月11日14点30分

  召开地点:上海市浦东新区川沙路6999号C区4号

  (五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

  网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统

  网络投票起止时间:自2021年11月11日

  至2021年11月11日

  采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  (六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票,应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

  (七)涉及公开征集股东投票权

  无

  二、 会议审议事项

  本次股东大会审议议案及投票股东类型

  ■

  1、 说明各议案已披露的时间和披露媒体

  本次提交股东大会审议的议案已经公司第三届董事会第十次会议及第三届监事会第十次会议审议通过,相关公告已经于2021年10月27日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》予以披露。公司将在2021年第三次临时股东大会召开前,在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)登载《2021年第三次临时股东大会会议资料》

  2、 特别决议议案:无

  3、 对中小投资者单独计票的议案:1

  4、 涉及关联股东回避表决的议案:1

  应回避表决的关联股东名称:励寅、黄大庆、秦立罡

  5、 涉及优先股股东参与表决的议案:无

  三、 股东大会投票注意事项

  (一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的,既可以登陆交易系统投票平台(通过指定交易的证券公司交易终端)进行投票,也可以登陆互联网投票平台(网址:vote.sseinfo.com)进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的,投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的,以第一次投票结果为准。

  (三)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

  四、 会议出席对象

  (一)股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会(具体情况详见下表),并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  ■

  (二)公司董事、监事和高级管理人员。

  (三)公司聘请的律师。

  (四)其他人员

  五、 会议登记方法

  1、法人股东应由法定代表人或其委托的代理人出席会议。由法定代表人出席会 议的,应持营业执照复印件(加盖公司公章)、本人身份证和法人股东账户卡至公司办理登记;由法定代表人委托代理人出席会议的,代理人应持营业执照复印件(加盖公章)、本人身份证、法定代表人依法出具的授权委托书和法人股东账户卡至公司办理登记;

  2、自然人股东亲自出席会议的,应持本人身份证和股东账户卡至公司办理登记; 委托代理人出席会议的,代理人应持本人身份证、授权委托书和股东账户卡至公司办理登记;

  3、异地股东可以信函或传真方式登记,信函或传真以抵达公司的时间为准,在来信或传真上须写明股东姓名、股东账户、联系地址、邮编、联系电话,并需附上上述1、2 款所列的证明材料复印件,出席会议时需携带原件,信函上请注明“股东大会”字样;公司不接受电话方式办理登记。

  (二)会议登记时间

  登记时间:2021年11月9日(上午10:00-12:00,下午14:00-17:00)

  (三)会议登记地点

  上海市浦东新区川沙路6999号C区4号

  (四)注意事项

  1、为配合当前防控新型冠状病毒感染肺炎疫情的相关安排,公司建议股东及股东代表采用网络投票方式参加本次股东大会。

  2、需参加现场会议的股东及股东代表,应采取有效的防护措施,并配合会场要求接受体温检测、提供近期行程记录等相关防疫工作,服从现场工作人员安排。

  六、 其他事项

  (一)出席会议的股东或代理人交通、食宿费自理。

  (二)参会股东请提前半小时到达会议现场办理签到。

  (三)会议联系方式

  联系地址:上海市浦东新区川沙路6999号C区4号

  联系电话:021-61051366

  联系人:潘旻

  特此公告。

  上海华依科技集团股份有限公司董事会

  2021年10月27日

  附件1:授权委托书

  报备文件

  提议召开本次股东大会的董事会决议

  

  附件1:授权委托书

  授权委托书

  上海华依科技集团股份有限公司:

  兹委托先生(女士)代表本单位(或本人)出席2021年11月11日召开的贵公司2021年第三次临时股东大会,并代为行使表决权。

  委托人持普通股数:

  委托人持优先股数:

  委托人股东帐户号:

  ■

  委托人签名(盖章):         受托人签名:

  委托人身份证号:           受托人身份证号:

  委托日期:  年 月 日

  备注:

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”,对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的,受托人有权按自己的意愿进行表决。

  证券代码:688071      证券简称:华依科技      公告编号:2021-010

  上海华依科技集团股份有限公司

  第三届监事会第十次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

  一、监事会会议召开情况

  上海华依科技集团股份有限公司(以下简称“公司”)第三届监事会第十次会议于2021年10月15日以电子邮件方式发出了本次会议的召开通知,于2021年10月25日在公司会议室以现场方式召开。本次会议应出席的监事3名,实际出席的监事3名,会议由公司监事会主席边国娣女士主持。会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、规范性文件以及《上海华依科技集团股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定,程序合法。

  二、监事会会议审议情况

  经与会监事充分讨论,本次会议以记名投票方式审议通过了如下议案:

  (一)审议通过《关于2021年第三季度报告的议案》

  公司监事会认为:公司2021年第三季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定;公司2021年第三季度报告的内容与格式符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的各项规定,所包含的信息能从各方面客观、真实、公允地反映出公司2021年第三季度的经营管理和财务状况等事项;监事会全体成员保证公司2021年第三季度所披露的信息真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

  具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《上海华依科技集团股份有限公司2021年第三季度报告》。

  (二)审议通过《关于公司及子公司向银行等金融机构申请综合授信额度并提供担保、接受关联方担保的议案》

  为满足融资及日常经营需求,公司及子公司拟向银行等金融机构申请综合授信额度总计不超过人民币4亿元(最终发生额以实际签署的合同为准),授信额度包括但不限于中短期借款、银行汇票、票据贴现、贸易融资、融资租赁、开立信用证和保函等。公司及子公司拟为上述授信提供总额不超过4亿元的连带责任保证担保。

  监事会认为:公司及子公司拟向银行等金融机构申请综合授信额度总计不超过人民币4亿元(最终发生额以实际签署的合同为准),授信额度包括但不限于中短期借款、银行汇票、票据贴现、贸易融资、融资租赁、开立信用证和保函等;公司及子公司拟为上述授信提供总额不超过4亿元的连带责任保证担保事项是基于公司日常经营及业务发展需求的基础上,经合理预测而确定的,符合公司实际经营情况,担保风险可控。该议案涉及的担保均符合有关法律法规的规定,表决程序合法,不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

  综上,我们同意《关于公司及子公司向银行等金融机构申请综合授信额度并提供担保、接受关联方担保的议案》,并同意将该议案提交公司2021年第三次临时股东大会审议批准。

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

  具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《关于公司及子公司向银行等金融机构申请综合授信额度并提供担保、接受关联方担保的议案》(公告编号:2021-011)。

  特此公告。

  上海华依科技集团股份有限公司监事会

  2021年10月27日

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