证券代码：600803     证券简称：新奥股份 公告编号：临2021-075

　　新奥天然气股份有限公司第九届董事会第三十五次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　新奥天然气股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第三十五次会议通知于2021年10月22日以邮件的形式发出，会议按照预定时间于2021年10月26日以通讯方式召开，全体董事出席本次会议。本次会议的召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《新奥天然气股份有限公司章程》的有关规定，合法有效。经有表决权的与会董事表决审议通过如下议案：

　　一、审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产条件的议案》

　　公司拟通过发行股份及支付现金方式购买新奥科技发展有限公司（以下简称 “新奥科技”）、新奥集团股份有限公司（以下简称“新奥集团”）及新奥控股投资股份有限公司（以下简称“新奥控股”，与新奥科技、新奥集团合称“交易对方”）合计持有的新奥（舟山）液化天然气有限公司（以下简称“标的公司”）90%股权（以下简称“本次交易”）。根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（以下简称“《若干问题的规定》”）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《发行管理办法》”）等法律、法规及规范性文件及《公司章程》的相关规定，经自查，公司董事会认为，本次交易符合上市公司发行股份及支付现金购买资产的相关要求及条件。

　　表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。关联董事王玉锁、王子峥、蒋承宏、张瑾、于建潮、郑洪弢对该议案回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　二、逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案的议案》

　　上市公司拟以发行股份及支付现金的方式向交易对方购买其合计持有的标的公司90%股权（以下简称“标的资产”）。就本次交易事项，公司董事会逐项审议通过了以下方案内容：

　　1.交易对方

　　本次交易的交易对方为新奥科技、新奥集团、新奥控股。

　　表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。关联董事王玉锁、王子峥、蒋承宏、张瑾、于建潮、郑洪弢对该议案回避表决。

　　2.标的资产

　　本次交易的标的资产为交易对方合计持有的标的公司90%股权。

　　表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。关联董事王玉锁、王子峥、蒋承宏、张瑾、于建潮、郑洪弢对该议案回避表决。

　　3.评估、审计基准日

　　本次交易标的公司的评估、审计基准日为2021年12月31日。

　　表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。关联董事王玉锁、王子峥、蒋承宏、张瑾、于建潮、郑洪弢对该议案回避表决。

　　4.标的资产的定价方式、定价依据和交易价格

　　标的资产的交易价格以公司聘请的符合《证券法》规定的资产评估机构出具的资产评估报告确定的评估值为作价依据，并经公司、新奥（天津）能源投资有限公司（以下简称“新奥天津”）及交易对方另行协商确定。过渡期内，如交易对方对标的公司进行增资，则本次交易价格为交易各方以评估结果协商确定的作价及过渡期内交易对方对标的公司实缴的增资总额（包括新增注册资本及溢价（如有））之和。

　　表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。关联董事王玉锁、王子峥、蒋承宏、张瑾、于建潮、郑洪弢对该议案回避表决。

　　5.发行股份的具体情况

　　（1）发行股份的种类和面值

　　本次交易发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。关联董事王玉锁、王子峥、蒋承宏、张瑾、于建潮、郑洪弢对该议案回避表决。

　　（2）发行方式及发行对象

　　本次交易采用向特定对象非公开发行的方式，发行对象为新奥科技、新奥集团及新奥控股。

　　表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。关联董事王玉锁、王子峥、蒋承宏、张瑾、于建潮、郑洪弢对该议案回避表决。

　　（3）定价基准日、定价依据及发行价格

　　本次交易发行股份的定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第九届董事会第三十五次会议决议公告日。

　　根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%；市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。

　　公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价及交易均价90%的具体情况如下表所示：

　　■

　　交易均价的计算公式为：定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。

　　经上市公司与交易对方协商，最终确定本次交易的股份发行价格为17.22元/股，不低于定价基准日前60个交易日上市公司股票交易均价的90%。

　　自定价基准日至股票发行期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次交易的股份发行价格将按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和上海证券交易所的相关规则进行调整。调整公式如下：

　　假设调整前每股发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：

　　派息：P1＝P0－D

　　送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）

　　增发新股或配股：P1＝（P0＋AK）/（1＋K）

　　假设以上三项同时进行：P1＝（P0－D＋AK）/（1＋K＋N）

　　如中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格将作相应调整，具体调整方式以上市公司股东大会或董事会决议内容为准。

　　表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。关联董事王玉锁、王子峥、蒋承宏、张瑾、于建潮、郑洪弢对该议案回避表决。

　　（4）发行股份数量

　　本次交易中涉及的发行股份数量的计算方法为：发行股份的数量=以发行股份形式向交易对方支付的交易对价/股票发行价格。标的资产最终交易金额、具体发行数量将在符合《证券法》规定的会计师事务所、评估机构对标的公司进行审计和评估后，由公司、新奥天津和交易对方共同协商并另行签署相关协议进行确定。

　　自定价基准日至股票发行期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则将根据中国证监会及上海证券交易所的相关规定对发行价格作相应调整，发行数量将随之调整，具体调整方式以上市公司股东大会或董事会决议内容为准。

　　若本次交易的股份最终发行数量之计算结果出现折股数不足一股的情况，按照向下取整至股，不足一股部分计入资本公积。

　　表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。关联董事王玉锁、王子峥、蒋承宏、张瑾、于建潮、郑洪弢对该议案回避表决。

　　（5）上市地点

　　本次交易发行股份的上市地点为上海证券交易所。

　　表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。关联董事王玉锁、王子峥、蒋承宏、张瑾、于建潮、郑洪弢对该议案回避表决。

　　（6）股份锁定期

　　交易对方在本次交易中所获得的上市公司的股份自股份发行结束之日起36个月内不转让（在同一实际控制人控制之下不同主体之间进行转让不受该股份锁定期限制）。之后按中国证监会及证券交易所的有关规定执行；由于上市公司送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。自本次交易股份发行结束之日起6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易的股份发行结束之日后6个月期末收盘价低于发行价的，新奥科技、新奥集团、新奥控股在本次交易中所获得的上市公司股份锁定期自动延长至少6个月。

　　如果中国证监会、上交所等监管机构或监管政策对上述锁定期安排另有要求，交易对方同意届时将按照监管机构或监管政策的相关规定或要求对上述锁定期安排进行修订并予以执行。交易对方通过本次交易所获得的上市公司股份在上述锁定期满后将按届时有效之法律、法规及上交所的相关规定办理解锁事宜。

　　表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。关联董事王玉锁、王子峥、蒋承宏、张瑾、于建潮、郑洪弢对该议案回避表决。

　　（7）上市公司滚存未分配利润安排

　　本次交易股份发行完成前公司的滚存未分配利润，将由发行完成后的新老股东按照其所持上市公司的股份比例共同享有。

　　表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。关联董事王玉锁、王子峥、蒋承宏、张瑾、于建潮、郑洪弢对该议案回避表决。

　　6.支付方式

　　上市公司本次拟以发行股份及支付现金相结合的方式向交易对方支付标的资产的交易对价，其中，具体的现金支付对象、拟支付的现金价款金额及支付进度等事项，由公司、新奥天津及交易对方另行协商确定并签署相关协议。

　　表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。关联董事王玉锁、王子峥、蒋承宏、张瑾、于建潮、郑洪弢对该议案回避表决。

　　7.标的资产自评估基准日至交割日期间损益的归属

　　标的资产自评估基准日至交割日期间所产生的收益由上市公司、新奥天津享有（过渡期内交易对方对标的公司增资的，交易价格应按照本议案之“4. 标的资产的定价方式、定价依据和交易价格”进行调整），产生的亏损由交易对方向上市公司、新奥天津补足。

　　表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。关联董事王玉锁、王子峥、蒋承宏、张瑾、于建潮、郑洪弢对该议案回避表决。

　　8.与资产相关的人员安置

　　本次交易的标的资产为标的公司90%股权，不涉及职工的用人单位变更，原由标的公司聘任的员工在交割完成日后仍然由标的公司继续聘用，上述员工的劳动合同等继续履行。自本次交易交割后，公司、新奥天津可根据标的公司治理结构需要重新选举调整标的公司董事会及监事会成员。

　　表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。关联董事王玉锁、王子峥、蒋承宏、张瑾、于建潮、郑洪弢对该议案回避表决。

　　9.资产减值及补偿

　　根据上市公司、新奥天津与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》（以下简称“《重组协议》”），交易对方拟对上市公司、新奥天津在本次交易中标的资产减值部分按照《重组协议》的约定对上市公司、新奥天津进行减值补偿。减值承诺期为本次重组实施完毕（即标的资产交割完毕）当年及其后连续两个会计年度，即假定本次重组于2022年度内交割完毕，则减值承诺期为2022年、2023年、2024年。如果本次重组交割完毕的时间延后，则减值承诺期相应顺延。

　　上市公司有权在减值承诺期届满后对标的资产进行减值测试，并聘请符合《证券法》的会计师事务所出具减值测试专项审核报告。经减值测试，如标的资产期末价值较本次重组的标的资产交易价格出现减值，交易对方应以其获得的股份和现金向新奥股份、新奥天津承担资产减值补偿责任，具体如下：

　　（1）应补偿的股份数量=标的资产减值额/本次重组的每股发行价格

　　若上市公司、新奥天津在减值承诺期内对标的公司进行增资、减资、赠与、接受利润分配或提供无偿贷款，对标的资产进行减值测试时，减值额计算过程中应扣除上述影响。

　　（2）交易对方各自应补偿的股份数量=应补偿的股份数量×交易对方各自持有标的公司股权比例；

　　（3）股份不足补偿的部分，由交易对方以现金补偿，应支付的现金补偿=（该交易对方应补偿的股份数量－该交易对方已经补偿的股份数量）×本次重组的每股发行价格；

　　（4）如新奥股份在减值承诺期内实施转增股本或送股分配，则交易对方应补偿股份数量应相应调整为：交易对方各自应补偿的股份数量×（1+转增或送股比例），如新奥股份在减值承诺期内实施多次转增或送股，则补偿的股份数量需依本公式依次进行调整；

　　（5）如新奥股份在减值承诺期内实施现金分配，则交易对方应将其须补偿的股份数量所对应的现金分配金额作相应返还，交易对方应返还金额=交易对方各自应补偿的股份数量×每股已分配现金（以税后金额为准），如新奥股份在减值承诺期内实施多次现金分配，则返还金额需依本公式依次进行调整。

　　交易对方的补偿总金额应不超过交易对方根据《重组协议》及补充协议（如有）向其以发行股份及支付现金方式支付的交易对价总额，且交易对方补偿的股份数量不超过新奥股份根据《重组协议》及补充协议（如有）向交易对方发行股份的总数（包括该等股份因送股、转增股本、配股所相应增加的股份数）。

　　各方同意，待标的资产的审计、评估工作完成后，可根据各方协商或监管机构和监管政策有要求协商确定其他补偿方式，并由各方签署补充协议确定。

　　表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。关联董事王玉锁、王子峥、蒋承宏、张瑾、于建潮、郑洪弢对该议案回避表决。

　　10.标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任

　　《重组协议》生效之日起九十日内为标的资产交割期，公司、新奥天津及交易对方确认在交割期内完成标的资产交割事宜及《重组协议》项下股份发行事宜，并履行完毕标的资产的过户登记、本次交易之新增股份登记等手续。为履行标的资产的交割登记相关的手续，交易各方将密切合作并采取一切必要的行动。

　　本次交易实施的先决条件满足后，交易对方违反《重组协议》的约定，应按照《重组协议》及相关法律法规承担相应的违约赔偿责任。

　　表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。关联董事王玉锁、王子峥、蒋承宏、张瑾、于建潮、郑洪弢对该议案回避表决。

　　11.决议的有效期

　　本次交易的决议有效期为自公司股东大会批准本次交易之日起12个月。如公司已于该有效期内取得中国证监会关于本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易实施完成日。

　　表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。关联董事王玉锁、王子峥、蒋承宏、张瑾、于建潮、郑洪弢对该议案回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。

　　三、审议通过了《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产构成关联交易的议案》

　　本次交易的交易对方新奥科技、新奥集团、新奥控股的实际控制人王玉锁先生系公司实际控制人，根据《重组管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的相关规定，本次交易构成关联交易。

　　表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。关联董事王玉锁、王子峥、蒋承宏、张瑾、于建潮、郑洪弢对该议案回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　四、审议通过了《关于〈新奥天然气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案〉及其摘要的议案》

　　根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《若干问题的规定》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等法律、法规及规范性文件的相关规定，并结合本次交易的具体情况，公司编制了《新奥天然气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案》及其摘要。

　　鉴于本次交易涉及的审计、评估等工作尚未完成，待相关审计、评估等工作完成后，公司将编制《新奥天然气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》等相关文件，并另行提交公司董事会、监事会和股东大会审议。

　　表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。关联董事王玉锁、王子峥、蒋承宏、张瑾、于建潮、郑洪弢对该议案回避表决。

　　五、审议通过了《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》

　　经认真分析和审慎判断，公司董事会认为本次交易符合中国证监会《若干问题的规定》第四条的规定：

　　1.本次交易的标的资产为股权类资产，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易涉及的审批事项包括但不限于：

　　（1）本次交易相关审计、评估工作完成后，公司将再次召开董事会审议通过重组报告书及与本次交易有关的其他议案；

　　（2）公司股东大会审议通过与本次交易相关的议案；

　　（3）中国证监会核准本次交易；

　　（4）其他审批、备案、授权或登记（如需）。

　　上述审批事项已经在《新奥天然气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案》中披露，并已对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。

　　2.本次重组交易对方合法拥有标的公司90%股权的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。标的公司为依法设立且有效存续的公司，不存在出资不实或影响其合法存续的情形。

　　3. 本次重组完成后，有利于持续提升上市公司在天然气产业链相关资产的协同性和完整性，将继续在人员、财务、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

　　4.本次交易有利于公司进一步改善财务状况、增强持续盈利能力和抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。

　　表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。关联董事王玉锁、王子峥、蒋承宏、张瑾、于建潮、郑洪弢对该议案回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　六、审议通过了《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条规定的议案》

　　经认真分析和审慎判断，公司董事会认为本次交易符合《重组管理办法》第十一条的以下规定：

　　1. 本次交易符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。

　　2. 本次交易不会导致公司不符合股票上市条件。

　　3. 本次交易中，标的资产的最终交易价格以符合《证券法》规定的评估机构出具的评估结果为依据，经交易各方协商确定。本次交易所涉及标的资产定价方式合理，交易价格公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形。

　　4. 本次交易所涉及的标的资产权属清晰，资产过户或者转移给上市公司不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。

　　5. 本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

　　6. 本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

　　7. 本次交易有利于公司保持健全有效的法人治理结构。

　　表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。关联董事王玉锁、王子峥、蒋承宏、张瑾、于建潮、郑洪弢对该议案回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　七、审议通过《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三条规定的议案》

　　经认真分析和审慎判断，公司董事会认为本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定：

　　1.本次交易完成后上市公司在业务规模、盈利能力方面均将得到提升，有利于公司提高资产质量、改善财务状况，增强持续盈利能力；同时，本次交易有利于上市公司规范并减少不必要关联交易、避免同业竞争、增强独立性。

　　2. 根据中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（中喜审字[2021]第00182号），中喜会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司最近一年的财务报告进行了审计并出具了无保留意见的审计报告。

　　3.上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

　　4. 本次交易拟购买的标的资产为权属清晰的经营性资产，交易对方对标的资产拥有合法所有权，在约定期限内办理完毕权属转移手续不存在实质障碍。

　　5.本次交易符合中国证监会规定的其他条件。

　　表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。关联董事王玉锁、王子峥、蒋承宏、张瑾、于建潮、郑洪弢对该议案回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　八、审议通过《关于本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市的议案》

　　本次重组前后公司实际控制人没有发生变化，仍为王玉锁先生，上市公司控制权未发生变更。因此本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，即不构成重组上市。

　　表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。关联董事王玉锁、王子峥、蒋承宏、张瑾、于建潮、郑洪弢对该议案回避表决。

　　本议案尚须提交股东大会审议。

　　九、审议通过了《关于公司股票价格波动是否达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的议案》

　　根据中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号文）第五条的相关规定，公司对股票停牌披露前20个交易日的价格波动情况进行了自查，具体情况如下：

　　■

　　在剔除同行业板块因素影响后，上市公司股价在公告前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%；在剔除大盘因素影响后，上市公司股价在公告前20个交易日内累计涨跌幅亦未超过20%，股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关标准。

　　表决情况：12票同意，0票反对，0票弃权。

　　十、审议通过了《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案》

　　经自查，董事会认为，公司本次重组履行的法定程序完整、合法、有效，符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件及公司章程的规定。本次重组实施完成尚需获得公司股东大会批准以及相关政府部门的批准和备案。

　　公司董事会及全体董事保证公司就本次重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

　　表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。关联董事王玉锁、王子峥、蒋承宏、张瑾、于建潮、郑洪弢对该议案回避表决。

　　十一、审议通过了《关于签署附生效条件的〈新奥天然气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议〉的议案》

　　为实施本次交易事宜，公司、新奥天津已与交易对方签署附生效条件的《新奥天然气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》。

　　表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。关联董事王玉锁、王子峥、蒋承宏、张瑾、于建潮、郑洪弢对该议案回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十二、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》

　　为合法、高效地完成公司本次交易相关工作，公司董事会拟提请股东大会授权公司董事会全权办理与本次交易有关的全部事宜，包括但不限于：

　　1. 授权董事会根据法律法规的规定和市场情况，在股东大会决议范围内全权负责制定、调整本次交易的具体方案，包括但不限于根据实际情况确定或调整交易价格、发行对象、发行价格、发行数量、发行时机等；

　　2. 授权董事会在法律、法规和规范性文件以及《公司章程》允许的范围内，签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议与文件；

　　3. 授权董事会负责办理与本次交易相关的备案/审批程序，制作、签署及报备有关信息披露文件，并根据备案/审批机关和监管机构的要求对报备文件进行相应的补充和调整；

　　4. 如相关监管部门要求修订、完善本次交易方案或法律、法规对本次交易有新的规定和要求，授权董事会根据监管部门的要求、反馈意见或新的规定和要求，对本次交易方案进行相应调整；

　　5. 授权董事会根据法律、法规规定和股东大会决议，负责本次交易方案的具体执行和实施，包括但不限于履行交易合同/协议规定的各项义务，办理本次交易所涉及的标的资产交割、移交变更、新增股份发行等登记手续，并签署相关法律文件；

　　6. 授权董事会在本次交易完成后办理公司新增股份在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜，并相应修改《公司章程》的有关条款、申请办理工商变更登记/备案等相关手续；

　　7. 授权董事会在法律法规、《公司章程》允许的前提下，决定并办理与本次交易相关的其他事宜。

　　本授权有效期限自公司股东大会审议通过本议案之日起12个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会关于本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易实施完成日。

　　表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。关联董事王玉锁、王子峥、蒋承宏、张瑾、于建潮、郑洪弢对该议案回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会进行审议。

　　十三、审议并通过了《关于聘请本次交易相关证券服务机构的议案》

　　为完成公司本次交易相关事项，授权公司联席首席执行官于建潮先生聘请中介机构并与其签订协议，本次交易相关的中介机构具体包括独立财务顾问、法律顾问、审计机构及评估机构。

　　表决情况：12票同意，0票反对，0票弃权。

　　十四、审议通过了《关于暂不召开股东大会审议本次交易相关事项的议案》

　　鉴于本次交易涉及的审计、评估等工作尚未完成，公司董事会决定暂不召开股东大会审议本次交易相关事项，待相关审计、评估等工作完成后，公司将编制《新奥天然气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》，并将包括上述议案在内的与本次交易相关的议案提交股东大会讨论。

　　表决情况：12票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　新奥天然气股份有限公司

　　董事会

　　2021年10月27日

　　证券代码：600803         证券简称：新奥股份  公告编号：临2021-077

　　新奥天然气股份有限公司

　　关于重大资产重组的一般风险提示暨股票复牌公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　新奥天然气股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份及支付现金方式购买新奥科技发展有限公司、新奥集团股份有限公司及新奥控股投资股份有限公司合计持有的新奥（舟山）液化天然气有限公司90%股权（以下简称“本次交易”）。经向上海证券交易所申请，公司股票（股票简称：新奥股份，股票代码：600803）已于2021年10月21日开市起停牌，停牌公告详见公司于2021年10月21日披露的《新奥天然气股份有限公司关于筹划重大资产重组的停牌公告》（公告编号：临2021-074）。

　　2021年10月26日，公司召开第九届董事会第三十五次会议，会议审议通过了《关于〈新奥天然气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案〉及其摘要的议案》及其他相关议案（详见公司于2021年10月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告）。根据相关规定，经公司申请，公司股票将于2021年10月27日开市起复牌。

　　本次交易尚需在审计、评估工作完成后再次提交公司董事会审议和进一步提交股东大会审批，且需获得相关部门的核准或备案。本次交易能否通过董事会和股东大会审议，以及取得相关部门的核准或备案存在不确定性。公司所有信息均以公司在指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的公告为准，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　新奥天然气股份有限公司

　　董事会

　　2021年10月27日

　　证券代码：600803     证券简称：新奥股份 公告编号：临2021-076

　　新奥天然气股份有限公司

　　第九届监事会第十九次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　新奥天然气股份有限公司（以下简称“公司”）第九届监事会第十九次会议通知于2021年10月22日以邮件形式发出，会议按照预定时间于2021年10月26日以通讯会议的方式召开，公司监事会全体监事出席本次会议。本次会议的召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《新奥天然气股份有限公司章程》的有关规定，合法有效。经与会监事表决同意，审议并通过了如下议案：

　　一、审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产条件的议案》

　　公司拟通过发行股份及支付现金方式购买新奥科技发展有限公司（以下简称 “新奥科技”）、新奥集团股份有限公司（以下简称“新奥集团”）及新奥控股投资股份有限公司（以下简称“新奥控股”，与新奥科技、新奥集团合称“交易对方”）合计持有的新奥（舟山）液化天然气有限公司（以下简称“标的公司”）90%股权（以下简称“本次交易”）。根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（以下简称“《若干问题的规定》”）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《发行管理办法》”）等法律、法规及规范性文件及《公司章程》的相关规定，经自查，公司监事会认为，本次交易符合上市公司发行股份及支付现金购买资产的相关要求及条件。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会进行审议。

　　二、逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案的议案》

　　上市公司拟以发行股份及支付现金的方式向交易对方购买其合计持有的标的公司90%股权（以下简称“标的资产”）。就本次交易事项，公司监事会逐项审议通过了以下方案内容：

　　1.交易对方

　　本次交易的交易对方为新奥科技、新奥集团、新奥控股。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　2.标的资产

　　本次交易的标的资产为交易对方合计持有的标的公司90%股权。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　3.评估、审计基准日

　　本次交易标的公司的评估、审计基准日为2021年12月31日。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　4.标的资产的定价方式、定价依据和交易价格

　　标的资产的交易价格以公司聘请的符合《证券法》规定的资产评估机构出具的资产评估报告确定的评估值为作价依据，并经公司、新奥（天津）能源投资有限公司（以下简称“新奥天津”）及交易对方另行协商确定。过渡期内，如交易对方对标的公司进行增资，则本次交易价格为交易各方以评估结果协商确定的作价及过渡期内交易对方对标的公司实缴的增资总额（包括新增注册资本及溢价（如有））之和。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　5.发行股份的具体情况

　　（1）发行股份的种类和面值

　　本次交易发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（2）发行方式及发行对象

　　本次交易采用向特定对象非公开发行的方式，发行对象为新奥科技、新奥集团及新奥控股。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（3）定价基准日、定价依据及发行价格

　　本次交易发行股份的定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第九届董事会第三十五次会议决议公告日。

　　根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%；市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。

　　公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价及交易均价90%的具体情况如下表所示：

　　■

　　交易均价的计算公式为：定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。

　　经上市公司与交易对方协商，最终确定本次交易的股份发行价格为17.22元/股，不低于定价基准日前60个交易日上市公司股票交易均价的90%。

　　自定价基准日至股票发行期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次交易的股份发行价格将按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和上海证券交易所的相关规则进行调整。调整公式如下：

　　假设调整前每股发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：

　　派息：P1＝P0－D

　　送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）

　　增发新股或配股：P1＝（P0＋AK）/（1＋K）

　　假设以上三项同时进行：P1＝（P0－D＋AK）/（1＋K＋N）

　　如中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格将作相应调整，具体调整方式以上市公司股东大会或董事会决议内容为准。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（4）发行股份数量

　　本次交易中涉及的发行股份数量的计算方法为：发行股份的数量=以发行股份形式向交易对方支付的交易对价/股票发行价格。标的资产最终交易金额、具体发行数量将在符合《证券法》规定的会计师事务所、评估机构对标的公司进行审计和评估后，由公司、新奥天津和交易对方共同协商并另行签署相关协议进行确定。

　　自定价基准日至股票发行期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则将根据中国证监会及上海证券交易所的相关规定对发行价格作相应调整，发行数量将随之调整，具体调整方式以上市公司股东大会或董事会决议内容为准。

　　若本次交易的股份最终发行数量之计算结果出现折股数不足一股的情况，按照向下取整至股，不足一股部分计入资本公积。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（5）上市地点

　　本次交易发行股份的上市地点为上海证券交易所。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（6）股份锁定期

　　交易对方在本次交易中所获得的上市公司的股份自股份发行结束之日起36个月内不转让（在同一实际控制人控制之下不同主体之间进行转让不受该股份锁定期限制）。之后按中国证监会及证券交易所的有关规定执行；由于上市公司送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。自本次交易股份发行结束之日起6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易的股份发行结束之日后6个月期末收盘价低于发行价的，新奥科技、新奥集团、新奥控股在本次交易中所获得的上市公司股份锁定期自动延长至少6个月。

　　如果中国证监会、上交所等监管机构或监管政策对上述锁定期安排另有要求，交易对方同意届时将按照监管机构或监管政策的相关规定或要求对上述锁定期安排进行修订并予以执行。交易对方通过本次交易所获得的上市公司股份在上述锁定期满后将按届时有效之法律、法规及上交所的相关规定办理解锁事宜。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（7）上市公司滚存未分配利润安排

　　本次交易股份发行完成前公司的滚存未分配利润，将由发行完成后的新老股东按照其所持上市公司的股份比例共同享有。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　6.支付方式

　　上市公司本次拟以发行股份及支付现金相结合的方式向交易对方支付标的资产的交易对价，其中，具体的现金支付对象、拟支付的现金价款金额及支付进度等事项，由公司、新奥天津及交易对方另行协商确定并签署相关协议。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　7.标的资产自评估基准日至交割日期间损益的归属

　　标的资产自评估基准日至交割日期间所产生的收益由上市公司、新奥天津享有（过渡期内交易对方对标的公司增资的，交易价格应按照本议案之“4. 标的资产的定价方式、定价依据和交易价格”进行调整），产生的亏损由交易对方向上市公司、新奥天津补足。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　8.与资产相关的人员安置

　　本次交易的标的资产为标的公司90%股权，不涉及职工的用人单位变更，原由标的公司聘任的员工在交割完成日后仍然由标的公司继续聘用，上述员工的劳动合同等继续履行。自本次交易交割后，公司、新奥天津可根据标的公司治理结构需要重新选举调整标的公司董事会及监事会成员。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　9.资产减值及补偿

　　根据上市公司、新奥天津与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》（以下简称“《重组协议》”），交易对方拟对上市公司、新奥天津在本次交易中标的资产减值部分按照《重组协议》的约定对上市公司、新奥天津进行减值补偿。减值承诺期为本次重组实施完毕（即标的资产交割完毕）当年及其后连续两个会计年度，即假定本次重组于2022年度内交割完毕，则减值承诺期为2022年、2023年、2024年。如果本次重组交割完毕的时间延后，则减值承诺期相应顺延。

　　上市公司有权在减值承诺期届满后对标的资产进行减值测试，并聘请符合《证券法》的会计师事务所出具减值测试专项审核报告。经减值测试，如标的资产期末价值较本次重组的标的资产交易价格出现减值，交易对方应以其获得的股份和现金向新奥股份、新奥天津承担资产减值补偿责任，具体如下：

　　（1）应补偿的股份数量=标的资产减值额/本次重组的每股发行价格

　　若上市公司、新奥天津在减值承诺期内对标的公司进行增资、减资、赠与、接受利润分配或提供无偿贷款，对标的资产进行减值测试时，减值额计算过程中应扣除上述影响。

　　（2）交易对方各自应补偿的股份数量=应补偿的股份数量×交易对方各自持有标的公司股权比例；

　　（3）股份不足补偿的部分，由交易对方以现金补偿，应支付的现金补偿=（该交易对方应补偿的股份数量－该交易对方已经补偿的股份数量）×本次重组的每股发行价格；

　　（4）如新奥股份在减值承诺期内实施转增股本或送股分配，则交易对方应补偿股份数量应相应调整为：交易对方各自应补偿的股份数量×（1+转增或送股比例），如新奥股份在减值承诺期内实施多次转增或送股，则补偿的股份数量需依本公式依次进行调整；

　　（5）如新奥股份在减值承诺期内实施现金分配，则交易对方应将其须补偿的股份数量所对应的现金分配金额作相应返还，交易对方应返还金额=交易对方各自应补偿的股份数量×每股已分配现金（以税后金额为准），如新奥股份在减值承诺期内实施多次现金分配，则返还金额需依本公式依次进行调整。

　　交易对方的补偿总金额应不超过交易对方根据《重组协议》及补充协议（如有）向其以发行股份及支付现金方式支付的交易对价总额，且交易对方补偿的股份数量不超过新奥股份根据《重组协议》及补充协议（如有）向交易对方发行股份的总数（包括该等股份因送股、转增股本、配股所相应增加的股份数）。

　　各方同意，待标的资产的审计、评估工作完成后，可根据各方协商或监管机构和监管政策有要求协商确定其他补偿方式，并由各方签署补充协议确定。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　10.标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任

　　《重组协议》生效之日起九十日内为标的资产交割期，公司、新奥天津及交易对方确认在交割期内完成标的资产交割事宜及《重组协议》项下股份发行事宜，并履行完毕标的资产的过户登记、本次交易之新增股份登记等手续。为履行标的资产的交割登记相关的手续，交易各方将密切合作并采取一切必要的行动。

　　本次交易实施的先决条件满足后，交易对方违反《重组协议》的约定，应按照《重组协议》及相关法律法规承担相应的违约赔偿责任。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　11.决议的有效期

　　本次交易的决议有效期为自公司股东大会批准本次交易之日起12个月。如公司已于该有效期内取得中国证监会关于本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易实施完成日。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。

　　三、审议通过了《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产构成关联交易的议案》

　　本次交易的交易对方新奥科技、新奥集团、新奥控股的实际控制人王玉锁先生系公司实际控制人，根据《重组管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的相关规定，本次交易构成关联交易。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　四、审议通过了《关于〈新奥天然气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案〉及其摘要的议案》

　　根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《若干问题的规定》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等法律、法规及规范性文件的相关规定，并结合本次交易的具体情况，公司编制了《新奥天然气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案》及其摘要。

　　鉴于本次交易涉及的审计、评估等工作尚未完成，待相关审计、评估等工作完成后，公司将编制《新奥天然气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》等相关文件，并另行提交公司董事会、监事会和股东大会审议。