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2021年10月27日 星期三 上一期  下一期
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大连华锐重工集团股份有限公司

  证券代码:002204               证券简称:大连重工             公告编号:2021-072

  

  ■

  重要内容提示:

  1.董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。

  2.公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人(会计主管人员)声明:保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。

  3.第三季度报告是否经过审计

  □ 是 √ 否

  一、主要财务数据

  (一)主要会计数据和财务指标

  公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

  √ 是 □ 否

  追溯调整或重述原因

  同一控制下企业合并

  ■

  (二)非经常性损益项目和金额

  √ 适用 □ 不适用

  单位:元

  ■

  其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况:

  √ 适用 □ 不适用

  公司其他符合非经常性损益定义的损益项目为针对预计亏损合同计提的预计负债。因2020年公司施行新收入准则,相应核算科目由营业外支出调整至营业成本,为保证公司非经常性损益确认的持续性与完整性,故列示于其他符合非经常性损益定义的项目。

  将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司不存在将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

  (三)主要会计数据和财务指标发生变动的情况及原因

  √ 适用 □ 不适用

  单位:元

  ■

  二、股东信息

  (一)普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表

  单位:股

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  (二)公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

  □ 适用 √ 不适用

  三、其他重要事项

  √ 适用 □ 不适用

  1.公司于2017年12月29日与大连装备融资租赁有限公司(以下简称大装租赁)签署了《协议书》,就公司2014年与大装租赁签署的融资租赁项目《回购协议》及《补充协议》中约定的回购事项,双方延后回购期限,约定变更回购条件,自协议签订之日起2年内,根据大装租赁通知启动回购。由于延期回购期限于2019年12月届满,为缓解项目风险,降低项目损失,公司及下属全资子公司大连重工机电设备成套有限公司(以下简称成套公司)于2020年1月13日与大装租赁签署了《补充协议书》,就项目回购后续处置工作形成框架性约定:①为有利于项目设备的处置,对于公司与大装租赁签订的回购协议,回购义务主体由公司变更为成套公司,公司对成套公司的因履行回购义务而对大装租赁所负债务承担连带保证责任。②融资租赁买卖合同全部权益及融资租赁物件所有权在成套公司支付完毕所有回购价款前仍由大装租赁享有,大装租赁有权按照融资租赁买卖合同、担保合同的约定,向承租人及其关联方主张违约责任、追究连带保证责任、处分抵押、质押财产,具体实施计划成套公司与大装租赁另行协商。在实现担保措施过程中,对于变现的方式及金额成套公司与大装租赁需进行必要的协商确认,取得变现收入扣除变现成本后,可用于冲抵未来的回购价款。③对于本项目成套公司与大装租赁均有义务将风险损失降到最低,成套公司与大装租赁可根据项目重组或法律维权等进展情况,通过降低融资成本利率等方式协商分担损失,以确定最终回购金额,并确定支付节点,上述事宜应于2020年4月30日前确定,确定后由成套公司实施,未尽事宜协商解决。④成套公司于协议生效后10日内向大装租赁支付人民币3,000万元,该部分资金用于冲抵回购价款本金。上述《补充协议书》经公司于2020年3月19日召开的2020年第一次临时股东大会审议通过后生效。2020年3月31日,成套公司向大装租赁支付了上述3,000万元回购款。有关本次关联交易的具体情况,详见公司于2014年6月4日披露的《关于开展融资租赁业务的关联交易公告》(公告编号:2014-027)、于2017年12月30日披露的《关于与大连装备融资租赁有限公司签署〈协议书〉暨关联交易的公告》(公告编号:2017-075),以及于2020年1月13日披露的《关于与大连装备融资租赁有限公司签署《补充协议书》暨关联交易的公告》(公告编号:2020-004)。截至本报告出具日,项目回购尚未进入实质程序阶段。成套公司以回购为前提对租赁物跌价、资金成本等预期风险进行评估并计提了预计负债,截至报告期末累计计提预计负债 14,879.98万元。

  2.公司于2020年8月19日召开的第五届董事会第三次会议审议通过了《关于挂牌处置部分闲置、报废设备资产的议案》,同意公司通过在大连产权交易所公开挂牌的方式分类打包处置250台闲置、报废设备,挂牌价格将不低于资产评估值4,116.69万元,对于首次挂牌未能成交的设备,公司将按首次挂牌底价10%的降价幅度进行二次挂牌转让。其中公司于2020年12月21日至2020年12月29日以资产评估值30.6053万元将首批7台设备于大连产权交易所公开挂牌,最终由公司关联方大连大橡机械制造有限责任公司竞得,成交价格为39.8053万元。公司于2021年2月8日至2021年3月11日将其余243台设备中的239台(剩余4台设备公司已决定留用,不再转让)分类打包为27个标的,均以资产评估值为转让底价(合计4,071.7023万元)在大连产权交易所进行首次挂牌,公告期间共有18个标的产生符合条件的意向受让方,但由于出现2家意向受让方弃标,最终实际成交16个标的,共包括206台设备,评估值合计1,248.8286万元,成交金额合计2,138.1786万元,大连产权交易所于2021年6月18日-7月14日陆续向公司拨付了上述设备转让款及意向方弃标违约金4万元。对于上述首次挂牌成交但意向受让方弃标的2个标的(共7台设备,评估值合计15.3827万元),已纳入经公司2021年5月12日召开的第五届董事会第十四次会议审议通过的拟挂牌转让的129台设备中重新挂牌转让;对于首次挂牌未成交9个标的(共26台设备,评估值合计2,807.491万元)公司于2021年3月26日降价10%在大连产权交易所二次挂牌,挂牌底价合计为2,526.7419万元,时间为自挂牌公告之日起20个工作日(2021年3月26日至2021年4月23日)。挂牌期满后,如未征集到符合条件的意向受让方,则不变更挂牌条件,按照5个工作日为一个周期延长挂牌,直至征集到符合条件的意向受让方,最多延长10个周期。有关本次挂牌交易的具体情况,详见公司于2020年8月20日披露的《关于挂牌处置部分闲置、报废设备资产的公告》(公告编号:2020-049)、2021年1月20日披露的《关于挂牌处置部分闲置、报废设备资产进展暨形成关联交易的公告》(公告编号:2021-002),以及于2021年7月16日披露的《关于挂牌处置部分闲置、报废设备资产的进展公告》(公告编号:2021-051)。截至本报告出具日,上述已二次挂牌的9个标的仍未征集到符合条件的意向受让方,公司将继续延长挂牌,直至征集到符合条件的意向受让方或可延长期限届满。

  3.公司于2021年5月12日召开的第五届董事会第十四次会议审议通过了《关于挂牌转让资产的议案》,同意公司将位于大连市沙河口区景宾巷2号的大重宾馆资产、位于大连市经济技术开发区运港街36号的大起宾馆资产及129台闲置、报废设备资产以资产评估值为挂牌底价在大连产权交易所公开挂牌转让,其中大重宾馆资产评估值6,258.23万元(整体转让),大起宾馆资产评估值1,180.51万元(整体转让),129台设备评估值2,475.78万元(分类打包处置)。对于首次挂牌未能成交的资产,公司将按首次挂牌底价10%的降价幅度进行二次挂牌转让。2021年5月21日,公司将上述资产以资产评估值为底价于大连产权交易所进行首次挂牌,挂牌起止日期均为2021年5月21日至2021年6月18日。①129台设备分类打包为18个标的,在公告期间共有9个标的挂牌成交,共包括39台设备,评估值合计226.08万元,成交金额合计308.18万元,大连产权交易所已于2021年9月8日向公司拨付;未成交的9个标的(共90台设备,评估值合计2,249.70万元)自2021年6月18日首次公告期满后进行延牌,暂未进行二次挂牌。②大重宾馆、大起宾馆资产转让项目在首次挂牌期内均未能成交,其中公司于2021年7月15日将大重宾馆资产降价10%(5,633万元)在大连产权交易所二次挂牌,并自2021年8月11日公告期满后进行二次挂牌延牌;大起宾馆资产转让项目自2021年6月18日首次公告期满后进行延牌,暂未进行二次挂牌。有关本次挂牌交易的具体情况详见公司分别于2021年5月13日、2021年9月11日披露的《关于挂牌转让资产的公告》(公告编号:2021-039)和《关于挂牌转让资产的进展公告》(公告编号:2021-063)。截至本报告出具日,上述处于延牌期内资产仍未征集到符合条件的意向受让方,公司将继续延长挂牌,直至征集到符合条件的意向受让方或可延长期限届满,并将择机考虑处于首次挂牌延牌期内相关资产的二次挂牌事宜。

  4.为进一步优化产业布局,拓展企业发展空间,打造公司南方制造服务基地,公司于2021年8月11日与控股股东大连重工·起重集团有限公司(以下简称重工起重集团)签署了《股权转让协议》,公司以资产评估值30,728.61万元为交易对价收购其所持有的华锐风电科技(江苏)临港有限公司(以下简称标的公司)100%股权。标的公司于2021年9月24日取得了射阳县行政审批局《公司准予变更登记通知书》及换发的《营业执照》,其100%股权已过户至本公司名下,变更登记日为2021年9月18日。在办理工商过户手续过程中,标的公司同时完成了公司名称及法定代表人的变更,其名称变更为大连华锐重工(盐城)装备制造有限公司。根据公司与重工起重集团签署的《股权转让协议》的约定,交易双方聘请利安达会计师事务所(特殊普通合伙)大连分所对标的公司评估基准日后至股权交割日期间形成的损益进行了专项审计。根据审计结果,标的公司在前述损益归属期间所产生的净利润 771,800.54 元由重工起重集团享有。有关本次关联交易的具体情况,详见公司分别于2021年8月12日、2021年9月27日、2021年10月27日披露的《关于收购控股股东全资子公司100%股权暨关联交易的公告》(公告编号:2021-056)、《关于收购控股股东全资子公司100%股权暨关联交易的进展公告》(公告编号:2021-064)和《关于收购控股股东全资子公司100%股权暨关联交易之标的公司相关期间损益审计情况的公告》(公告编号:2021-076)。截至本报告出具日,公司已向重工起重集团支付了50%股权转让款,即15,364.305万元。公司后续将按照《股权转让协议》的约定,向重工起重集团支付剩余50%转让价款及标的公司在前述损益归属期间所产生的利润。

  5.为盘活存量资产,提高资金运营效率,经公司于2021年8月11日召开第五届董事会第十六次会议审议,同意公司通过二级市场择机对公司及下属全资子公司大连华锐重工冶金设备制造有限公司(以下简称冶金设备公司)所持有的3,669,836股重庆钢铁股票进行处置,并授权公司管理层根据市场环境、股票行情等情况办理相关股票处置事宜,包括但不限于确定处置的时机、交易方式、交易价格和数量等,授权期限为自董事会审议通过之日起至上述授权事项处理完毕之日止。在处置股票期间,如遇重庆钢铁实施转增股本、红利送股等事项,则上述处置方案的出售数量将按照除权比例进行相应调整。具体内容详见公司于2021年8月12日披露的《关于授权管理层处置重庆钢铁股票的公告》(公告编号:2021-055)。报告期内,公司已通过集中竞价的交易方式卖出重庆钢铁股票11,000股,成交金额合计34,030元。截至本报告出具日,公司及冶金设备公司仍合计持有重庆钢铁股票3,658,836股,其中公司持有406,218股,冶金设备公司持有3,252,618股。

  6.根据公司战略发展需要,为提升公司主导产品智能化水平,加快智能制造和智能装备发展,经公司于2021年9月29日召开的第五届董事会第十八次会议审议,同意公司以自有资金3,000万元人民币投资设立全资子公司大连华锐智能化科技有限公司(以下简称智能化公司)。智能化公司于2021年10月12日完成了工商注册登记手续,取得了由大连市西岗区市场监督管理局核发的《营业执照》。具体内容详见公司分别于2021年9月30日、2021年10月14日披露的《关于投资设立全资子公司的公告》(公告编号:2021-066)和《关于完成全资子公司注册登记的公告》(公告编号:2021-068)。

  四、季度财务报表

  (一)财务报表

  1、合并资产负债表

  编制单位:大连华锐重工集团股份有限公司

  2021年9月30日

  单位:元

  ■

  ■

  法定代表人:邵长南                    主管会计工作负责人:陆朝昌                    会计机构负责人:王世及2、合并年初到报告期末利润表

  单位:元

  ■

  本期发生同一控制下企业合并的,被合并方在合并前实现的净利润为:-3,426,676.21元,上期被合并方实现的净利润为:-5,246,075.36元。

  法定代表人:邵长南                    主管会计工作负责人:陆朝昌                    会计机构负责人:王世及

  3、合并年初到报告期末现金流量表

  单位:元

  ■

  法定代表人:邵长南                    主管会计工作负责人:陆朝昌                    会计机构负责人:王世及

  (二)财务报表调整情况说明

  1、2021年起首次执行新租赁准则调整首次执行当年年初财务报表相关项目情况

  √ 适用 □ 不适用

  是否需要调整年初资产负债表科目

  √ 是 □ 否

  合并资产负债表

  单位:元

  ■

  调整情况说明公司自2021年1月1日起按照财政部《关于修订印发〈企业会计准则第21号——租赁〉的通知》(财会〔2018〕35 号)要求施行新租赁准则。通过对公司范围内的租赁业务进行识别后,对于应适用于新租赁准则的租赁标的按照新准则要求核算为使用权资产2,735,822.98元、租赁负债2,851,711.16元,并调整期初留存收益,调减盈余公积22.30元,调减未分配利润115,865.88元。上述调整使得资产增加2,735,822.98元,负债增加2,851,711.16元,所有者权益减少115,888.18元。

  2、2021年起首次执行新租赁准则追溯调整前期比较数据说明

  □ 适用 √ 不适用

  (三)审计报告

  第三季度报告是否经过审计

  □ 是 √ 否

  公司第三季度报告未经审计。

  大连华锐重工集团股份有限公司

  董 事 会

  2021年10月27日

  证券代码:002204            证券简称:大连重工           公告编号:2021-070

  大连华锐重工集团股份有限公司

  第五届董事会第十九次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  大连华锐重工集团股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会第十九次会议于2021年10月22日以书面送达和电子邮件的方式发出会议通知,于2021年10月26日以通讯表决方式召开。会议应参与表决董事8人,发出会议表决票8份,实际收到董事表决回函8份,公司董事全部参加会议。会议的召开和审议程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

  会议以记名投票方式,审议通过了以下议案:

  一、审议通过《2021年第三季度报告》

  公司2021年1-9月实现营业收入63.02亿元,同比增长10.70%;实现归属于上市公司股东的净利润9,226.50万元,同比增长173.69%。

  具体内容详见刊载于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《2021年第三季度报告》(公告编号:2021-072)。

  表决结果:同意8票,反对0票,弃权0票。

  二、审议通过《关于2021年前三季度计提资产减值准备的议案》

  为真实反映公司截止2021年9月30日的财务状况、资产价值及经营情况,公司对2021年9月末存在可能发生资产减值迹象的资产,范围包括应收款项、合同资产、存货、固定资产及无形资产等进行减值测试。经过全面清查和测试,公司拟对2021年9月30日合并会计报表范围内相关资产计提资产减值准备8,931.79万元,占公司2020年度经审计的归属于上市公司股东的净利润的150.49%,其中计提信用减值准备3,861.57万元,占公司2020年度经审计的归属于上市公司股东的净利润的65.06%;计提合同资产减值准备1,298.26万元,占公司2020年度经审计的归属于上市公司股东的净利润的21.87%;计提存货跌价准备3,600.10万元,占公司2020年度经审计的归属于上市公司股东的净利润的60.66%;计提固定资产减值准备171.86万元,占公司2020年度经审计的归属于上市公司股东的净利润的2.90%。

  根据《企业会计准则》和公司的相关会计政策,公司本次资产减值准备的计提合理,依据充分,公允的反映了公司的资产情况,使公司关于资产价值的会计信息更加真实可靠,具有合理性。

  具体内容详见刊载于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《关于2021年前三季度计提资产减值准备的公告》(公告编号:2021-073)。

  表决结果:同意8票,反对0票,弃权0票。

  三、审议通过《关于同一控制下企业合并追溯调整财务数据的议案》

  公司本次同一控制下企业合并追溯调整前期财务报表,符合《企业会计准则》等相关规定,追溯调整后的财务报表客观、真实地反映了公司财务状况和经营成果,董事会同意本次追溯调整事项。

  具体内容详见刊载于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《关于同一控制下企业合并追溯调整财务数据的公告》(公告编号:2021-074)。

  表决结果:同意8票,反对0票,弃权0票。

  四、审议通过《关于制定〈大连华锐重工集团股份有限公司委托理财管理制度〉的议案》

  制度全文详见刊载于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《大连华锐重工集团股份有限公司委托理财管理制度》。

  表决结果:同意8票,反对0票,弃权0票。

  五、审议通过《关于使用闲置自有资金进行委托理财的议案》

  董事会同意公司及下属全资、控股子公司根据实际业务发展情况,在不影响正常经营资金需求和确保资金安全的前提下,使用不超过6亿元的闲置自有资金开展委托理财业务,品种为低风险、短期(不超过1年)的保本型理财产品(包括银行理财产品、券商收益凭证等),有效期自本次董事会通过之日起12个月,在上述使用期限及额度范围内,资金可循环滚动使用。

  具体内容详见刊载于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《关于使用闲置自有资金进行委托理财的公告》(公告编号:2021-075)。

  表决结果:同意8票,反对0票,弃权0票。

  六、审议通过《关于收购控股股东全资子公司100%股权暨关联交易之标的公司相关期间损益审计情况的议案》

  利安达会计师事务所(特殊普通合伙)大连分所以2021年9月30日为基准日对标的公司(华锐风电科技(江苏)临港有限公司,现已更名为大连华锐重工(盐城)装备制造有限公司)评估基准日后至股权交割日期间损益进行了专项审计,并出具了《大连华锐重工(盐城)装备制造有限公司审计报告》(利安达审字【2021】辽B2160号)。根据审计结果,标的公司2021年1-9月实现的净利润为771,800.54元。根据《股权转让协议》的约定,标的公司在前述损益归属期间所产生的利润由大连重工·起重集团有限公司享有。

  具体内容详见刊载于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《关于收购控股股东全资子公司100%股权暨关联交易之标的公司相关期间损益审计情况的公告》(公告编号:2021-076)。

  表决结果:同意8票,反对0票,弃权0票。

  七、审议通过《关于泉水基地天然气置换改造的议案》

  为提升生产作业环境的安全系数并节约用气成本,董事会同意公司投资548万元实施泉水基地天然气置换改造项目,将基地生产用气由丙烷气置换为添加增效剂的天然气。

  表决结果:同意8票,反对0票,弃权0票。

  特此公告

  大连华锐重工集团股份有限公司

  董 事 会

  2021年10月27日

  证券代码:002204            证券简称:大连重工           公告编号:2021-071

  大连华锐重工集团股份有限公司

  第五届监事会第十四次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  大连华锐重工集团股份有限公司(以下简称“公司”)第五届监事会第十四次会议于2021年10月22日以书面送达和电子邮件的方式发出会议通知,会议于2021年10月26日在大连华锐大厦十三楼会议室召开。会议应出席监事5名,实际出席监事5名,会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由公司监事会主席李志峰先生主持。

  会议以举手表决的方式逐项审议通过了下列议案:

  一、审议通过《2021年第三季度报告》

  经对《2021年第三季度报告》编制过程和文件的认真审核,监事会认为:

  1.公司2021年第三季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》以及公司相关管理制度的有关规定;

  2.公司2021年第三季度报告的内容和格式符合中国证监会和深圳证券交易所的各项规定,公司报告能够从各方面真实反映公司报告期经营状况和财务状况;

  3.公司监事会没有发现参与2021年第三季度报告编制与审阅人员有违反保密规定的行为。

  经审核,监事会认为董事会编制和审核大连华锐重工集团股份有限公司2021年第三季度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定,报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  表决结果:同意5票,反对0票,弃权0票。

  二、审议通过《关于2021年前三季度计提资产减值准备的议案》

  经审核,监事会认为:公司根据《企业会计准则》和公司相关会计政策计提资产减值准备,符合公司实际情况,本次资产减值准备计提后更能公允的反映截止2021年9月30日公司的资产状况。公司董事会就该项议案的决策程序符合相关法律法规的有关规定,监事会同意本次计提资产减值准备。

  表决结果:同意5票,反对0票,弃权0票。

  三、审议通过《关于同一控制下企业合并追溯调整财务数据的议案》

  经审核,监事会认为:公司本次同一控制下企业合并追溯调整前期财务报表,符合《企业会计准则》等相关规定,追溯调整后的财务报表能够客观、真实地反映公司财务状况和经营成果。本次追溯调整事项的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定,不存在损害公司及全体股东利益的情形,监事会同意本次追溯调整事项。

  表决结果:同意5票,反对0票,弃权0票。

  四、审议通过《关于使用闲置自有资金进行委托理财的议案》

  经审核,监事会认为:在保证正常运营和资金安全的前提下,公司及子公司使用闲置自有资金进行委托理财,有利于提高资金的使用效率,增加资金收益,不会对公司经营造成不利影响,符合公司和全体股东的利益,不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形,监事会同意公司使用不超过6 亿元的自有资金进行委托理财。

  表决结果:同意5票,反对0票,弃权0票。

  特此公告

  大连华锐重工集团股份有限公司

  监 事 会

  2021年10月27日

  证券代码:002204            证券简称:大连重工            公告编号:2021-073

  大连华锐重工集团股份有限公司

  关于2021年前三季度计提资产减值准备的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  大连华锐重工集团股份有限公司(以下简称“公司”)于2021年10月26日召开了第五届董事会第十九次会议和第五届监事会第十四次会议,会议审议通过了《关于2021年前三季度计提资产减值准备的议案》。根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》的相关规定,现将具体情况公告如下:

  一、本次计提资产减值准备情况概述

  (一)本次计提资产减值准备的原因

  为真实反映公司截止2021年9月30日的财务状况、资产价值及经营情况,根据《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定,公司对2021年9月末存货、应收款项、固定资产及无形资产等资产进行了清查,对各类存货的可变现净值、应收款项回收的可能性、固定资产及无形资产的可收回金额等进行了充分的评估和分析,对可能发生资产减值损失的资产计提减值准备。

  (二)本次计提资产减值准备的资产范围、总金额、拟计入的报告期间

  本着谨慎性原则,公司对2021年9月末存在可能发生资产减值迹象的资产,范围包括应收款项、合同资产、存货、固定资产及无形资产等进行减值测试。经过全面清查和测试,公司拟对2021年9月30日合并会计报表范围内相关资产计提资产减值准备8,931.79万元,占公司2020年度经审计的归属于上市公司股东的净利润的150.49%,其中计提信用减值准备3,861.57万元,占公司2020年度经审计的归属于上市公司股东的净利润的65.06%;计提合同资产减值准备1,298.26万元,占公司2020年度经审计的归属于上市公司股东的净利润的21.87%;计提存货跌价准备3,600.10万元,占公司2020年度经审计的归属于上市公司股东的净利润的60.66%;计提固定资产减值准备171.86万元,占公司2020年度经审计的归属于上市公司股东的净利润的2.90%。

  (三)本次计提坏账准备情况的具体说明

  1.信用减值准备

  单位:万元

  ■

  2.合同资产减值准备

  单位:万元

  ■

  3.存货跌价准备

  计提存货跌价准备的存货情况如下:

  ■

  4.固定资产减值准备

  ■

  (四)公司的审批程序

  1.本次计提资产减值准备事项已经公司第五届董事会第十九次会议和第五届监事会第十四次会议审议通过,公司董事会审计委员会对该事项合理性作出了说明。

  2.公司独立董事对该事项发表了独立意见,同意本次计提资产减值准备事项。

  3.根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《公司章程》等规定,本次计提资产减值准备事项无需提交公司股东大会审议。

  二、本次计提资产减值准备对公司的影响

  本次资产减值准备的计提能够更加真实、公允的反映公司资产状况和经营成果,符合《企业会计准则》和公司会计政策规定。本次计提资产减值准备将减少公司2021年1-9月利润总额约8,931.79万元,已在公司2021年第三季度财务报表中反映。

  公司本次计提资产减值准备未经会计师事务所审计。

  三、董事会审计委员会关于计提资产减值准备合理性的说明

  公司本次计提资产减值准备遵照并符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定,本次计提资产减值准备基于谨慎性原则而作出,依据充分,公允的反映了截止2021年9月30日公司的财务状况、资产价值及经营成果。

  四、董事会意见

  根据《企业会计准则》和公司的相关会计政策,公司本次资产减值准备的计提合理,依据充分,公允的反映了公司的资产情况,使公司关于资产价值的会计信息更加真实可靠,具有合理性。

  五、监事会意见

  公司根据《企业会计准则》和公司相关会计政策计提资产减值准备,符合公司实际情况,本次资产减值准备计提后更能公允的反映截止2021年9月30日公司的资产状况。公司董事会就该项议案的决策程序符合相关法律法规的有关规定,监事会同意本次计提资产减值准备。

  六、独立董事意见

  公司独立董事对本次计提资产减值准备事项发表了如下独立意见:公司本次计提资产减值准备采用稳健的会计原则,依据充分合理,决策程序规范合法,符合《企业会计准则》和相关规章制度,能够客观公允的反映公司截止2021年9月30日的财务状况、资产价值及经营成果。公司本次计提资产减值准备符合公司的整体利益,不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情况。因此,我们同意本次计提资产减值准备。

  七、备查文件

  1.公司第五届董事会第十九次会议决议;

  2.公司第五届监事会第十四次会议决议;

  3.独立董事意见;

  4.董事会审计委员会关于2021年前三季度计提资产减值准备合理性的说明。

  特此公告

  大连华锐重工集团股份有限公司

  董 事 会

  2021年10月27日

  证券代码:002204            证券简称:大连重工            公告编号:2021-074

  大连华锐重工集团股份有限公司

  关于同一控制下企业合并追溯调整财务数据的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  大连华锐重工集团股份有限公司(以下简称“公司”)于2021年10月26日召开的第五届董事会第十九次会议和第五届监事会第十四次会议审议通过了《关于同一控制下企业合并追溯调整财务数据的议案》,该事项无需提交公司股东大会审议。现将相关情况公告如下:

  一、追溯调整基本情况

  公司于2021年8月11日召开的第五届董事会第十六次会议,审议通过了《关于收购控股股东全资子公司100%股权暨关联交易的议案》,同意公司以自有资金30,728.61万元收购大连重工·起重集团有限公司(以下简称“重工起重集团”)全资子公司华锐风电科技(江苏)临港有限公司(现已更名为大连华锐重工(盐城)装备制造有限公司,以下简称“标的公司”)100%股权。标的公司于2021年9月24日取得了射阳县行政审批局《公司准予变更登记通知书》及换发的《营业执照》,重工起重集团持有的标的公司100%股权过户至本公司名下,变更登记日为2021年9月18日。由于公司与标的公司在合并前后均受控股母公司重工起重集团控制且最终控制方皆为大连装备投资集团有限公司,该控制并非暂时性的,因此上述合并属同一控制下企业合并。

  根据《企业会计准则第20号-企业合并》、《企业会计准则第2号-长期股权投资》相关规定,参与合并的企业在合并前后均受同一方最终控制且该控制并非暂时性的,为同一控制下的企业合并。公司与被合并方的股权合并中取得的资产及负债,均按照合并日被合并方的账面价值计量。合并方在合并中取得的净资产的账面价值与支付的合并对价账面价值(或发行股份面值总额)的差额,应当调整资本公积;资本公积不足冲减的,调整留存收益。

  根据《企业会计准则第33号-合并财务报表》的相关规定,在报告期内因同一控制下企业合并增加子公司以及业务,编制合并资产负债表时,应当调整合并资产负债表的期初数;编制合并利润表时应当将该子公司以及业务合并当期期初至报告期期末的收入、费用、利润纳入合并利润表;编制合并现金流量表时,应当将该子公司以及业务合并当期期初至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。同时应当对上述报表各比较报表的相关项目进行调整,视同合并后的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。在编制比较报表时,应将被合并方的有关资产、负债并入,同时因合并而增加的净资产在比较报表中调整所有者权益项下的资本公积(资本溢价或股本溢价)。对于被合并方在企业合并前实现的留存收益(盈余公积和未分配利润之和)中归属于合并方的部分,自资本公积转入留存收益。

  根据上述规定,公司对2020年12月31日及2020年1-9月份相关财务报表数据进行追溯调整。

  二、对比较期间财务状况和经营成果的影响

  1.对2020年12月31日合并资产负债表追溯调整如下:

  单位:元

  ■

  2.对2020年1-9月份合并利润表追溯调整如下:

  单位:元

  ■

  3.对2020年1-9月份合并现金流量表追溯调整如下:

  单位:元

  ■

  三、董事会审计委员会意见

  本次同一控制下企业合并对相关财务报表进行调整符合《企业会计准则》及其相关指南、解释等关于同一控制下企业合并的规定,公司按规定进行追溯调整,是对公司实际经营状况的客观反映,使公司的会计核算更符合有关规定,提高了公司财务信息质量,未损害公司和全体股东的合法权益。因此,我们同意本次追溯调整事项。

  四、董事会关于追溯调整合理性的说明

  公司本次同一控制下企业合并追溯调整前期财务报表,符合《企业会计准则》等相关规定,追溯调整后的财务报表客观、真实地反映了公司财务状况和经营成果,董事会同意本次追溯调整事项。

  五、监事会意见

  公司本次同一控制下企业合并追溯调整前期财务报表,符合《企业会计准则》等相关规定,追溯调整后的财务报表能够客观、真实地反映公司财务状况和经营成果。本次追溯调整事项的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定,不存在损害公司及全体股东利益的情形,监事会同意本次追溯调整事项。

  六、独立董事意见

  公司本次同一控制下企业合并追溯调整前期财务报表,符合《企业会计准则》等相关规定,追溯调整后的财务报表客观、真实地反映了公司财务状况及经营成果;公司本次追溯调整事项涉及的决议程序合法合规,符合相关法律法规及《公司章程》的规定,不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况。因此,我们同意本次追溯调整事项。

  七、备查文件

  1.公司第五届董事会第十九次会议决议;

  2.公司第五届监事会第十四次会议决议;

  3.独立董事意见;

  4.董事会审计委员会关于同一控制下企业合并追溯调整财务数据的意见。

  特此公告

  大连华锐重工集团股份有限公司

  董 事 会

  2021年10月27日

  证券代码:002204            证券简称:大连重工            公告编号:2021-075

  大连华锐重工集团股份有限公司

  关于使用闲置自有资金进行委托理财的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  大连华锐重工集团股份有限公司(以下简称“公司”)于2021年10月26日召开第五届董事会第十九次会议和第五届监事会第十四次会议,审议通过了《关于使用闲置自有资金进行委托理财的议案》,同意公司及下属全资、控股子公司根据实际业务发展情况,在不影响正常经营资金需求和确保资金安全的前提下,使用不超过6亿元的闲置自有资金开展委托理财业务。本次委托理财不构成关联投资的情形,不涉及重大资产重组,无需提交公司股东大会审议。现将有关事项公告如下:

  一、委托理财概述

  (一)理财目的

  在充分保障日常经营资金需求、有效控制风险的前提下,进一步拓宽融资增效渠道,不断丰富公司阶段性的现金管理方式,以提高闲置资金的使用效率,增加公司盈利能力。

  (二)理财额度

  公司及全资、控股子公司拟使用额度不超过6亿元人民币进行委托理财。在额度范围内,资金可循环滚动使用。

  (三)资金来源

  在保证公司正常经营和发展所需资金的情况下,公司拟进行委托理财的资金来源为暂时闲置的自有资金。

  (四)理财期限

  自董事会审议通过之日起12个月内有效。

  (五)理财方向

  公司将按照相关规定严格评估、筛选理财产品,拟通过商业银行、证券公司等金融机构进行风险可控的委托理财,品种为低风险、短期(不超过1年)的保本型理财产品(包括银行理财产品、券商收益凭证等)。

  (六)决策程序

  1.本次委托理财事项已经公司第五届董事会第十九次会议和第五届监事会第十四次会议审议通过。

  2.公司独立董事对该事项发表了独立意见,同意本次委托理财事项。

  3.根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《公司章程》等规定,本次委托理财事项无需提交公司股东大会审议。

  (七)实施方式

  由公司董事会审议批准后,授权公司董事长在上述额度和期限范围内行使决策权并签署相关文件,具体业务由公司计划财务部负责组织实施。

  (八)信息披露

  公司将按照深圳证券交易所的相关规定,对公司及全资、控股子公司开展委托理财情况履行信息披露义务。

  (九)关联关系

  公司与提供理财产品的金融机构或其他被委托方不存在关联关系。如构成关联交易,公司将根据制度规范要求及时履行审批和信息披露义务。

  二、风险分析及风险措施控制

  (一)相关风险

  1.政策风险:理财产品仅是针对当前有效的法律法规和政策所设计,如国家宏观政策以及相关法律法规及相关政策发生变化,则其将有可能影响理财产品的投资、兑付等行为的正常进行,进而导致理财产品不能足额获得产品收益。

  2.市场风险:公司及全资、控股子公司拟购买的理财产品属于低风险品种,但金融市场受宏观经济影响,不排除该项投资受到市场波动的影响。

  3.流动性风险:对于有确定投资期限的产品,在投资期限届满兑付之前不可提前赎回理财产品而产生的资金流动性风险。

  4.收益风险:公司及全资、控股子公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量介入,而相关委托理财产品业务可能挂钩金融指数或其他类型业务,因此投资的实际收益不可预期,可能存在一定的区间差。

  5.信用风险:金融机构以自有资金保障产品的本金及到期收益支付,但如金融机构发生借款人或交易对手未能履行约定义务而造成经济损失,或账户冻结、被依法撤销或被申请破产等极端情况,将可能出现无法履约的情形,导致公司及全资、控股子公司购买银行理财产品的本金及理财收益产生影响。

  6.操作风险:由于内部管理流程缺陷、人员操作失误等事件,可能导致理财产品认购、交易失败、资金划拨失败等,从而导致公司及全资、控股子公司收益产生损失。

  (二)风险控制措施

  1.公司制定了《委托理财管理制度》,规定了进行委托理财的操作原则,明确了审批、责任、风险管理、披露、监督等内容,以防范理财风险。

  2.公司及全资、控股子公司严格按照有关法律、法规、规范性文件的相关规定进行决策、实施、检查和监督,做好相关产品的前期调研和可行性论证,并根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入,防范理财风险,保证资金的安全和有效增值。

  3.公司计划财务部负责产品的具体购买事项,在具体实施时,将选择安全性高、流动性好的理财品种,并及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况,确保资金安全。当出现异常情况时应及时报告,以便立即采取有效措施回收资金,控制理财风险。

  4.公司审计管理部负责对资金使用情况进行日常监督与审计,包括不限于理财业务的审批情况、实际办理情况、资金使用情况、盈亏情况和账务处理情况等;每个季度末应对理财项目进行全面检查,并根据谨慎性原则,合理的预计可能发生的收益和损失,并向董事会审计委员会报告。

  5.独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查,必要时可以聘请专业机构进行审计。发现或判断有不利因素的情况,将及时采取相应的保全措施,控制风险, 若出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大不利因素时,公司将及时予以披露。

  6.公司将依据深圳证券交易所的相关规定,在定期报告中披露报告期内理财产品的购买及损益情况。

  三、对公司日常经营的影响

  1.公司本次基于“规范运作、防范风险、保值增值”的原则,在确保资金安全的前提下,以不超过人民币6亿元的闲置资金进行委托理财,不会影响公司日常资金周转需要,不影响公司主营业务的正常开展。

  2.使用闲置自有资金进行委托理财,有利于有效提高资金使用效率,获得一定的理财效益,进而提升公司整体业绩水平,符合全体股东的利益。

  四、本公告日前十二个月内购买理财产品情况

  截止公告披露日,公司尚无购买理财产品情况。

  五、独立董事意见

  经核查,我们认为公司及子公司在不影响主营业务正常开展,保证运营资金需求和资金安全的前提下,使用闲置自有资金开展委托理财有利于提高资金使用效率,增加公司收益,不存在损害公司及股东利益的情形;本次使用闲置自有资金购买理财产品事项的审议、决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律法规的规定。因此,我们同意本次委托理财事项。

  六、监事会意见

  经审核,监事会认为:在保证正常运营和资金安全的前提下,公司及子公司使用闲置自有资金进行委托理财,有利于提高资金的使用效率,增加资金收益,不会对公司经营造成不利影响,符合公司和全体股东的利益,不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形,监事会同意公司使用不超过6亿元的自有资金进行委托理财。

  七、备查文件

  1.公司第五届董事会第十九次会议决议;

  2.公司第五届监事会第十四次会议决议;

  3.独立董事意见。

  特此公告

  大连华锐重工集团股份有限公司

  董 事 会

  2021年10月27日

  证券代码:002204            证券简称:大连重工            公告编号:2021-076

  大连华锐重工集团股份有限公司

  关于收购控股股东全资子公司100%股权暨关联交易之标的公司相关期间损益审计情况的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、本次关联交易情况概述

  大连华锐重工集团股份有限公司(以下简称“公司”)于2021年8月11日召开的第五届董事会第十六次会议,审议通过了《关于收购控股股东全资子公司100%股权暨关联交易的议案》,同意公司以自有资金30,728.61万元收购公司控股股东大连重工·起重集团有限公司(以下简称“重工起重集团”)全资子公司华锐风电科技(江苏)临港有限公司(现已更名为大连华锐重工(盐城)装备制造有限公司,以下简称“标的公司”)100%股权。标的公司于2021年9月24日取得了射阳县行政审批局《公司准予变更登记通知书》及换发的《营业执照》,重工起重集团持有的标的公司100%股权过户至本公司名下,变更登记日为2021年9月18日。具体情况详见公司分别于2021年8月12日、2021年9月27日披露的《关于收购控股股东全资子公司100%股权暨关联交易的公告》(公告编号:2021-056)和《关于收购控股股东全资子公司100%股权暨关联交易的进展公告》(公告编号:2021-064)。

  二、本次关联交易标的公司相关期间损益安排

  根据公司与重工起重集团签署的《股权转让协议》约定,标的公司在评估基准日后至股权交割日期间形成的损益由重工起重集团享有及承担,公司与重工起重集团双方按照延伸审计的结果确定损益金额。

  本次关联交易的评估基准日为2020年12月31日,于2021年9月18日完成股权交割,于2021年9月27日完成实物及账务交接。鉴于财务报表系按月编制,综合考虑整体资产交割情况并结合企业会计实务操作,采取以2021年9月30日作为期间损益审计基准日,本次审计期间为2021年1月1日至2021年9月30日。

  三、本次关联交易标的公司相关期间损益审计情况

  利安达会计师事务所(特殊普通合伙)大连分所对标的公司期间损益进行了专项审计,并出具了《大连华锐重工(盐城)装备制造有限公司审计报告》(利安达审字【2021】辽B2160号)。根据审计结果,标的公司2021年1-9月实现的净利润为771,800.54元。根据《股权转让协议》的约定,标的公司在前述损益归属期间所产生的利润由重工起重集团享有。

  四、备查文件

  大连华锐重工(盐城)装备制造有限公司审计报告(利安达审字【2021】辽B2160号)。

  特此公告

  大连华锐重工集团股份有限公司

  董 事 会

  2021年10月27日

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