证券代码：600219   证券简称：南山铝业

　　债券代码：143271   债券简称：17南铝债

　　■

　　重要内容提示：

　　公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证季度报告中财务报表信息的真实、准确、完整。

　　第三季度财务报表是否经审计

　　□是√否

　　一、 主要财务数据

　　(一)主要会计数据和财务指标

　　单位：元币种：人民币

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　　注:“本报告期”指本季度初至本季度末3个月期间，下同。

　　(二)

　　非经常性损益项目和金额

　　单位：元币种：人民币

　　■

　　将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

　　□适用√不适用

　　(三)

　　主要会计数据、财务指标发生变动的情况、原因

　　√适用 □不适用

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　　主要原材料价格同期对比情况：

　　1、氧化铝：

　　2021年3季度与2020年3季度氧化铝价格走势对比情况如下图：

　　单位：元/吨

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　　数据来源：阿拉丁

　　2021年三季度国内氧化铝市场受供需和成本因素共同推动，以及市场流动性转好等因素，氧化铝价格整体呈现持续性上涨态势：7-8月份氧化铝呈小幅上升态势，价格维持在2580元/吨左右；进入9月份，受市场活跃度大幅提升及下游铝价屡创新高等因素，氧化铝价格与其产生较强的联动性进入大幅攀升阶段，一路上涨至3610元/吨左右，较去年同期每吨上涨1300元左右。

　　2、铝锭：

　　2021年3季度与2020年3季度铝锭价格对比情况如下图：

　　单位：元/吨

　　■

　　数据来源：铝道网

　　2021年三季度，因电解铝产能天花板限制、国家抛储不及预期引发市场供应担忧，加之国内铝板需求旺盛，供需缺口进一步扩大，铝价呈现单边上涨趋势：7月下旬，河南省突发水灾，省内多数铝厂无法正常经营，导致40余万吨产能处于停产状态，铝价小幅上涨至19500元/吨左右；进入8-9月份，随着光伏产业及新能源汽车用铝需求进一步提升，叠加供应端产能上限等因素，电解铝价格上涨至22640元/吨左右，较去年同期每吨上涨约8100元。

　　3、公司前三季度实现归属于上市公司股东的净利润较上年同期增长78.17%，主要系报告期内：

　　（1）近年来，全球新能源汽车发展迅速，已成为未来汽车产业的主要发展方向，同时也是国内“十四五”发展的关键领域。自年初以来，市场对于汽车铝板的需求旺盛，公司作为国内汽车板龙头企业，是国际某知名新能源车主机厂、蔚来、广汽新能源、北汽新能源、奥迪、戴姆勒、通用、宝马、日产、现代、沃尔沃、福特、捷豹路虎、RIVIAN等车企主要供应商，订单量稳步提升，产品销量较上年同期均实现突破式增长，进一步提高了以汽车板为代表的高附加值产品比重，助力业绩增长，不断取得突破。

　　（2）在国内大力推动新能源汽车产业发展的背景下，不断带动上下游产业发展，尤其是由动力电池增长所带来的对于动力电池箔需求的增加。公司自2017年起已实现动力电池箔批量供货，客户覆盖了包括宁德时代、比亚迪、中航锂电、亿纬锂能、国轩高科等在内的国内动力电池领域头部企业，且公司2.1万吨高性能动力电池箔项目近期逐步投产，待项目达产后，公司将新增2.1万吨高性能动力电池箔产能，进一步扩大公司在动力电池箔高端产品方面的市场占有率，巩固公司动力电池箔细分产品领域的行业地位，满足客户对于高端动力电池箔的产品需求。

　　（3）公司依托全产业链优势，保证向电解铝产品生产提供低成本、高品质的氧化铝产品；同时，2021年三季度铝价较去年同期大幅上涨，公司电解铝环节利润也相应增加。

　　（4）公司印尼一期100万吨氧化铝项目于五月份投产，并于九月份顺利达产，未来公司将充分利用当地的成本优势提高公司效益，使公司营业收入持续稳定增长。

　　二、 股东信息

　　(一)

　　普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表

　　单位：股

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　　■

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　　■

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　　三、其他提醒事项

　　需提醒投资者关注的关于公司报告期经营情况的其他重要信息

　　□适用√不适用

　　四、 季度财务报表

　　(一)审计意见类型

　　□适用√不适用

　　(二)财务报表

　　合并资产负债表

　　2021年9月30日

　　编制单位:山东南山铝业股份有限公司

　　单位：元币种:人民币审计类型：未经审计

　　■

　　■

　　公司负责人：吕正风主管会计工作负责人：吕正风会计机构负责人：韩艳红

　　合并利润表

　　2021年1—9月

　　编制单位：山东南山铝业股份有限公司

　　单位：元币种:人民币审计类型：未经审计

　　■

　　公司负责人：吕正风主管会计工作负责人：吕正风会计机构负责人：韩艳红

　　合并现金流量表

　　2021年1—9月

　　编制单位：山东南山铝业股份有限公司

　　单位：元币种：人民币审计类型：未经审计

　　■

　　公司负责人：吕正风主管会计工作负责人：吕正风会计机构负责人：韩艳红

　　(三)2021年起首次执行新租赁准则调整首次执行当年年初财务报表相关情况

　　□适用√不适用

　　特此公告。

　　山东南山铝业股份有限公司董事会

　　2021年10月26日

　　证券代码：600219       证券简称：南山铝业       公告编号：临2021-061

　　债券代码：143271       债券简称：17南铝债

　　山东南山铝业股份有限公司

　　以集中竞价交易方式回购股份方案

　　公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的高度认可，增强投资者对公司的信心，维护公司及广大投资者利益，促进股东价值最大化，实现可持续发展，经综合考虑公司发展战略、经营情况、财务状况以及未来的盈利能力等因素，拟以自有资金通过集中竞价交易方式回购公司部分社会公众股份，用于减少公司注册资本。

　　●公司本次回购股份的最高价不超过人民币6元/股。本次回购股份最高价上限未超过董事会通过回购股份决议前30个交易日平均收盘价的150%，具体回购价格将综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。

　　●公司控股股东及其一致行动人未来6个月内不存在减持公司股份计划。

　　●相关风险提示：

　　1、本方案如获通过，尚需提交公司股东大会审议，如果股东大会未能审议通过本方案，将导致本回购计划无法实施；

　　2、若公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，将产生回购方案无法实施的风险；

　　3、本次回购方案需征询债权人同意，存在债权人不同意而要求公司提前清偿债务或要求公司提供相应担保的风险；

　　4、因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，可能根据规则变更或终止回购方案的风险。

　　公司保证将在正常运营的前提下，努力推进本次回购方案的顺利实施。如出现上述风险导致公司本次回购方案无法实施，公司将根据风险影响程度择机修订回购方案或终止实施。公司将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。

　　一、本次回购方案的审议程序

　　1、2021年10月25日，公司第十届董事会第十二次会议审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，拟以自有资金通过集中竞价交易方式回购公司部分社会公众股份，用于减少公司注册资本，回购资金总额不低于人民币8亿元（含）且不超过人民币16亿元（含），回购股份的最高价格不超过人民币6元/股，符合《上海证券交易所回购股份实施细则》的相关规定。

　　2、本次回购股份方案尚需提交公司股东大会审议。公司将于2021年11月15日召开2021年第三次临时股东大会审议本次回购股份方案。具体详见同日披露的股东大会召开通知（公告编号：临2021-062）。

　　3、本次回购股份将全部予以注销，减少公司注册资本，公司将依照有关规定通知债权人，充分保障债权人的合法权益。

　　二、本次回购方案的主要内容

　　（一）本次回购股份的目的

　　基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的高度认可，增强投资者对公司的信心，维护公司及广大投资者利益，促进股东价值最大化，实现可持续发展，经综合考虑公司发展战略、经营情况、财务状况以及未来的盈利能力等因素，拟以自有资金通过集中竞价交易方式回购公司部分社会公众股份，用于减少公司注册资本。

　　（二）本次回购股份的用途

　　拟将本次回购的股份用于减少公司注册资本，提高净资产收益率。

　　（三）本次回购股份的方式

　　拟通过上海证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。

　　（四）本次回购股份的价格

　　公司本次回购股份的最高价不超过人民币6元/股。本次回购股份最高价上限未超过董事会通过回购股份决议前30个交易日平均收盘价的150%，具体回购价格将综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。

　　若公司在回购期内发生资本公积金转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股或发行股本等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购价格上限。

　　（五）本次用于回购的资金总额及资金来源

　　结合公司目前的财务状况和经营状况，同时按照上述股份回购价格上限及股份回购数量上限计算，本次回购股份的资金总额不低于人民币8亿元（含）且不超过人民币16亿元（含）。资金来源为公司自有资金。

　　（六）本次回购股份的数量及占总股本的比例

　　本次拟回购股份数量不低于13,333万股（约占公司总股本的1.12%）,具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的结果为准。

　　若公司在回购期内发生资本公积转增股本、送股、现金分红、配股及其他除权除息事宜，自股价除权、除息之日起，根据相关规定相应调整回购股份数量。

　　（七）本次回购股份的种类

　　本次拟回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A股）。

　　（八）本次回购股份的期限

　　1、本次回购的实施期限为自公司股东大会审议通过本次回购预案之日起不超过12个月。如触及以下条件，则回购期提前届满，回购方案即实施完毕：

　　（1）如在回购期限内，回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，回购期限自该日起提前届满；

　　（2）如公司董事会决议终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

　　2、公司董事会将根据股东大会授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。公司不得在下列期间回购股份：

　　（1）公司定期报告或业绩快报公告前10个交易日内；

　　（2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；

　　（3）中国证监会、上海证券交易所规定的其他情形。

　　3、回购方案实施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。

　　（九）预计回购后公司股权结构的变动情况

　　按照本次回购股份数量不低于13,333万股（约占公司总股本的1.12%）测算，本次回购股份全部全部用于减少公司注册资本，预计公司股权结构的变动情况如下：

　　■

　　以上测算数据仅供参考，具体回购股份数量及公司股权结构实际变动情况以后续实施情况为准。

　　（十）本次回购股份对公司日常经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响分析

　　截至2021年9月30日，公司未经审计的总资产为617.22亿元，归属于上市公司股东的净资产为424.75亿元。假设本次最高回购资金上限16亿元（含）全部使用完毕，按2021年9月30日的财务数据测算，回购资金约占公司总资产的2.59%，约占归属于上市公司股东的净资产的3.77 %。本次回购不会对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力和未来发展产生重大影响。

　　本次实施回购总金额不超过人民币16亿元（含），根据目前公司的经营、财务状况，结合公司的盈利能力和发展前景，管理层认为公司本次回购股份事项不会对公司的持续经营和未来发展产生重大影响，亦不会对公司的盈利能力、债务履行能力等产生不利影响；回购股份实施后，公司的股权分布仍符合上市条件，亦不会导致公司控制权发生变化。

　　（十一）独立董事关于本次回购方案合规性、合理性、可行性等相关事项的意见

　　针对本次回购，公司独立董事发表如下独立意见：

　　（1）公司本次回购合法合规。公司回购股份方案符合《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》及《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等法律法规的相关规定，董事会表决程序符合法律法规和《公司章程》的相关规定。

　　（2）公司本次回购股份的实施，是基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的高度认可，且公司业绩不断取得突破，营业收入实现持续稳定增长，通过回购股份方式减少注册资本是必要的，能够增强投资者对公司未来发展的信心，有利于推动公司股票价值的合理回归，维护公司股价与广大投资者利益，切实提高公司股东的投资回报；

　　（3）本次回购资金来源为自有资金，资金总额最高不超过16亿元，为公司结合目前自有资金现状及生产经营所需做出的判断，不会对公司的日常经营、财务状况、债务履行能力造成影响，有利于推动公司未来持续发展；

　　（4）本次回购以集中竞价交易方式实施，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。

　　综上，公司独立董事认为公司本次回购社会公众股份合法、合规，是可行的，符合公司和全体股东的利益。

　　（十二）上市公司董监高、控股股东、实际控制人在董事会做出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份，是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵的情况说明

　　公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人在董事会作出回购股份决议前6个月内不存在买卖公司股份的情形，亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为。

　　（十三）上市公司向董监高、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划的具体情况：

　　2021年10月26日，公司向控股股东及全体董事、监事、高级管理人员发出问询，问询未来3个月、未来6个月是否存在减持计划，在回购实施期间是否存在增减持计划。

　　截至董事会通过本次回购股份决议日，公司控股股东及全体董事、监事、高级管理人员回复未来3个月、未来6个月不存在减持公司股份的计划，在本次回购实施期间，也不存在增持或减持公司股份的计划。

　　（十四）回购股份后依法注销的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排

　　本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况。本次回购股份将全部用于减少公司注册资本。公司将按照相关法律法规的规定在股东大会作出回购股份注销的决议后，就减少公司注册资本事宜履行通知债权人等法律程序及信息披露义务，充分保障债权人的合法权益。

　　（十五）股东大会对董事会办理本次回购股份事宜的具体授权

　　为保证本次回购股份的实施，提请公司股东大会授权董事会全权办理本次回购股份的相关事宜，包括但不限于：

　　1、在回购期限内择机回购股份，包括回购的时间、价格、数量等；

　　2、除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，授权公司董事会及相关授权人士依据市场条件、股价表现、公司实际情况等综合决定继续实施、调整或者终止实施本回购方案；

　　3、办理相关报批事宜，包括但不限于制作、修改、授权、签署、执行与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；

　　4、通知债权人，充分保障债权人的合法权益；

　　5、设立回购专用证券账户或其他相关证券账户；

　　6、在相关事项完成后，办理回购公司股份注销及减资、公司章程修改及工商变更登记等事宜；

　　7、依据有关规定办理与本次回购股份有关的其他事宜；

　　8、本授权有效期为自股东大会通过本次公司回购股份预案之日起至上述授权事项办理完毕之日止期内有效。

　　三、回购方案的不确定性风险

　　本次回购方案可能面临如下不确定性风险：

　　1、本方案如获通过，尚需提交公司股东大会审议，如果股东大会未能审议通过本方案，将导致本回购计划无法实施；

　　2、若公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，将产生回购方案无法实施的风险；

　　3、本次回购方案需征询债权人同意，存在债权人不同意而要求公司提前清偿债务或要求公司提供相应担保的风险；

　　4、因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，可能根据规则变更或终止回购方案的风险。

　　公司保证将在正常运营的前提下，努力推进本次回购方案的顺利实施。如出现上述风险导致公司本次回购方案无法实施，公司将根据风险影响程度择机修订回购方案或终止实施。公司将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。

　　四、备查文件

　　1、公司第十届董事会第十二次会议决议及公告；

　　2、公司第十届监事会第八次会议决议及公告；

　　3、公司独立董事关于公司第十届董事会第十二次会议决议相关审议事项的独立意见。

　　特此公告。

　　山东南山铝业股份有限公司董事会

　　2021年10月27日

　　证券代码:600219         证券简称:南山铝业        公告编号:临2021-059

　　债券代码:143271         债券简称:17南铝债

　　山东南山铝业股份有限公司

　　第十届董事会第十二次会议决议公告

　　■

　　山东南山铝业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第十届董事会第十二次会议于2021年10月26日13:00时在公司以现场和通讯相结合的方式召开，公司于2021年10月15日以书面、邮件和传真方式通知了各位参会人员。会议应到董事9名，实到董事9名，其中，独立董事3名，公司监事和高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。会议由董事长吕正风先生主持，经认真审议，会议表决通过了以下议案：

　　一、审议通过了《山东南山铝业股份有限公司2021年第三季度报告》

　　具体内容详见公司于2021年10月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《山东南山铝业股份有限公司2021年第三季度报告》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　二、审议通过《关于公司拟为海外子公司PT Bintan Alumina Indonesia融资项目提供担保的议案》

　　公司控股子公司PT Bintan Alumina Indonesia（以下简称“BAI”）是公司“印尼宾坦南山工业园200 万吨氧化铝项目”（以下简称“印尼200 万吨氧化铝项目”）的实施主体，为满足印尼200万吨氧化铝项目发展需要，公司拟为BAI向法国巴黎银行申请不超过6,000万美元授信担保，公司对其本金、利息和相关费用提供连带责任保证，有效期至保证合同责任解除且在协议项下的债权全部清偿之日止。

　　由于目前双方尚未签署担保合同等文件，待完成协议签署后，公司将根据相关规则及时披露相关公告。

　　针对上述情况，公司三名独立董事发表了独立意见：

　　我们认为，本次公司拟为BAI在法国巴黎银行办理的授信业务提供担保，表决程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，有利于BAI整体经营，是可行的，符合公司和全体股东的利益。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　三、审议通过《关于授权公司董事长吕正风先生签署银行授信担保业务相关文件的议案》

　　董事会授权公司董事长吕正风先生代表公司全权办理印尼宾坦氧化铝有限公司在法国巴黎银行融资的担保手续，担保额度为6,000万美元，其所签署的各项保证合同（协议）、承诺书和一切与上述业务有关的文件，本公司一概予以承认，由此产生的法律后果和法律责任概由本公司承担。授权期限至本次担保手续全部办理完成时截止。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　四、审议通过《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》

　　（一）本次回购股份的目的

　　基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的高度认可，增强投资者对公司的信心，维护公司及广大投资者利益，促进股东价值最大化，实现可持续发展，经综合考虑公司发展战略、经营情况、财务状况以及未来的盈利能力等因素，拟以自有资金通过集中竞价交易方式回购公司部分社会公众股份，用于减少公司注册资本。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（二）本次回购股份的用途

　　拟将本次回购的股份用于减少公司注册资本，提高净资产收益率。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（三）本次回购股份的方式

　　拟通过上海证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（四）本次回购股份的价格

　　公司本次回购股份的最高价不超过人民币6元/股。本次回购股份最高价上限未超过董事会通过回购股份决议前30个交易日平均收盘价的150%，具体回购价格将综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。

　　若公司在回购期内发生资本公积金转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股或发行股本等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购价格上限。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（五）本次用于回购的资金总额及资金来源

　　结合公司目前的财务状况和经营状况，同时按照上述股份回购价格上限及股份回购数量上限计算，本次回购股份的资金总额不低于人民币8亿元（含）且不超过人民币16亿元（含）。资金来源为公司自有资金。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（六）本次回购股份的数量及占总股本的比例

　　本次拟回购股份数量不低于13,333万股（约占公司总股本的1.12%）,具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的结果为准。

　　若公司在回购期内发生资本公积转增股本、送股、现金分红、配股及其他除权除息事宜，自股价除权、除息之日起，根据相关规定相应调整回购股份数量。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（七）本次回购股份的种类

　　本次拟回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A股）。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（八）本次回购股份的期限

　　1、本次回购的实施期限为自公司股东大会审议通过本次回购预案之日起不超过12个月。如触及以下条件，则回购期提前届满，回购方案即实施完毕：

　　（1）如在回购期限内，回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，回购期限自该日起提前届满；

　　（2）如公司董事会决议终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

　　2、公司董事会将根据股东大会授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。公司不得在下列期间回购股份：

　　（1）公司定期报告或业绩快报公告前10个交易日内；

　　（2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；

　　（3）中国证监会、上海证券交易所规定的其他情形。

　　3、回购方案实施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　针对上述情况，公司三名独立董事发表了独立意见：

　　（1）公司本次回购合法合规。公司回购股份方案符合《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》及《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等法律法规的相关规定，董事会表决程序符合法律法规和《公司章程》的相关规定。

　　（2）公司本次回购股份的实施，是基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的高度认可，且公司业绩不断取得突破，营业收入实现持续稳定增长，通过回购股份方式减少注册资本是必要的，能够增强投资者对公司未来发展的信心，有利于推动公司股票价值的合理回归，维护公司股价与广大投资者利益，切实提高公司股东的投资回报；

　　（3）本次回购资金来源为自有资金，资金总额最高不超过16亿元，为公司结合目前自有资金现状及生产经营所需做出的判断，不会对公司的日常经营、财务状况、债务履行能力造成影响，有利于推动公司未来持续发展。

　　（4）本次回购以集中竞价交易方式实施，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。

　　综上，我们认为公司本次回购社会公众股份合法、合规，是可行的，符合公司和全体股东的利益。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站的《山东南山铝业股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份方案公告》（公告编号：临2021-061）。

　　五、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理回购公司部分社会公众股份相关事宜的议案》

　　为保证本次回购股份的实施，提请公司股东大会授权董事会全权办理本次回购股份的相关事宜，包括但不限于：

　　1、在回购期限内择机回购股份，包括回购的时间、价格、数量等；

　　2、除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，授权公司董事会及相关授权人士依据市场条件、股价表现、公司实际情况等综合决定继续实施、调整或者终止实施本回购方案；

　　3、办理相关报批事宜，包括但不限于制作、修改、授权、签署、执行与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；

　　4、通知债权人，充分保障债权人的合法权益；

　　5、设立回购专用证券账户或其他相关证券账户；

　　6、在相关事项完成后，办理回购公司股份注销及减资、公司章程修改及工商变更登记等事宜；

　　7、依据有关规定办理与本次回购股份有关的其他事宜；

　　8、本授权有效期为自股东大会通过本次公司回购股份预案之日起至上述授权事项办理完毕之日止期内有效。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　六、审议通过了《关于修订〈山东南山铝业股份有限公司与南山集团财务有限公司资金往来管理暂行办法〉的议案》

　　根据公司生产经营及业务需要，公司拟修订《山东南山铝业股份有限公司与南山集团财务有限公司资金往来管理暂行办法》。具体如下：

　　“公司及其控股子公司在财务公司存款的货币资金年日均余额不得超过上市公司最近一个会计年度经审计净资产的20%。”

　　变更为：

　　“上市公司及其控股子公司在财务公司存款的货币资金年日均余额不得超过当年度经上市公司股东大会审议通过的额度。”

　　针对上述情况，公司三名独立董事发表独立意见如下：

　　本次修订是基于近期铝价及大宗原材料大幅上涨，公司高端加工生产线持续放量，业务规模持续增长，为了满足日常生产经营及业务需要而做出。决策程序合法有效，不存在损害公司及公司股东利益的行为。

　　因本项议案属于关联交易，关联董事宋建波先生、宋昌明先生回避表决。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　七、审议通过了《关于修订〈预计2021年度公司与南山集团财务有限公司关联交易情况〉的议案》

　　根据公司生产经营及业务需要，公司拟修订“预计2021年度公司与南山集团财务有限公司关联交易情况”。具体如下：

　　“公司在财务公司的日均存款余额不高于83亿元，且全年发生额不高于3,000亿元”

　　变更为：

　　“公司在财务公司的日均存款余额不高于120亿元，且全年发生额不高于3,500亿元。”

　　针对上述情况，公司三名独立董事发表独立意见如下：

　　本次修订是基于近期铝价及大宗原材料大幅上涨，公司高端加工生产线持续放量，业务规模持续增长，为了满足日常生产经营及业务需要而做出。2021年度公司与财务公司预计发生的交易属于关联交易，该项关联交易的定价原则由双方签订的《金融服务协议》确定，交易内容合理，决策程序合法有效，不存在损害公司及公司股东利益的行为。

　　因本项议案属于关联交易，关联董事宋建波先生、宋昌明先生回避表决。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　八、审议通过了《关于召开2021年第三次临时股东大会的议案》

　　因本次董事会议案二、三、四、五、六、七需提交股东大会审议，公司董事会决定于2021年11月15日召开2021年第三次临时股东大会，本次股东大会采取现场和网络的方式召开，具体事项详见《山东南山铝业股份有限公司关于召开2021年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：临2021-062）。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　山东南山铝业股份有限公司董事会

　　2021年10月27日

　　证券代码:600219  证券简称:南山铝业    公告编号:临 2021-060

　　债券代码:143271     债券简称:17 南铝债

　　山东南山铝业股份有限公司

　　第十届监事会第八次会议决议公告

　　■

　　山东南山铝业股份有限公司（以下简称“公司”）第十届监事会第八次会议于 2021 年 10 月 26 日15：00时在公司以现场及通讯相结合的方式召开，公司于 2021 年 10 月 15 日以书面、邮件和传真方式通知全体参会人员，会议应到监事五名，实到五名，符合《公司法》及《公司章程》等有关法律、法规的规定，所做决议合法有效。会议由监事会主席刘强先生主持，经过充分讨论，会议审议通过了如下议案：

　　一、审议通过了《山东南山铝业股份有限公司2021年第三季度报告》

　　针对《山东南山铝业股份有限公司2021年第三季度报告》，监事会审核意见如下：

　　1、第三季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。

　　2、第三季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能够从各个方面真实地反映出公司 2021 年第三季度的经营管理和财务状况等事项。

　　3、在提出本意见前，监事会未发现参与季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　二、审议通过《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》

　　针对《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，监事会审核意见如下：

　　公司本次回购股份方案符合《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》及《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等法律法规及《公司章程》等规定，不会对公司的日常经营、财务状况、债务履行能力造成影响，有利于推动公司未来持续发展。该事项的决策程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司和中小股东利益的情形。本议案逐项表决通过了如下事项：

　　（一）本次回购股份的目的

　　基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的高度认可，增强投资者对公司的信心，维护公司及广大投资者利益，促进股东价值最大化，实现可持续发展，经综合考虑公司发展战略、经营情况、财务状况以及未来的盈利能力等因素，拟以自有资金通过集中竞价交易方式回购公司部分社会公众股份，用于减少公司注册资本。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　（二）本次回购股份的用途

　　拟将本次回购的股份用于减少公司注册资本，提高净资产收益率。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　（三）本次回购股份的方式

　　拟通过上海证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　（四）本次回购股份的价格

　　公司本次回购股份的最高价不超过人民币6元/股。本次回购股份最高价上限未超过董事会通过回购股份决议前30个交易日平均收盘价的150%，具体回购价格将综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。

　　若公司在回购期内发生资本公积金转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股或发行股本等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购价格上限。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　（五）本次用于回购的资金总额及资金来源

　　结合公司目前的财务状况和经营状况，同时按照上述股份回购价格上限及股份回购数量上限计算，本次回购股份的资金总额不低于人民币8亿元（含）且不超过人民币16亿元（含）。资金来源为公司自有资金。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　（六）本次回购股份的数量及占总股本的比例

　　本次拟回购股份数量不低于13,333万股（约占公司总股本的1.12%）,具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的结果为准。

　　若公司在回购期内发生资本公积转增股本、送股、现金分红、配股及其他除权除息事宜，自股价除权、除息之日起，根据相关规定相应调整回购股份数量。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　（七）本次回购股份的种类

　　本次拟回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A股）。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　（八）本次回购股份的期限

　　1、本次回购的实施期限为自公司股东大会审议通过本次回购预案之日起不超过12个月。如触及以下条件，则回购期提前届满，回购方案即实施完毕：

　　（1）如在回购期限内，回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，回购期限自该日起提前届满；

　　（2）如公司董事会决议终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

　　2、公司董事会将根据股东大会授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。公司不得在下列期间回购股份：

　　（1）公司定期报告或业绩快报公告前10个交易日内；

　　（2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；

　　（3）中国证监会、上海证券交易所规定的其他情形。

　　3、回购方案实施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站的《山东南山铝业股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份方案公告》（公告编号：临2021-061）。

　　特此公告。

　　山东南山铝业股份有限公司监事会

　　2021年10月27日

　　证券代码：600219   证券简称：南山铝业   公告编号：2021-062

　　债券代码:143271债券简称:17南铝债

　　山东南山铝业股份有限公司

　　关于召开2021年第三次临时股东大会的通知

　　■

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2021年11月15日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2021年第三次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2021年11月15日 14点 30分

　　召开地点：山东省烟台龙口市南山国际会议中心三楼白玉厅

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2021年11月15日

　　至2021年11月15日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司第十届董事会第十二次会议、第十届监事会第八次会议审议通过，具体内容已于2021年10月27日在中国证券报、上海证券报、证券时报以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）进行了披露。

　　2、 特别决议议案：无

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：议案一、议案三、议案五、议案六

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：议案五、议案六

　　应回避表决的关联股东名称：南山集团有限公司、山东怡力电业有限公司

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　1、个人股东亲自办理时，须持有本人身份证原件及复印件、股票账户卡原件及复印件；委托代理人办理时，须持有双方身份证原件及复印件、授权委托书（见附件一）、委托人股票账户卡原件及复印件。

　　2、法人股东由法定代表人亲自办理时，须持有法定身份证原件及复印件、法人单位营业执照复印件、股票账户卡原件及复印件；委托代理人办理时，须持有出席人身份证原件及复印件、营业执照复印件、授权委托书、股票账户卡原件及复印件（以上复印件须加盖公司公章）。

　　3、异地股东可采取信函或传真的方式登记。

　　六、 其他事项

　　1、登记地点：公司证券部

　　登记时间：2021年11月10日至2021年11月12日（上午9:30—11:30 下午14:00—17:00）

　　联系人：邢栋              联系电话：0535-8666352

　　传真：0535-8616230        地址：山东省龙口市南山工业园

　　邮政编码：265706

　　2、与会股东交通及住宿费用自理。

　　特此公告。

　　山东南山铝业股份有限公司董事会

　　2021年10月27日

　　附件1：授权委托书

　　●     报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　山东南山铝业股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2021年11月15日召开的贵公司2021年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：     年   月   日       授权委托书有效期至：     年   月   日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。