请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

　　④可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承担。

　　表决结果：赞成7票、反对0票、弃权0票。

　　7、转股期限

　　本次发行的可转债转股期限自发行结束之日起满6个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。

　　表决结果：赞成7票、反对0票、弃权0票。

　　8、转股价格的确定及其调整

　　（1）初始转股价格的确定依据

　　本次发行的可转债初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；

　　前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该交易日公司股票交易总量。

　　（2）转股价格的调整方式及计算公式

　　本次发行完成后，当公司发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行调整，具体调整方式如下：

　　派送股票股利或转增股本：P1=P0/(1＋n）；

　　增发新股或配股：P1=（P0＋A×k）/(1+k）；

　　上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/(1+n+k）；

　　派送现金股利：P1=P0－D；

　　上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/(1+n+k）；

　　其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率， k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

　　公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在深圳证券交易所网站和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整方式及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为可转债持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按调整后的转股价格执行。

　　当公司可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定制订。

　　表决结果：赞成7票、反对0票、弃权0票。

　　9、转股价格向下修正条款

　　（1）修正权限及修正幅度

　　在本次发行的可转债存续期内，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不高于当期转股价格85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。若在前述连续三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转债的股东应当回避；修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价之间的较高者，同时修正后的转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

　　（2）修正程序

　　若公司决定向下修正转股价格，公司将在深圳证券交易所和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告以及转股价格修正公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

　　若转股价格修正日为可转债持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，该类转股申请按修正后的转股价格执行。

　　表决结果：赞成7票、反对0票、弃权0票。

　　10、转股股数确定方式

　　可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算公式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

　　Q：指可转债持有人申请转股的数量；

　　V：指可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；

　　P：指申请转股当日有效的转股价格。

　　可转债持有人申请转换成的股份须是一股的整数倍。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面余额及该余额所对应的当期应计利息（当期应计利息的计算方式参见“11、赎回条款”的相关内容）。该不足转换为一股的本次可转债余额对应的当期应计利息的支付将根据证券登记机构等部门的有关规定办理。

　　表决结果：赞成7票、反对0票、弃权0票。

　　11、赎回条款

　　（1）到期赎回

　　本次发行的可转债到期后的五个交易日内，公司将以本次可转债的票面面值上浮一定比例（含最后一期年度利息）的价格向可转债持有人赎回全部未转股的可转债。具体赎回价格将由股东大会授权董事会根据本次发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　（2）有条件赎回条款

　　在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

　　①在本次发行的可转债转股期内，如果公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

　　②当本次发行的可转债未转股余额不足人民币3,000万元时。

　　本次可转债的赎回期与转股期相同，即发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止。

　　当期应计利息的计算公式为:IA=B2*i*t/365。

　　IA：指当期应计利息；

　　B2：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额；

　　i：指可转换公司债券当年票面利率；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　若在前述连续三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　表决结果：赞成7票、反对0票、弃权0票。

　　12、回售条款

　　（1）有条件回售条款

　　本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按照债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。

　　当期应计利息的计算方式参见“11、赎回条款”的相关内容。

　　若在前述连续三十个交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则转股价格在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则前述连续三十个交易日须从转股价格向下修正后的第一个交易日起重新计算。

　　本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在当年首次满足回售条件后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件时可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售，则该计息年度不应再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。

　　（2）附加回售条款

　　在本可转债存续期间内，若公司本次发行的募集资金的使用与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售其持有的全部或部分可转债的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按照债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告的附加回售申报期内进行回售，若可转债持有人在当次附加回售申报期内未进行附加回售申报的，则不应再行使附加回售权。

　　当期应计利息的计算公式为:IA=B3*i*t/365。

　　IA：指当期应计利息；

　　B3：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将回售的可转换公司债券票面总金额；

　　i：指可转换公司债券当年票面利率；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　表决结果：赞成7票、反对0票、弃权0票。

　　13、转股年度有关股利的归属

　　因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

　　表决结果：赞成7票、反对0票、弃权0票。

　　14、发行方式及发行对象

　　本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）根据法律、法规的相关规定协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

　　表决结果：赞成7票、反对0票、弃权0票。

　　15、向原股东配售的安排

　　本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，公司原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会根据发行时具体情况确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露。

　　原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。具体发行方式由公司董事会与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。

　　表决结果：赞成7票、反对0票、弃权0票。

　　16、债券持有人及债券持有人会议相关事项

　　（1）本次可转债债券持有人的权利：

　　1）依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息；

　　2）根据可转债募集说明书约定条件将所持有的本次可转债转为公司股票；

　　3）根据可转债募集说明书约定的条件行使回售权；

　　4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债；

　　5）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；

　　6）按可转债募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；

　　7）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

　　8）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

　　（2）本次可转债债券持有人的义务：

　　1）遵守公司所发行的本次可转债条款的相关规定；

　　2）依其所认购的本次可转债数额缴纳认购资金；

　　3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；

　　4）除法律、法规规定及可转债募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转债的本金和利息；

　　5）法律、行政法规及公司章程规定应当由本次可转债持有人承担的其他义务。

　　（3）在本次可转债存续期间内，有下列情形之一的，应召集债券持有人会议：

　　1）公司拟变更可转债募集说明书的约定；

　　2）公司不能按期支付本期可转债本息；

　　3）公司减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；

　　4）担保人、担保物或者其他偿债保障措施（如有）发生重大变化；

　　5）公司拟变更、解聘本次可转换公司债券受托管理人或受托管理协议的主要内容；

　　6）修订公司可转换公司债券持有人会议规则；

　　7）其他对本次债券持有人权益有重大影响的事项；

　　8）根据法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所及本次可转换公司债券持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

　　（4）下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议：

　　1）公司董事会；

　　2）单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人；

　　3）受托管理人；

　　4）法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。

　　表决结果：赞成7票、反对0票、弃权0票。

　　17、本次募集资金用途

　　本次公开发行的可转债募集资金总额不超过人民币160,000万元（含160,000万元），扣除发行费用后，募集资金净额将用于新能源动力电池精密结构件项目、新能源汽车锂电池精密结构件项目（二期）和补充流动资金。

　　单位：万元

　　■

　　若本次扣除发行费用后的募集资金净额少于上述募集资金投资项目拟投入金额，募集资金不足部分由公司以自有资金或其他融资方式解决。在本次发行募集资金到位之前，公司可以根据募集资金投资项目进度的实际情况以自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律法规规定的程序予以置换。

　　在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的具体金额进行适当调整。

　　募集资金投资项目具体情况详见公司同日公告的《公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。

　　表决结果：赞成7票、反对0票、弃权0票。

　　18、担保事项

　　本次公开发行可转债无需担保。

　　表决结果：赞成7票、反对0票、弃权0票。

　　19、募集资金存管

　　公司已经制定《募集资金管理制度》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户（即募集资金专户）中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。

　　表决结果：赞成7票、反对0票、弃权0票。

　　20、本次发行方案的有效期

　　公司本次公开发行可转债方案的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起12个月。

　　表决结果：赞成7票、反对0票、弃权0票。

　　公司监事会、独立董事对该事项发表了相关意见。

　　监事会意见《公司第四届监事会第十三次（临时）会议决议公告》详见2021年10月27日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）；独立董事意见详见《独立董事关于相关事项发表的独立意见》，公告于同日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。

　　本议案尚需提交至股东大会审议。

　　经股东大会审议通过后，本次公开发行可转换公司债券方案尚需经中国证监会核准后方可实施，发行后上市尚需深圳证券交易所同意，最终内容以核准的方案为准。

　　（五）审议通过了《关于〈公司公开发行可转换公司债券预案〉的议案》；

　　根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《可转换公司债券管理办法》等法律、法规和规范性文件的相关规定，基于公司实际情况，同意公司编制的《公司公开发行可转换公司债券预案》。

　　《公司公开发行可转换公司债券预案》公告于2021年10月27日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。

　　公司监事会、独立董事对该事项发表了相关意见。

　　监事会意见《公司第四届监事会第十三次（临时）会议决议公告》详见2021年10月27日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）；独立董事意见详见《独立董事关于相关事项发表的独立意见》，公告于同日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。

　　本议案尚需提交至股东大会审议。

　　表决结果：赞成7票、反对0票、弃权0票。

　　（六）审议通过了《关于〈公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告〉的议案》；

　　《公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》公告于2021年10月27日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。

　　公司监事会、独立董事对该事项发表了相关意见。

　　监事会意见《公司第四届监事会第十三次（临时）会议决议公告》详见2021年10月27日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）；独立董事意见详见《独立董事关于相关事项发表的独立意见》，公告于同日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。

　　本议案尚需提交至股东大会审议。

　　表决结果：赞成7票、反对0票、弃权0票。

　　（七）审议通过了《关于〈公司前次募集资金使用情况专项报告〉的议案》；

　　《公司前次募集资金使用情况专项报告》详见2021年10月27日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。

　　公司监事会、独立董事对该事项发表了相关意见。

　　监事会意见《公司第四届监事会第十三次（临时）会议决议公告》详见2021年10月27日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）；独立董事意见详见《独立董事关于相关事项发表的独立意见》，公告于同日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）；容诚会计师事务所（特殊普通合伙）就公司编制的《公司前次募集资金使用情况专项报告》出具了《公司前次募集资金使用情况鉴证报告》，公告于同日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。

　　本议案尚需提交至股东大会审议。

　　表决结果：赞成7票、反对0票、弃权0票。

　　（八）审议通过了《公司关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》；

　　《公司关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的公告》详见2021年10月27日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。

　　公司控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员应就本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施能够得到切实履行作出承诺。

　　公司监事会、独立董事对该事项发表了相关意见。

　　监事会意见《公司第四届监事会第十三次（临时）会议决议公告》详见2021年10月27日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）；独立董事意见详见《独立董事关于相关事项发表的独立意见》，公告于同日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。

　　本议案尚需提交至股东大会审议。

　　表决结果：赞成7票、反对0票、弃权0票。

　　（九）审议通过了《关于〈公司公开发行可转换公司债券之债券持有人会议规则〉的议案》；

　　《公司公开发行可转换公司债券之债券持有人会议规则》公告于2021年10月27日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。

　　公司监事会、独立董事对该事项发表了相关意见。

　　监事会意见《公司第四届监事会第十三次（临时）会议决议公告》详见2021年10月27日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）；独立董事意见详见《独立董事关于相关事项发表的独立意见》，公告于同日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。

　　本议案尚需提交至股东大会审议。

　　表决结果：赞成7票、反对0票、弃权0票。

　　（十）审议通过了《关于制定〈公司未来三年（2021-2023年）股东分红回报规划〉的议案》；

　　《公司未来三年（2021-2023年）股东分红回报规划》公告于2021年10月27日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。

　　公司监事会、独立董事对该事项发表了相关意见。

　　监事会意见《公司第四届监事会第十三次（临时）会议决议公告》详见2021年10月27日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）；独立董事意见详见《独立董事关于相关事项发表的独立意见》，公告于同日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。

　　本议案尚需提交至股东大会审议。

　　表决结果：赞成7票、反对0票、弃权0票。

　　（十一）审议通过了《关于提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》；

　　为高效、有序地完成本次公开发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）工作，公司董事会拟提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次发行相关事宜，具体授权如下：

　　1、授权董事会及其授权人士在法律、法规有关规定和《公司章程》允许的范围内，按照监管部门的意见，结合公司的实际情况，对本次发行的发行条款进行修订、调整和补充，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于确定发行规模、发行方式及对象、向原股东优先配售的比例、初始转股价格的确定、转股价格修正、赎回、债券利率、担保事项、约定债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、修订债券持有人会议规则、决定本次发行时机、增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其它与发行方案相关的一切事宜；

　　2、授权董事会及其授权人士在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据本次发行募集资金投资项目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排；授权董事会及其授权人士根据项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，公司可使用自有或自筹资金先行实施本次发行募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；授权董事会及其授权人士根据国家规定、相关监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整；

　　3、根据有关部门对具体项目的审核、相关市场条件变化、募集资金项目实施条件变化等因素综合判断并在股东大会授权范围内对本次发行募集资金使用及具体安排进行调整或决定；

　　4、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议（包括但不限于承销及保荐协议、与募集资金投资项目相关的协议、聘用中介机构协议等）和申请文件并办理相关的申请报批手续等相关发行申报事宜；

　　5、聘请中介机构办理本次发行的相关工作，包括但不限于签署聘请中介机构协议，按照监管部门要求制作、修改、报送有关本次发行及可转换公司债券上市的申报材料等，并决定向对应中介机构支付报酬等相关事宜；

　　6、根据本次发行和转股情况适时修改《公司章程》中的相关条款，并办理工商备案、注册资本变更登记、可转换公司债券挂牌上市等事宜；

　　7、在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转债政策发生变化时，酌情决定本次发行方案延期实施；

　　8、在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的情形下，届时根据相关法律法规及监管部门的最新要求，进一步分析、研究、论证本次发行对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制订、修改相关的填补措施，并全权处理与此相关的其他事宜；

　　9、授权董事会及其授权人士在相关法律法规允许的情况下，办理与本次发行有关的、必须的、恰当或合适的所有其他事项；

　　10、除第2项、第7项授权的有效期至相关手续或事项办理完毕之日外，其他各项授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

　　在上述授权获得股东大会批准时，除非相关法律法规另有规定，即同意由董事会转授权董事长或其指定人士在上述授权范围内具体处理本次发行及可转换公司债券上市的相关事宜，并同时生效。

　　本议案尚需提交至股东大会审议。

　　表决结果：赞成7票、反对0票、弃权0票。

　　（十二）审议通过了《关于召开2021年第四次临时股东大会的议案》。

　　公司定于2021年11月12日下午14：30 在公司会议室以现场投票与网络投票相结合方式召开2021年第四次临时股东大会。《关于召开2021年第四次临时股东大会的通知》详见2021年10月27日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。

　　表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

　　三、备查文件

　　（一）《公司第四届董事会第二十次（临时）会议决议》；

　　（二）其他文件。

　　特此公告。

　　深圳市科达利实业股份有限公司

　　董事会

　　2021年10月27日

　　证券代码：002850         证券简称：科达利  公告编号：2021-092

　　深圳市科达利实业股份有限公司

　　第四届监事会第十三次（临时）会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　深圳市科达利实业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十三次（临时）会议通知于2021年10月20日以电子邮件、书面形式送达全体监事；会议于2021年10月26日在公司会议室以现场投票表决方式举行。会议由监事会主席陈小波先生主持，应到监事三名，实到监事三名。会议召开、审议和表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《公司章程》的有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议通过了《关于公司2021年第三季度报告的议案》；

　　经认真审核，监事会认为董事会编制和审核公司2021年第三季度报告的程序符合相关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的规定，报告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　《公司2021年第三季度报告》详见2021年10月27日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。

　　表决结果：赞成3票、反对0票、弃权0票。

　　（二）审议通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》；

　　经审核，监事会认为公司具备公开发行可转换公司债券的条件，同意公司向中国证监会申请公开发行可转换公司债券。

　　本议案尚需提交至股东大会审议。

　　表决结果：赞成3票、反对0票、弃权0票。

　　（三）逐项审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》；

　　1、本次发行证券的种类

　　本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券。本次发行的可转换公司债券（以下简称“可转债”）及未来转换的股票将在深圳证券交易所上市。

　　表决结果：赞成3票、反对0票、弃权0票。

　　2、发行规模

　　本次发行的可转债募集资金总额不超过人民币160,000万元（含160,000万元）。具体发行规模将由公司董事会提请公司股东大会授权董事会在上述额度范围内确定。

　　表决结果：赞成3票、反对0票、弃权0票。

　　3、票面金额和发行价格

　　本次发行的可转债按面值发行，每张面值为人民币100元。

　　表决结果：赞成3票、反对0票、弃权0票。

　　4、债券期限

　　本次发行的可转债的期限为自发行之日起6年。

　　表决结果：赞成3票、反对0票、弃权0票。

　　5、债券利率

　　本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平提请公司股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　本次可转债在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事会对票面利率作相应调整。

　　表决结果：赞成3票、反对0票、弃权0票。

　　6、付息的期限和方式

　　本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转股的可转债本金和最后一年利息。

　　（1）计息年度的利息计算

　　计息年度的利息（以下简称“年利息”）指本次可转债持有人按持有的可转债票面总金额自本次可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。

　　年利息的计算公式为：I =B1×i

　　I：指年利息额；

　　B1：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总额；

　　i：指可转债的当年票面利率。

　　（2）付息方式

　　①本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。

　　②付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

　　③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的5个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

　　④可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承担。

　　表决结果：赞成3票、反对0票、弃权0票。

　　7、转股期限

　　本次发行的可转债转股期限自发行结束之日起满6个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。

　　表决结果：赞成3票、反对0票、弃权0票。

　　8、转股价格的确定及其调整

　　（1）初始转股价格的确定依据

　　本次发行的可转债初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；

　　前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该交易日公司股票交易总量。

　　（2）转股价格的调整方式及计算公式

　　本次发行完成后，当公司发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行调整，具体调整方式如下：

　　派送股票股利或转增股本：P1=P0/(1＋n）；

　　增发新股或配股：P1=（P0＋A×k）/(1+k）；

　　上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/(1+n+k）；

　　派送现金股利：P1=P0－D；

　　上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/(1+n+k）；

　　其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率， k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

　　公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在深圳证券交易所网站和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整方式及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为可转债持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按调整后的转股价格执行。

　　当公司可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定制订。

　　表决结果：赞成3票、反对0票、弃权0票。

　　9、转股价格向下修正条款

　　（1）修正权限及修正幅度

　　在本次发行的可转债存续期内，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不高于当期转股价格85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。若在前述连续三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转债的股东应当回避；修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价之间的较高者，同时修正后的转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

　　（2）修正程序

　　若公司决定向下修正转股价格，公司将在深圳证券交易所和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告以及转股价格修正公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

　　若转股价格修正日为可转债持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，该类转股申请按修正后的转股价格执行。

　　表决结果：赞成3票、反对0票、弃权0票。

　　10、转股股数确定方式

　　可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算公式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

　　Q：指可转债持有人申请转股的数量；

　　V：指可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；

　　P：指申请转股当日有效的转股价格。

　　可转债持有人申请转换成的股份须是一股的整数倍。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面余额及该余额所对应的当期应计利息（当期应计利息的计算方式参见“11、赎回条款”的相关内容）。该不足转换为一股的本次可转债余额对应的当期应计利息的支付将根据证券登记机构等部门的有关规定办理。

　　表决结果：赞成3票、反对0票、弃权0票。

　　11、赎回条款

　　（1）到期赎回

　　本次发行的可转债到期后的五个交易日内，公司将以本次可转债的票面面值上浮一定比例（含最后一期年度利息）的价格向可转债持有人赎回全部未转股的可转债。具体赎回价格将由股东大会授权董事会根据本次发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　（2）有条件赎回条款

　　在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

　　①在本次发行的可转债转股期内，如果公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

　　②当本次发行的可转债未转股余额不足人民币3,000万元时。

　　本次可转债的赎回期与转股期相同，即发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止。

　　当期应计利息的计算公式为:IA=B2*i*t/365。

　　IA：指当期应计利息；

　　B2：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额；

　　i：指可转换公司债券当年票面利率；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　若在前述连续三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　表决结果：赞成3票、反对0票、弃权0票。

　　12、回售条款

　　（1）有条件回售条款

　　本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按照债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。

　　当期应计利息的计算方式参见“11、赎回条款”的相关内容。

　　若在前述连续三十个交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则转股价格在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则前述连续三十个交易日须从转股价格向下修正后的第一个交易日起重新计算。

　　本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在当年首次满足回售条件后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件时可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售，则该计息年度不应再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。

　　（2）附加回售条款

　　在本可转债存续期间内，若公司本次发行的募集资金的使用与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售其持有的全部或部分可转债的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按照债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告的附加回售申报期内进行回售，若可转债持有人在当次附加回售申报期内未进行附加回售申报的，则不应再行使附加回售权。

　　当期应计利息的计算公式为:IA=B3*i*t/365。

　　IA：指当期应计利息；

　　B3：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将回售的可转换公司债券票面总金额；

　　i：指可转换公司债券当年票面利率；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　表决结果：赞成3票、反对0票、弃权0票。

　　13、转股年度有关股利的归属

　　因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

　　表决结果：赞成3票、反对0票、弃权0票。

　　14、发行方式及发行对象

　　本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）根据法律、法规的相关规定协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

　　表决结果：赞成3票、反对0票、弃权0票。

　　15、向原股东配售的安排

　　本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，公司原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会根据发行时具体情况确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露。

　　原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。具体发行方式由公司董事会与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。

　　表决结果：赞成3票、反对0票、弃权0票。

　　16、债券持有人及债券持有人会议相关事项

　　（1）本次可转债债券持有人的权利：

　　1）依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息；

　　2）根据可转债募集说明书约定条件将所持有的本次可转债转为公司股票；

　　3）根据可转债募集说明书约定的条件行使回售权；

　　4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债；

　　5）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；

　　6）按可转债募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；

　　7）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

　　8）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

　　（2）本次可转债债券持有人的义务：

　　1）遵守公司所发行的本次可转债条款的相关规定；

　　2）依其所认购的本次可转债数额缴纳认购资金；

　　3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；

　　4）除法律、法规规定及可转债募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转债的本金和利息；

　　5）法律、行政法规及公司章程规定应当由本次可转债持有人承担的其他义务。

　　（3）在本次可转债存续期间内，有下列情形之一的，应召集债券持有人会议：

　　1）公司拟变更可转债募集说明书的约定；

　　2）公司不能按期支付本期可转债本息；

　　3）公司减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；

　　4）担保人、担保物或者其他偿债保障措施（如有）发生重大变化；

　　5）公司拟变更、解聘本次可转换公司债券受托管理人或受托管理协议的主要内容；

　　6）修订公司可转换公司债券持有人会议规则；

　　7）其他对本次债券持有人权益有重大影响的事项；

　　8）根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及本次可转换公司债券持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

　　（4）下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议：

　　1）公司董事会；

　　2）单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人；

　　3）受托管理人；

　　4）法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。

　　表决结果：赞成3票、反对0票、弃权0票。

　　17、本次募集资金用途

　　本次公开发行的可转债募集资金总额不超过人民币160,000万元（含160,000万元），扣除发行费用后，募集资金净额将用于新能源动力电池精密结构件项目、新能源汽车锂电池精密结构件项目（二期）和补充流动资金。

　　单位：万元

　　■

　　若本次扣除发行费用后的募集资金净额少于上述募集资金投资项目拟投入金额，募集资金不足部分由公司以自有资金或其他融资方式解决。在本次发行募集资金到位之前，公司可以根据募集资金投资项目进度的实际情况以自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律法规规定的程序予以置换。

　　在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的具体金额进行适当调整。

　　募集资金投资项目具体情况详见公司同日公告的《公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。

　　表决结果：赞成3票、反对0票、弃权0票。

　　18、担保事项

　　本次公开发行可转债无需担保。

　　表决结果：赞成3票、反对0票、弃权0票。

　　19、募集资金存管

　　公司已经制定《募集资金管理制度》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户（即募集资金专户）中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。

　　表决结果：赞成3票、反对0票、弃权0票。

　　20、本次发行方案的有效期

　　公司本次公开发行可转债方案的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起12个月。表决结果：赞成3票、反对0票、弃权0票。

　　本议案尚需提交至股东大会审议。

　　经股东大会审议通过后，本次公开发行可转换公司债券方案尚需经中国证监会核准后方可实施，发行后上市尚需深圳证券交易所同意，最终内容以核准的方案为准。

　　（四）审议通过了《关于〈公司公开发行可转换公司债券预案〉的议案》；

　　经审核，监事会认为公司本次公开发行可转换公司债券事项符合《上市公司证券发行管理办法》、深圳证券交易所《可转换公司债券业务实施细则》等法律法规，有助于公司的发展，不存在损害股东尤其是中小股东利益的情况，同意公司公开发行可转换公司债券预案。

　　《公司公开发行可转换公司债券预案》公告于2021年10月27日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。

　　本议案尚需提交至股东大会审议。

　　表决结果：赞成3票、反对0票、弃权0票。

　　（五）审议通过了《关于〈公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告〉的议案》；

　　经审核，监事会认为公司本次公开发行可转换公司债券募集资金的使用合理、可行，符合本公司及全体股东的利益。

　　《公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》公告于2021年10月27日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。

　　本议案尚需提交至股东大会审议。

　　表决结果：赞成3票、反对0票、弃权0票。

　　（六）审议通过了《关于〈公司前次募集资金使用情况专项报告〉的议案》；

　　公司监事对公司前次募集资金使用情况进行了审验，同意公司编制的《公司前次募集资金使用情况专项报告》。

　　《公司前次募集资金使用情况专项报告》详见2021年10月27日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。

　　本议案尚需提交至股东大会审议。

　　表决结果：赞成3票、反对0票、弃权0票。

　　（七）审议通过了《公司关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》；

　　《公司关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的公告》详见2021年10月27日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。

　　公司控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员应就本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施能够得到切实履行作出承诺。

　　本议案尚需提交至股东大会审议。

　　表决结果：赞成3票、反对0票、弃权0票。

　　（八）审议通过了《关于〈公司公开发行可转换公司债券之债券持有人会议规则〉的议案》；

　　《公司公开发行可转换公司债券之债券持有人会议规则》公告于2021年10月27日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。

　　本议案尚需提交至股东大会审议。

　　表决结果：赞成3票、反对0票、弃权0票。

　　（九）审议通过了《关于制定〈公司未来三年（2021-2023年）股东分红回报规划〉的议案》。

　　经审核，监事会认为公司董事会编制的《公司未来三年（2021-2023年）股东分红回报规划》符合中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》等相关规定，符合公司的实际情况，有助于完善和健全公司持续稳定的分红政策和监督机制，有助于切实维护投资者特别是中小投资者的合法权益。

　　《公司未来三年（2021-2023年）股东分红回报规划》公告于2021年10月27日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。

　　本议案尚需提交至股东大会审议。

　　表决结果：赞成3票、反对0票、弃权0票。

　　三、备查文件

　　（一）《公司第四届监事会第十三次（临时）会议决议》；

　　（二）其他文件。

　　特此公告。

　　深圳市科达利实业股份有限公司

　　监事会

　　2021年10月27日

　　证券代码：002850  证券简称：科达利  公告编号：2021-087

　　深圳市科达利实业股份有限公司

　　Shenzhen Kedali Industry Co., Ltd

　　（广东省深圳市龙华区大浪街道同胜社区中建科技厂区厂房一1层）

　　公开发行可转换公司债券预案

　　二〇二一年十月

　　发行人声明

　　1、本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　2、本次公开发行可转换公司债券完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次公开发行可转换公司债券引致的投资风险由投资者自行负责。

　　3、本预案是公司董事会对本次公开发行可转换公司债券的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

　　4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　　5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次公开发行可转换公司债券相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次公开发行可转换公司债券相关事项的生效和完成尚待有关审批机关的批准或核准。

　　6、本预案中如有涉及投资效益或业绩预测等内容，均不构成公司对任何投资者或相关人士的承诺，投资者及相关人士应当理解计划、预测或承诺之间的差异，并注意投资风险。

　　一、本次发行符合公开发行可转换公司债券条件的说明

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《上市公司证券发行管理办法》等有关法律法规的规定，公司董事会经过对深圳市科达利实业股份有限公司（以下简称“公司”、“科达利”或“发行人”）实际情况及相关事项进行逐项的自查论证后，认为公司各项条件满足现行法律法规中关于公开发行可转换公司债券的有关规定，具备公开发行可转换公司债券的条件。

　　二、本次发行概况

　　（一）本次发行证券的种类

　　本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券（以下简称“可转债”）。本次发行的可转债及未来转换的股票将在深圳证券交易所上市。

　　（二）发行规模

　　本次发行的可转债募集资金总额不超过人民币160,000万元（含160,000万元）。具体发行规模将由公司董事会提请公司股东大会授权董事会在上述额度范围内确定。

　　（三）票面金额和发行价格

　　本次发行的可转债按面值发行，每张面值为人民币100元。

　　（四）债券期限

　　本次发行的可转债的期限为自发行之日起6年。

　　（五）债券利率

　　本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平提请公司股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　本次可转债在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事会对票面利率作相应调整。

　　（六）付息的期限和方式

　　本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转股的可转债本金和最后一年利息。

　　1、计息年度的利息计算

　　计息年度的利息（以下简称“年利息”）指本次可转债持有人按持有的可转债票面总金额自本次可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。

　　年利息的计算公式为：I =B1×i

　　I：指年利息额；

　　B1：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总额；

　　i：指可转债的当年票面利率。

　　2、付息方式

　　①本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。

　　②付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

　　③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的5个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

　　④可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承担。

　　（七）转股期限

　　本次可转债转股期自发行结束之日满6个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。

　　（八）转股价格的确定及其调整

　　1、初始转股价格的确定依据

　　本次发行的可转债初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；

　　前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该交易日公司股票交易总量。

　　2、转股价格的调整方式及计算公式

　　本次发行完成后，当公司发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行调整，具体调整方式如下：

　　派送股票股利或转增股本：P1=P0/(1＋n）；

　　增发新股或配股：P1=（P0＋A×k）/(1+k）；

　　上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/(1+n+k）；

　　派送现金股利：P1=P0－D；

　　上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/(1+n+k）；

　　其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率， k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

　　公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在深圳证券交易所网站和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整方式及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为可转债持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按调整后的转股价格执行。

　　当公司可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定制订。

　　（九）转股价格向下修正条款

　　1、修正权限与修正幅度

　　在本次发行的可转债存续期内，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不高于当期转股价格85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。若在前述连续三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转债的股东应当回避；修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价之间的较高者，同时修正后的转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

　　2、修正程序

　　若公司决定向下修正转股价格，公司将在深圳证券交易所和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告以及转股价格修正公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

　　若转股价格修正日为可转债持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，该类转股申请按修正后的转股价格执行。

　　（十）转股股数确定方式

　　可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算公式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

　　Q：指可转债持有人申请转股的数量；

　　V：指可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；

　　P：指申请转股当日有效的转股价格。

　　可转债持有人申请转换成的股份须是一股的整数倍。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面余额及该余额所对应的当期应计利息（当期应计利息的计算方式参见“11、赎回条款”的相关内容）。该不足转换为一股的本次可转债余额对应的当期应计利息的支付将根据证券登记机构等部门的有关规定办理。

　　（十一）赎回条款

　　1、到期赎回条款

　　本次发行的可转债到期后的五个交易日内，公司将以本次可转债的票面面值上浮一定比例（含最后一期年度利息）的价格向可转债持有人赎回全部未转股的可转债。具体赎回价格将由股东大会授权董事会根据本次发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　2、有条件赎回条款

　　在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

　　①在本次发行的可转债转股期内，如果公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

　　②当本次发行的可转债未转股余额不足人民币3,000万元时。

　　本次可转债的赎回期与转股期相同，即发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止。

　　当期应计利息的计算公式为:IA=B2*i*t/365。

　　IA：指当期应计利息；

　　B2：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额；

　　i：指可转换公司债券当年票面利率；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　若在前述连续三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　（十二）回售条款

　　1、有条件回售条款

　　本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按照债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。

　　当期应计利息的计算方式参见“11、赎回条款”的相关内容。

　　若在前述连续三十个交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则转股价格在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则前述连续三十个交易日须从转股价格向下修正后的第一个交易日起重新计算。

　　本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在当年首次满足回售条件后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件时可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售，则该计息年度不应再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。

　　2、附加回售条款

　　在本可转债存续期间内，若公司本次发行的募集资金的使用与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售其持有的全部或部分可转债的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按照债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告的附加回售申报期内进行回售，若可转债持有人在当次附加回售申报期内未进行附加回售申报的，则不应再行使附加回售权。

　　当期应计利息的计算公式为:IA=B3*i*t/365。

　　IA：指当期应计利息；

　　B3：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将回售的可转换公司债券票面总金额；

　　i：指可转换公司债券当年票面利率；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　（十三）转股年度有关股利的归属

　　因本次可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有股东（含因本次可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

　　（十四）发行方式及发行对象

　　本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）根据法律、法规的相关规定协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

　　（十五）向原股东配售的安排

　　本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，公司原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会根据发行时具体情况确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露。

　　原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。具体发行方式由公司董事会与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。

　　（十六）债券持有人及债券持有人会议相关事项

　　1、可转债债券持有人的权利

　　（1）依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息；

　　（2）根据可转债募集说明书约定的条件将所持有的本次可转债转为公司股票；

　　（3）根据可转债募集说明书约定的条件行使回售权；

　　（4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债；

　　（5）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；

　　（6）按可转债募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；

　　（7）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

　　（8）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

　　2、可转债债券持有人的义务

　　（1）遵守公司本次发行可转债条款的相关规定；

　　（2）依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；

　　（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；

　　（4）除法律、法规规定及可转债募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转债的本金和利息；

　　（5）法律、行政法规及公司章程规定应当由可转债持有人承担的其他义务。

　　3、在本次可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：

　　（1）拟变更可转债募集说明书的约定；

　　（2）公司不能按期支付本次可转债本息；

　　（3）公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必须回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；

　　（4）担保人、担保物或者其他偿债保障措施（如有）发生重大变化；

　　（5）公司拟变更、解聘本次可转换公司债券受托管理人或受托管理协议的主要内容；

　　（6）修订债券持有人会议规则；

　　（7）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

　　（8）根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及本次可转债债券持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

　　4、下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议：

　　（1）公司董事会；

　　（2）单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人；

　　（3）受托管理人；

　　（4）法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。

　　公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权限、程序和决议生效条件。

　　（十七）本次募集资金用途

　　本次公开发行的可转债募集资金总额不超过人民币160,000万元（含160,000万元），扣除发行费用后，募集资金净额将用于新能源动力电池精密结构件项目、新能源汽车锂电池精密结构件项目（二期）和补充流动资金。

　　单位：万元

　　■

　　若本次扣除发行费用后的募集资金净额少于上述募集资金投资项目拟投入金额，募集资金不足部分由公司以自有资金或其他融资方式解决。在本次发行募集资金到位之前，公司可以根据募集资金投资项目进度的实际情况以自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律法规规定的程序予以置换。

　　在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的具体金额进行适当调整。

　　募集资金投资项目具体情况详见公司同日公告的《深圳市科达利实业股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。

　　（十八）担保事项

　　本次公开发行可转债无需担保。

　　（十九）募集资金存管

　　公司已经制定《募集资金管理制度》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会设立的专项账户（即募集资金专户）中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。

　　（二十）本次发行方案的有效期

　　公司本次公开发行可转债方案的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起12个月。

　　三、财务会计信息及管理层讨论与分析

　　科达利于2017年3月2日在深圳证券交易所上市，科达利2018年度财务报表已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2019年度和2020年度财务报表已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2021年三季度财务报表未经审计。本节中的2021年1-9月财务数据引自公司2021年未经审计的三季度财务报告，2018年度至2020年度财务数据引自公司经审计的财务报告。

　　（一）最近三年及一期的资产负债表、利润表、现金流量表

　　1、最近三年及一期合并资产负债表

　　单位：万元

　　■

　　2、最近三年及一期合并利润表

　　单位：万元

　　■

　　3、最近三年及一期合并现金流量表

　　单位：万元

　　■

　　4、最近三年及一期母公司资产负债表

　　单位：万元

　　■

　　5、最近三年及一期母公司利润表

　　单位：万元

　　■

　　6、最近三年及一期母公司现金流量表

　　单位：万元

　　■

　　（二）合并报表范围变化情况

　　最近三年及一期合并财务报表范围主要变化情况如下：

　　1.合并范围增加

　　■

　　2.合并范围减少

　　■

　　（三）最近三年及一期主要财务指标

　　1、公司最近三年及一期资产收益情况

　　公司按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（中国证券监督管理委员会公告[2010]2号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》（中国证券监督管理委员会公告[2008]43号）要求计算的净资产收益率和每股收益如下：

　　■

　　2、其他主要财务指标

　　■

　　注：1、财务指标计算公式如下：

　　1）流动比率＝流动资产/流动负债；

　　2）速动比率=（流动资产 - 存货）/流动负债；

　　3）资产负债率＝总负债/总资产；

　　4）每股净资产=归属于母公司股东权益/期末总股本；

　　5）应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均余额；

　　6）存货周转率＝营业成本/存货平均余额；

　　7）利息保障倍数＝（利润总额+利息支出）/ 利息支出

　　2、2021年1-9月数据未经年化。

　　（四）公司财务状况分析

　　1、资产分析

　　最近三年及一期，公司资产构成情况如下表所示：

　　单位：万元

　　■

　　截至2018年末、2019年末、2020年末及2021年9月末，公司的资产总额分别为353,768.46万元、377,380.01万元、547,200.88万元及661,162.44万元，公司资产规模总体呈上升趋势。2020年末较2019年末公司资产总额增加169,820.87万元，主要系公司于2020年非公开发行股票并在深圳证券交易所上市，收到募集资金导致公司货币资金和购买理财产品产生的交易性金融资产规模增长。公司流动资产和非流动资产占总资产比例较为接近，截至2018年末、2019年末、2020年末及2021年9月末，流动资产占总资产比例分别为50.27%、41.95%、54.80%和50.15%，非流动资产占总资产比例分别为49.73%、58.05%、45.20%和49.85%。

　　公司流动资产主要由货币资金、交易性金融资产、应收账款、应收款项融资和存货构成，其中货币资金、应收账款、应收款项融资和交易性金融资产占比较高。

　　截至2018年末、2019年末、2020年末及2021年9月末，公司货币资金分别为20,993.75万元、20,393.04万元、77,325.31万元和57,533.04万元，占总资产比例分别为5.93%、5.40%、14.13%和8.70%；交易性金融资产分别为0.00万元、6,523.80万元、55,000.00万元和43,000.00万元，占总资产比例分别为0.00%、1.73%、10.05%和6.50%。2020年末和2021年9月末公司货币资金规模较大，主要因为公司于2020年非公开发行股票并在深圳证券交易所上市，收到募集资金；2020年末公司交易性金融资产规模较去年同期大幅增长，主要系使用闲置募集资金及自有资金购买理财产品增加所致。

　　截至2018年末、2019年末、2020年末及2021年9月末，公司应收账款分别为73,191.21万元、59,010.57万元、80,772.07万元和123,364.42万元，占总资产比例分别为20.69%、15.64%、14.76%、18.66%。2019年末公司应收账款较2018年大幅减少是因为2019年1月1日执行新金融准则后当年列报的应收账款与应收款项类融资账面价值之和与2018年应收账款是可比数据，按前述口径2019年末可比数据为85,531.46万元，较2018年末小幅上升。2021年前三季度，由于市场需求旺盛，公司销售收入增加，导致2021年9月末应收账款相应增加。

　　截至2018年末、2019年末、2020年末及2021年9月末，公司应收款项融资分别为0.00万元、26,520.89万元、42,808.22万元和44,548.67万元，占总资产比例分别为0.00%、7.03%、7.82%和6.74%。公司自2019年1月1日执行新金融工具准则，资产负债中新增“应收款项融资”项目。公司持有的应收银行承兑汇票符合“既以收取合同现金流量为目标又以出售该金融资产为目标”的准则规定，因此公司将应收银行承兑汇票在“应收款项融资”项目中列报。2020年公司非公开发行募集资金到账后减少了应收票据贴现，故最近一年一期公司应收款项类融资较2019年大幅增长。

　　公司的非流动资产主要为固定资产和在建工程。

　　截至2018年末、2019年末、2020年末及2021年9月末，固定资产分别为125,325.54万元、164,498.47万元、194,781.27万元及221,201.15万元，占总资产比例分别为35.43%、43.59%、35.60%和33.46%。公司固定资产主要为自有厂房建筑和机器设备，固定资产规模大幅增长主要原因是厂房及动力锂电池结构件生产设备结转固定资产。

　　截至2018年末、2019年末、2020年末及2021年9月末，在建工程分别为24,485.69万元、29,922.14万元、25,545.10万元及54,137.94万元，占总资产比例分别为6.92%、7.93%、4.67%和8.19%。公司在建工程主要为新增厂房建设和新购机器设备，近年来产品需求旺盛，公司为扩大产能增加了厂房及设备投资。

　　2、负债分析

　　最近三年及一期，公司负债构成及变化情况如下表所示：

　　单位：万元

　　■

　　截至2018年末、2019年末、2020年末及2021年9月末，公司的负债总额分别为116,500.76万元、120,573.63万元、140,095.25万元及220,444.88万元。报告期内，公司负债规模呈上升趋势，主要是由于公司产能及采购增加，银行融资增加所致。

　　从公司整体负债结构来看，公司流动负债占比较高，截至报告期各期末公司流动负债占总负债比重分别为97.75%、95.89%、89.60%和90.63%。公司流动负债主要由短期借款、应付票据、应付账款、应付职工薪酬和应交税费构成，其中短期借款、应付票据和应付账款占比较高。

　　截至2018年末、2019年末、2020年末及2021年9月末，公司短期借款分别为20,000.00万元、26,000.00万元、29,000.00万元和41,000.00万元，占总负债比例分别为17.17%、21.56%、20.70%和18.60%。近年来公司短期借款规模有所增长，主要系银行贷款增加，为满足公司日常业务运营及固定资产投建的资金需求而保持一定的货币资金量所致，相对于总负债比例保持稳定。

　　截至2018年末、2019年末、2020年末及2021年9月末，公司应付票据分别为33,302.43万元、27,193.86万元、26,537.81万元和60,766.76万元，占总负债比例分别为28.59%、22.55%、18.94%、27.57%。2021年9月末，公司应付票据余额增长较快，主要系公司产能及采购增加，应付银行承兑汇票增加所致。

　　截至2018年末、2019年末、2020年末及2021年9月末，公司应付账款分别为40,166.85万元、50,814.31万元、55,270.67万元和85,675.44万元，占总负债比例分别为34.48%、42.14%、39.45%、38.86%。报告期内，公司应付账款余额呈上升趋势，主要增加的是1年以内账龄的应付账款，系随着经营规模的扩大采购活动增加所致。

　　3、偿债及营运能力分析

　　公司最近三年及一期各期末偿债及营运能力分析如下：

　　（1）资产负债率

　　■

　　注：资产负债率=负债总额/资产总额×100%。

　　截至2018年末、2019年末、2020年末及2021年9月末，公司合并口径资产负债率分别为32.93%、31.95%、25.60%和33.34%。2020末年因非公开发行股票募集资金到位，资产规模扩大，资产负债率有所下降。报告期内，公司合并资产负债率总体保持稳定。

　　（2）流动比率和速动比率

　　■

　　注：1、流动比率＝流动资产/流动负债；

　　2、速动比率=（流动资产 - 存货）/ 流动负债。

　　截至2018年末、2019年末、2020年末及2021年9月末，公司流动比率分别为1.56、1.37、2.39和1.66，速动比率分别为1.32、1.09、2.12和1.40。2021年以前流动比例总体呈上升趋势主要系公司经营规模扩大同时募集资金到位，流动资产增加所致。2021年9月末流动比率有所下降主要系公司随着经营规模扩大，流动负债增长所致。

　　（3）主要资产周转指标

　　■

　　注：1、应收账款周转率=营业总收入/应收账款平均余额；

　　2、存货周转率=营业成本/存货平均余额；

　　3、2021年1-9月数据未年化。

　　2018年度、2019年度、2020年度及2021年1-9月，公司应收账款周转率分别为3.44、3.13、2.59和2.69，存货周转率分别为5.13、4.86、3.73和4.20。除2020年受新冠疫情影响，公司应收账款周转率和存货周转率出现明显下滑，报告期内上述指标基本保持稳定。

　　4、公司盈利能力分析

　　单位：万元

　　■

　　2018年度、2019年度、2020年度及2021年1-9月，公司营业总收入分别为200,034.30万元、222,991.22万元、198,506.69万元和298,714.51万元。公司净利润分别为8,042.88万元、23,150.68万元、17,734.55万元和37,844.42万元。报告期内，除2020年业绩受新冠疫情影响出现波动外，随着公司经营规模的扩大，公司营业收入和净利润水平稳步向好。

　　四、本次公开发行的募集资金用途

　　本次公开发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过人民币160,000万元（含160,000万元），扣除发行费用后募集资金净额将用于投资以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　如果本次实际募集资金净额少于募集资金拟投入总额，不足部分公司将通过自筹资金解决。募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。

　　在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的具体金额进行适当调整。

　　募集资金投资项目具体情况详见公司同日公告的《深圳市科达利实业股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。

　　五、公司利润分配情况

　　（一）公司现行利润分配政策

　　公司现行有效的《公司章程》中利润分配政策的具体规定如下：

　　公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。

　　公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。

　　公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

　　公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。

　　股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

　　公司持有的本公司股份不参与分配利润。

　　公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。

　　法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

　　公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

　　公司董事会应着眼于长远和可持续发展，兼顾业务发展需要和股东稳定回报，综合考虑企业经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素，充分听取股东特别是中小股东的意愿，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对股利分配作出制度性安排。

　　公司的利润分配政策由公司董事会、监事会进行研究论证，并报股东大会表决通过。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的研究论证程序和决策机制，在有关决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见。

　　公司的利润分配政策及决策程序如下：

　　1、利润分配方式：公司利润分配可以采取现金、股票、现金和股票相结合或者法律允许的其他方式分配利润。公司分配现金股利，以人民币计价和支付。公司应积极推进以现金方式分配股利，公司具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红进行利润分配。

　　2、现金利润分配的期间间隔、条件及最低比例：在符合现金利润分配条件情况下，公司原则上每年进行一次现金利润分配；在有条件的情况下，公司可以进行中期现金利润分配。

　　当公司当年可供分配利润为正数，且无重大投资计划或重大现金支付发生时，公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%，公司连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。当公司经营活动现金流量净额连续两年为负数时，不得进行高比例现金分红。

　　董事会在综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素后，可提出差异化的现金分红政策，具体原则如下：A、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；B、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；C、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

　　重大投资计划或重大现金支付包括但不限于以下情形之一：

　　（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的10%。

　　（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的5%。

　　3、利润分配股票股利的条件及最低比例：在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以在提出现金股利分配预案之外，提出并实施股票股利分配预案。每次分配股票股利时，每10股股票分得的股票股利不少于1股。

　　4、利润分配需履行的决策程序：进行利润分配时，公司董事会应当先制定分配预案；公司董事会审议通过的公司利润分配方案，应当提交公司股东大会进行审议。董事会在审议利润分配预案时，需经全体董事过半数同意，且经1/2以上独立董事同意方为通过。股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。

　　在有关利润分配方案的决策和论证过程中以及股东大会对现金分红方案审议前，公司可以通过电话、传真、信函、电子邮件、公司网站上的投资者关系互动平台等方式，与独立董事、中小股东进行沟通和交流，充分听取独立董事和中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

　　独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。独立董事在股东大会召开前可向公司社会公众股股东征集其在股东大会上的投票权，独立董事行使上述投票权应当取得全体独立董事1/2以上同意。

　　公司当年盈利但未提出现金利润分配预案，董事会应当在定期报告中披露未进行现金利润分配的原因以及未用于现金利润分配的资金留存公司的用途，并由公司独立董事对此发表相关的独立意见。

　　5、公司董事会根据利润分配政策及公司实际情况，结合独立董事、监事会及股东的意见制定股东分红回报规划，至少每3年重新审定一次股东分红回报规划。

　　公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，将详细论证并说明调整原因，调整时应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有关利润分配政策调整的议案由董事会制定并经独立董事认可后方能提交董事会审议，独立董事及监事会应当对利润分配政策调整发表明确意见；调整利润分配政策的议案经董事会审议后提交股东大会以特别决议审议，公司应安排网络投票等方式为社会公众股东参加股东大会提供便利，充分反映股东的要求和意愿。

　　（二）最近三年公司利润分配情况

　　公司于2017年3月2日在深圳证券交易所上市，公司上市以来的利润分配方案如下：

　　■

　　公司最近三年的利润分配情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　最近三年公司累计以现金方式分配的利润为13,058.41万元，占最近三年实现的归属于母公司所有者年均净利润的78.63%。符合最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十的要求。

　　深圳市科达利实业股份有限公司

　　董事会

　　2021年10月26日