见的审计报告；

　　③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　④法律法规规定不得实行股权激励的；

　　⑤中国证监会认定的其他情形。

　　（2）激励对象未发生如下任一情形：

　　①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　⑥中国证监会认定的其他情形。

　　2、股票期权的行权条件

　　行权期内，必须同时满足下列条件时，激励对象已获授的股票期权方可行权：

　　（1）公司未发生如下任一情形：

　　①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　④法律法规规定不得实行股权激励的；

　　⑤中国证监会认定的其他情形。

　　（2）激励对象未发生如下任一情形：

　　①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　⑥中国证监会认定的其他情形。

　　公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。任一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。

　　（3）公司层面业绩考核要求

　　本激励计划的行权考核年度为2022-2024年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：

　　■

　　注：以上净利润指标以不做激励成本的净利润的减项计算后的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润作为计算依据，下同。

　　预留授予部分股票期权的业绩考核如下：

　　■

　　公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应的当年计划行权的均不得行权，由公司注销。

　　（4）部门层面业绩考核要求

　　①考核年度内公司层面业绩考核指标达成的情况下，各事业部按照考核年度年初制订的部门业绩考核方案，确定部门当年总体股票期权行权数额。

　　即：部门当年实际可行权的总数量=部门当年计划可行权的股票期权总数量×部门标准系数

　　公司各事业部的部门层面绩效考核结果对应的部门当年股票期权可行权对应的部门标准系数根据下表确定：

　　■

　　②公司及各子公司各职能部门不单独设置部门层面业绩考核要求，即，考核年度内公司层面业绩考核指标达成的情况下，部门当年实际可行权的总数量为部门当年计划可行权的股票期权总数量。

　　（5）个人层面绩效考核要求

　　各部门制订适用于本部门所有激励对象的个人当年绩效考核方案，并报公司批准。

　　绩效考核周期结束后，根据部门实际绩效达成情况和激励对象实际工作业绩，对激励对象进行评分。同时，结合部门当年业绩考核结果确定的股票期权行权比例与激励对象个人年度业绩评分，确定个人综合考核结果以及对应的个人标准系数。

　　即：激励对象当年实际可行权的数量=激励对象当年计划可行权的股票期权数量×个人标准系数

　　其中，个人年度业绩综合考核结果对应的个人标准系数如下：

　　■

　　激励对象当年实际可行权的股票期权数量应符合以下原则：

　　①激励对象个人当年实际可行权的股票期权数量不得超过其当年计划可行权的数量；

　　②部门内所有激励对象当年实际行权的股票期权数量总和不得超过部门当年实际可行权的股票期权总数量。

　　因个人业绩考核原因导致激励对象当期不能行权的股票期权，由公司注销。

　　3、考核指标的科学性和合理性说明

　　天赐材料本次股权激励计划考核指标分为三个层面，分别为公司层面业绩考核、部门层面业绩考核、个人层面绩效考核。

　　公司层面业绩考核指标为净利润，净利润指标是衡量公司经营状况和市场占有能力、预测公司经营业务拓展趋势的重要标志，直接反映公司成长能力和行业竞争力提升。具体数值的确定综合考虑了宏观经济环境、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等因素，综合考虑了实现可能性和对公司员工的激励效果。

　　部门层面于每个考核年度设置年度业绩指标，在达到一定业绩目标的前提下，激励对象所属部门方可按设定的整体获授股票期权数量行权。该考核指标能够带动公司各部门对业绩的敏感度，积极应对公司提出的业绩条件。

　　除公司层面及部门层面的业绩考核外，天赐材料对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权的条件。

　　综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。

　　（七）股票期权激励计划的调整方法和程序

　　1、股票期权数量的调整方法

　　若在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：

　　（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

　　Q＝Q0×（1＋n）

　　其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的股票期权数量。

　　（2）配股

　　Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）

　　其中：Q0为调整前的股票期权数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的股票期权数量。

　　（3）缩股

　　Q＝Q0×n

　　其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的股票期权数量。

　　（4）派息、增发

　　公司在发生派息、增发新股的情况下，股票期权数量不做调整。

　　2、股票期权行权价格的调整方法

　　若在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股或派息等事项，应对股票期权的行权价格进行相应的调整。调整方法如下：

　　（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

　　P＝P0÷（1＋n）

　　其中：P0为调整前的行权价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的行权价格。

　　（2）配股

　　P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]

　　其中：P0为调整前的行权价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的行权价格。

　　（3）缩股

　　P＝P0÷n

　　其中：P0为调整前的行权价格；n为缩股比例；P为调整后的行权价格。

　　（4）派息

　　P＝P0-V

　　其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。经派息调整后，P仍须大于1。

　　（5）增发

　　公司在发生增发新股的情况下，股票期权的行权价格不做调整。

　　3、股票期权激励计划调整的程序

　　公司股东大会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整股票期权数量和行权价格。当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整股票期权数量、行权价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。

　　（八）股票期权的会计处理方法

　　按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　　1、期权价值的计算方法

　　根据《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。公司选择Black-Scholes模型（B-S模型）来计算股票期权的公允价值，并于2021年10月26日用该模型对首次授予的188.07万份股票期权进行预测算。具体参数选取如下：

　　① 标的股价：149.8元/股（假设授予日公司收盘价为149.8元/股）

　　② 有效期分别为：12个月、24个月、36个月（授予之日至每期首个行权日的期限）

　　③ 波动率：17.77%、21.80%、22.54%（分别采用中小综指最近12个月、24个月和36个月的波动率）

　　④ 无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期存款基准利率）

　　⑤ 股息率：0%

　　2、预计股票期权实施对各期经营业绩的影响

　　公司按照相关估值工具确定授予日股票期权的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按行权比例摊销。

　　由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。假设授予日为2021年11月底，则2021年-2024年股票期权成本摊销情况测算见下表：

　　■

　　注：1、上述成本摊销预测并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予日收盘价和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。

　　2、上述成本摊销预测对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　3、预留部分的股票期权在正式授予之前无需进行会计处理，待正式授予之后，参照首次授予进行会计处理。

　　公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，股票期权费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。若考虑股票期权激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发激励对象的积极性，提高经营效率，降低代理成本，本激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。

　　二、限制性股票激励计划

　　（一）限制性股票激励计划的股票来源

　　限制性股票激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。

　　（二）限制性股票激励计划标的股票的数量

　　公司拟向激励对象授予的限制性股票数量为606.4000万股，涉及的标的股票种类为A股普通股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额95525.16万股的0.6348%。其中首次授予485.1200万股限制性股票，约占本激励计划草案公告时公司股本总额95525.16万股的0.5078%，占本次拟授予限制性股票总量的80%；预留121.2800万股限制性股票，约占本激励计划草案公告时公司股本总额95525.16万股的0.1270%，占本次拟授予限制性股票总量的20%。

　　（三）限制性股票激励计划的分配情况

　　本激励计划拟授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

　　■

　　注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计不超过公司股本总额的1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%。

　　2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　3、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。

　　（四）限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期

　　1、限制性股票激励计划的有效期

　　本激励计划有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48个月。

　　2、限制性股票激励计划的授予日

　　授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内授予限制性股票并完成公告、登记。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施股权激励计划，未授予的限制性股票失效，但不得授予限制性股票的期间不计入60日期限之内。

　　上市公司在下列期间不得向激励对象授予限制性股票：

　　（1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

　　（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

　　（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；

　　（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。

　　如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前6个月内发生过减持公司股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推迟6个月授予其限制性股票。

　　3、限售期和解除限售安排

　　本激励计划授予的限制性股票适用不同的限售期。本激励计划首次授予的限制性股票限售期分别为自激励对象获授的限制性股票首次登记完成之日起12个月、24个月、36个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。

　　限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。

　　本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

　　■

　　预留授予部分限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

　　■

　　限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票，相关权益不得递延至下期。

　　激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的限售期与限制性股票解除限售期相同。

　　4、本激励计划禁售期

　　本次激励计划的限售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：

　　（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

　　（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

　　（3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。

　　（五）限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法

　　1、首次授予部分限制性股票的授予价格

　　首次授予的限制性股票的授予价格为75.38元/股，即满足授予条件后，激励对象可以每股75.38元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。

　　2、首次授予部分限制性股票的授予价格的确定方法

　　首次授予的限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

　　（1）本激励计划公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股150.75元的50%，为每股75.38元；

　　（2）本激励计划公告前120个交易日公司股票交易均价（前120个交易日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量）每股108.70元的50%，为每股54.35元。

　　3、预留部分限制性股票授予价格的确定方法

　　预留部分限制性股票在每次授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况的公告。预留部分限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

　　（1）预留限制性股票授予董事会决议公布前1个交易日的公司股票交易均价的50%；

　　（2）预留限制性股票授予董事会决议公布前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一的50%。

　　（六）限制性股票的授予与解除限售条件

　　1、限制性股票的授予条件

　　同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。

　　（1）公司未发生如下任一情形：

　　①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　④法律法规规定不得实行股权激励的；

　　⑤中国证监会认定的其他情形。

　　（2）激励对象未发生如下任一情形：

　　①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　⑥中国证监会认定的其他情形。

　　2、限制性股票的解除限售条件

　　解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：

　　（1）公司未发生如下任一情形：

　　①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　④法律法规规定不得实行股权激励的；

　　⑤中国证监会认定的其他情形。

　　（2）激励对象未发生如下任一情形：

　　①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　⑥中国证监会认定的其他情形。

　　公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销。某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销。

　　（3）公司层面业绩考核要求

　　本激励计划的解除限售考核年度为2022-2024年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：

　　■

　　注：以上净利润指标以不做激励成本的净利润的减项计算后的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润作为计算依据，下同。

　　预留授予部分限制性股票的业绩考核如下：

　　■

　　公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应的当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和回购并注销。

　　（4）部门层面业绩考核要求

　　①考核年度内公司层面业绩考核指标达成的情况下，各事业部按照考核年度年初制订的部门业绩考核方案，确定部门当年总体限制性股票可解除限售数额。

　　即：部门当年实际可解除限售的总数量=部门当年计划可解除限售的限制性股票总数量×部门标准系数

　　公司各事业部的部门层面绩效考核结果对应的部门当年限制性股票可解除限售对应的部门标准系数根据下表确定：

　　■

　　②各职能部门不单独设置部门层面业绩考核要求，即，考核年度内公司层面业绩考核指标达成的情况下，部门当年实际可解除限售的限制性股票总数量为部门当年计划可解除限售的限制性股票总数量。

　　（5）个人层面绩效考核要求

　　各部门制订适用于本部门所有激励对象的个人当年绩效考核方案，并报公司批准。

　　绩效考核周期结束后，根据部门实际绩效达成情况和激励对象实际工作业绩，对激励对象进行评分。同时，结合部门当年业绩考核结果确定的限制性股票解除限售比例与激励对象个人年度业绩评分，确定个人综合考核结果以及对应的个人标准系数。

　　即：激励对象当年实际可解除限售的数量=激励对象当年计划可解除限售的限制性股票数量×个人标准系数

　　其中，个人年度业绩综合考核结果对应的个人标准系数如下：

　　■

　　激励对象当年实际可解除限售的限制性股票数量应符合以下原则：

　　①激励对象个人当年实际可解除限售的限制性股票数量不得超过其当年计划可解除限售的数量；

　　②部门内所有股票激励对象当年实际解除限售的限制性股票数量总和不得超过部门当年实际可解除限售的限制性股票总数量。

　　因个人业绩考核原因导致激励对象当期不能解除限售的限制性股票，由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。

　　（七）考核指标的科学性和合理性说明

　　天赐材料本次限制性股票激励计划考核指标分为三个层面，分别为公司层面业绩考核、部门层面业绩考核、个人层面绩效考核。

　　公司层面业绩考核指标为净利润，净利润指标是衡量公司经营状况和市场占有能力、预测公司经营业务拓展趋势的重要标志，直接反映公司成长能力和行业竞争力提升。具体数值的确定综合考虑了宏观经济环境、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等因素，综合考虑了实现可能性和对公司员工的激励效果。

　　部门层面于每个考核年度设置年度业绩指标，在达到一定业绩目标的前提下，激励对象所属部门方可按设定的整体获授限制性股票数量解除限售。该考核指标能够带动公司各部门对业绩的敏感度，积极应对公司提出的业绩条件。

　　除公司层面及部门层面的业绩考核外，天赐材料对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。

　　综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。

　　（八）限制性股票激励计划的调整方法和程序

　　1、限制性股票数量的调整方法

　　公司股东大会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整限制性股票数量和授予价格。若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：

　　（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

　　Q＝Q0×（1＋n）

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。

　　（2）配股

　　Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。

　　（3）缩股

　　Q＝Q0×n

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。

　　（4）增发、派息

　　公司在发生增发新股、派息的情况下，限制性股票数量不做调整。

　　2、限制性股票授予价格的调整方法

　　若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

　　（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

　　P＝P0÷（1＋n）

　　其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。

　　（2）配股

　　P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]

　　其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。

　　（3）缩股

　　P＝P0÷n

　　其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。

　　（4）派息

　　P＝P0-V

　　其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。

　　（5）增发

　　公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。

　　3、限制性股票激励计划调整的程序

　　当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票数量、授予价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。

　　（九）限制性股票的会计处理方法

　　按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　　公司依据会计准则的相关规定，确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按解除限售比例进行分期确认。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

　　2、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

　　公司按照相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

　　假设公司2021年11月底授予限制性股票，2021-2024年限制性股票成本摊销情况如下表所示：

　　■

　　注：1、上述成本摊销预测并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予日收盘价和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。

　　2、上述成本摊销预测对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　3、预留部分的股票期权在正式授予之前无需进行会计处理，待正式授予之后，参照首次授予进行会计处理。

　　公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑本激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

　　本激励计划首次授予权益合计需摊销的费用预测见下表：

　　■

　　（十）回购注销的原则

　　公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的，除本激励计划另有约定外，回购价格为授予价格。

　　1、回购数量的调整方法

　　激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等影响公司股本总额或公司股票数量事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量做相应的调整，调整方法如下：

　　（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

　　Q＝Q0×（1＋n）

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。

　　（2）配股

　　Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。

　　（3）缩股

　　Q＝Q0×n

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。

　　（4）派息、增发

　　公司在发生派息、增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。

　　2、回购价格的调整方法

　　激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整，调整方法如下：

　　（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

　　P＝P0÷(1＋n)

　　其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）

　　（2）配股

　　P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×(1＋n)]

　　其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P1为股权登记日当天收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）

　　（3）缩股

　　P＝P0÷n

　　其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；n为每股的缩股比例（即1股股票缩为n股股票）。

　　（4）派息

　　P＝P0-V

　　其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。

　　（5）增发

　　公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。

　　3、回购数量与价格的调整程序

　　（1）公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购数量与回购价格。董事会根据上述规定调整回购数量与回购价格后，应及时公告。

　　（2）因其他原因需要调整限制性股票回购数量与回购价格的，应经董事会做出决议并经股东大会审议批准。

　　4、回购注销的程序

　　公司应及时召开董事会审议根据上述规定进行的回购调整方案，依法将回购股份的方案提交股东大会批准，并及时公告。公司实施回购时，应向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由中国证券登记结算有限责任公司办理登记结算事宜。

　　第六章 公司/激励对象异动的处理

　　一、公司发生异动的处理

　　（一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权终止行权，其未获准行权的股票期权作废；激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和进行回购注销。

　　1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

　　3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　4、出现法律法规规定不得实行股权激励的情形；

　　5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

　　（二）公司出现下列情形之一的，本激励计划正常实施：

　　1、公司控制权发生变更；

　　2、公司出现合并、分立的情形。

　　（三）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合股票期权/限制性股票授予条件或行权/解除限售安排的，未行权的股票期权由公司统一注销，未解除限售的限制性股票由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和进行回购注销处理。

　　激励对象获授期权已行权的、获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。

　　二、激励对象个人情况发生变化

　　（一）激励对象发生职务变更

　　1、激励对象发生职务异动（含同级调动、晋升，不含本条第（一）、3点所述情形），但仍在公司或公司下属子公司任职的，其获授的股票期权/限制性股票完全按照职务变更前本激励计划规定的程序进行，自情况发生之日，尚未行权/解除限售的股票期权/限制性股票与调动前后所在部门考核结果挂钩，并根据所在部门时长比例核算处理，且按照在岗时长计入情形发生前后所在部门行权/解除限售总额度。

　　2、本激励计划有效期内，激励对象担任监事、独立董事或其他不能持有公司股票期权/限制性股票的职务，自情况发生之日，对激励对象已行权/解除限售的股票不做处理，对其已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销，对其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。自情况发生之日，上述激励对象未行权/未解除限售的剩余股份数不再计入情形发生前所在部门行权/解除限售总额度。

　　3、激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更（含同级异动及降级），自情况发生之日，董事会可以决定对激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。自情况发生之日，若注销/回购注销处理，上述激励对象注销股份数不再计入情形发生前所在部门行权/解除限售总额度。

　　（二）激励对象离职

　　1、激励对象主动辞职的，自情况发生之日，对激励对象已行权/解除限售的股票不做处理，对其已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上银行同期存款利息之和进行回购注销。自情况发生之日，上述激励对象未行权/未解除限售的剩余股份数不再计入情形发生前所在部门行权/解除限售总额度。离职前需缴纳完毕股票期权/限制性股票已行权/解除限售部分的个人所得税。

　　2、激励对象若因公司裁员等原因被动离职且不存在不能胜任岗位工作、违反公司规章制度、过失、违法违纪等行为，自情况发生之日，对激励对象已行权/解除限售的股票不做处理，对其已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销，对其已获授但尚未行权的股票期权由公司注销，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上银行同期存款利息之和进行回购注销。自情况发生之日，上述激励对象未行权/未解除限售的剩余股份数不再计入情形发生前所在部门行权/解除限售总额度。离职前需缴纳完毕股票期权/限制性股票已行权/解除限售部分的个人所得税。

　　3、激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致公司解除与激励对象劳动关系的，自情况发生之日，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销，自情况发生之日，上述激励对象未行权/未解除限售的剩余股份数不再计入情形发生前所在部门行权/解除限售总额度。离职前需缴纳完毕股票期权/限制性股票已行权/解除限售部分的个人所得税。公司董事会有权视情节严重程度追回其已行权/解除限售部分获得的全部或部分收益。

　　（三）激励对象退休

　　1、激励对象因退休离职，公司不再留任，自情况发生之日，对激励对象已行权/解除限售的股票不做处理，对其已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和进行回购注销，自情况发生之日，上述激励对象未行权/未解除限售的剩余股份数不再计入情形发生前所在部门行权/解除限售总额度。离职前需缴纳完毕股票期权/限制性股票已行权/解除限售部分的个人所得税。

　　2、激励对象因退休公司返聘，其已获授但尚未行权/解除限售的股票期权/限制性股票将按照返聘后所在部门考核结果及本激励计划规定的程序进行。自情况发生之日，上述激励对象未行权/未解除限售的剩余股份数计入返聘所在部门行权/解除限售总额度。

　　（四）激励对象丧失劳动力离职

　　1、激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职的，其获授的股票期权/限制性股票将完全按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入行权/解除限售条件。自情况发生之日，上述激励对象未行权/未解除限售的剩余股份数计入情形发生前所在部门行权/解除限售总额度。

　　2、激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职的，自情况发生之日，对激励对象已行权/解除限售的股票不做处理，对其已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和进行回购注销，自情况发生之日，上述激励对象未行权/未解除限售的剩余股份数不再计入情形发生前所在部门行权/解除限售总额度。激励对象离职前需缴纳完毕股票期权/限制性股票已行权/解除限售部分的个人所得税。

　　（五）激励对象身故

　　1、激励对象因执行职务身故的，其获授的股票期权/限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，已获授但尚未行权/解除限售的股票期权/限制性股票按照身故前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入行权/解除限售条件。自情况发生之日，上述激励对象未行权/未解除限售的剩余股份数计入情形发生前所在部门行权/解除限售总额度。

　　2、激励对象非因执行职务身故的，自情况发生之日，对激励对象已行权/解除限售的股票不做处理，对其已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和进行回购注销，自情况发生之日，上述激励对象未行权/未解除限售的剩余股份数不再计入情形发生前所在部门行权/解除限售总额度。继承人在继承之前需缴纳完毕股票期权/限制性股票已行权/解除限售部分的个人所得税。

　　（六）激励对象所在子公司发生控制权变更

　　激励对象在公司控股子公司任职的，若公司失去了对该子公司的控制权，且该激励对象仍在该公司任职的，自情况发生之日，对激励对象已行权/解除限售的股票不做处理，对其已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和进行回购注销。自情况发生之日，上述激励对象未行权/未解除限售的剩余股份数不再计入情形发生前所在部门行权/解除限售总额度。回购前激励对象需缴纳完毕股票期权/限制性股票已行权/解除限售部分的个人所得税。

　　（七）激励对象资格发生变化

　　激励对象如因出现以下情形之一导致不再符合激励对象资格的，自情况发生之日，对激励对象已行权/解除限售的股票不做处理，对其已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和进行回购注销。自情况发生之日，上述激励对象未行权/未解除限售的剩余股份数不再计入情形发生前所在部门行权/解除限售总额度。

　　1、最近十二个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　2、最近十二个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　3、最近十二个月内因重大违法违规被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　4、具有《公司法》规定不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　6、中国证监会认定的其他情形。

　　（八）其它未说明的情况由公司人力资源部出具考核实施办法（细则）进行认定，并由董事会确定其处理方式。

　　三、公司与激励对象之间争议的解决

　　公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的股权激励协议所发生的或与本激励计划及/或股权激励协议相关的争议或纠纷，双方应通过协商、沟通解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解决。若自争议或纠纷发生之日起60日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。

　　四、其他事项说明

　　其它未说明的情况由公司人力资源部出具考核实施办法（细则）进行认定，并由董事会确定其处理方式。

　　第七章 附则

　　一、本激励计划在公司股东大会审议通过后生效。

　　二、本计划由公司董事会负责解释。

　　广州天赐高新材料股份有限公司

　　董事会

　　二〇二一年十月二十七日