（上接A19版）

　　公司在细分行业中的竞争力较强，柴油机、汽油机发动机销量排名前10的主机厂大多是公司客户，客户资源较为优质，市场占有率较高，在整个行业下滑的情况下，公司销售较为稳定，业绩波动好于行业整体情况。

　　为抵御宏观经济及下游汽车行业波动的影响，发行人一方面持续加大市场开拓力度，充分挖掘现有客户的潜在需求，积极开发新客户，并加快新产品的开发进度，努力扩大产品销售规模；另一方面，强化运营管理，提高生产效率，控制经营管理成本，尽力消除行业景气度下滑的不利影响，提升公司经营业绩。上述努力取得了积极的成效，不仅使公司在报告期最近一期盈利状况企稳回升，也有利于公司未来盈利能力的提升。

　　3、现金流量

　　报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为11,549.47万元、10,256.12万元、13,554.00万元和6,551.56万元，同期实现净利润分别为9,128.29万元、7,214.61万元、12,028.47 万元和6,764.72万元，公司主营业务具有较好的获取现金流的能力。

　　（五）股利分配政策

　　1、报告期内股利分配政策及实际股利分配情况

　　（1）报告期公司股利分配政策

　　《公司章程》对公司的股利分配政策进行了明确规定，具体如下：

　　一百五十一条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。

　　公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

　　公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

　　公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

　　股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

　　公司持有的本公司股份不参与分配利润。

　　一百五十二条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。

　　法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

　　一百五十三条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

　　一百五十四条 公司利润分配政策为：公司实行同股同利的股利分配政策，股东依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配。公司可以采取现金或者股票方式分配利润；公司重视对投资者的合理投资回报，每连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

　　（2）公司报告期内实际股利分配情况

　　2018年10月31日，公司召开股东会，决议以未分配利润转增资本方式增资8,400万元，其中黎明投资增资5,250万元，佶恒投资增资3,150万元。

　　2018年11月5日，公司召开股东会，决议对未分配利润进行分配，以现金方式向股东分配股利15,000.00万元（含税）。

　　2020年4月30日，公司召开2019年年度股东大会，审议通过了《2019年度利润分配方案》的议案，同意向股东现金分红1,200.00万元（含税）。

　　2021年3月28日，公司召开2020年年度股东大会，审议通过了《2020年度利润分配方案》的议案，同意向股东现金分红2,000.00万元（含税）。

　　2、本次发行后的股利分配政策

　　（1）利润分配原则

　　公司充分考虑对投资者的回报，每年按公司当年实现的可供分配利润的一定比例向股东分配股利，公司利润分配政策的基本原则为：

　　1）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，重视对投资者的合理投资回报，兼顾全体股东的整体利益及公司的可持续发展；

　　2）公司对利润分配政策的决策和论证应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见；

　　3）公司按照合并报表当年实现的归属于公司股东的可分配利润的规定比例向股东分配股利；

　　4）公司优先采用现金分红的利润分配方式。

　　（2）利润分配形式及时间间隔

　　公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合的方式或法律、法规允许的其他方式分配利润，分配的利润不得超过累计可分配利润的范围。具备现金分红条件的，公司优先考虑采取现金方式分配利润。公司原则上每年度进行一次现金分红，董事会可以根据公司的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求等情况提议公司进行中期现金分红。

　　（3）现金分红的具体条件

　　1）公司该年度或半年度实现的可分配利润为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；

　　2）公司累计可供分配利润为正值；

　　3）公司审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。

　　（4）现金分红的比例

　　在符合现金分红的条件且公司未来十二个月内无重大资金支出发生的情况下，公司每个年度以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的15%。

　　公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

　　1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

　　公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

　　（5）发放股票股利的具体条件

　　公司采用股票股利进行利润分配的，应当考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。公司经营情况良好，且董事会认为公司股本规模与公司规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，根据公司的累计可分配利润、公积金及现金流情况提出股票股利分配预案。

　　（6）利润分配的决策程序和机制

　　1）公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、公司财务经营情况提出、拟定，并经全体董事过半数表决通过后提交股东大会批准。

　　2）公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

　　3）股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题；股东大会对利润分配方案进行审议时，除设置现场会议投票外，公司应为股东提供网络投票方式以方便中小股东参与表决。

　　4）监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。监事会应对利润分配预案、利润分配政策的修改进行审议。

　　5）公司上一个会计年度实现盈利，但董事会未提出年度现金分红预案的，公司董事会应当在年度报告中披露未分配现金红利的原因及未用于分配现金红利的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。

　　6）公司存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

　　（7）利润分配方案的实施

　　公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

　　（8）利润分配政策的调整

　　若公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展需要或因外部经营环境、自身经营状况发生较大变化，需要调整或者变更利润分配政策的，董事会应当经过详细论证后，以股东权益保护为出发点拟定利润分配调整政策。公司利润分配政策的修改由公司董事会向公司股东大会提出，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上表决通过。独立董事应当对利润分配政策的修改发表意见。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。

　　（9）利润分配信息披露机制

　　公司应严格按照有关规定在年度报告、半年度报告中详细披露利润分配方案和现金分红政策执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合法、合规和透明等。

　　3、本次发行前滚存未分配利润的分配政策

　　经本公司2020年5月25日召开的2020年第一次临时股东大会审议通过，公司本次发行前滚存未分配利润余额由本次发行后的新老股东按照本次发行后的股份比例共同享有。

　　（六）控股子公司的基本情况

　　1、浙江舟山黎明活塞冷却喷嘴有限公司

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　　黎明喷嘴最近一年及一期的主要财务数据如下：

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　　注：以上数据经天健会计师事务所审计。

　　2、舟山港综合保税区黎明发动机零部件有限公司

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　　保税区黎明最近一年及一期的主要财务数据如下：

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　　注：以上数据经天健会计师事务所审计。

　　3、浙江黎明美国股份有限公司（ZHEJIANG LIMING USA, INC.）

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　　美国黎明成立以来尚未正式开展业务，其最近一年及一期的主要财务数据如下：

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　　注：以上数据经天健会计师事务所审计。

　　4、舟山市黎明电磁阀科技有限公司

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　　黎明电磁阀最近一年及一期的主要财务数据如下：

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　　注：以上数据经天健会计师事务所审计。

　　黎明电磁阀系发行人于2020年12月设立的控股子公司，设立目的为研发、制造发动机电磁阀，目前尚处于设立初期，未开展实际经营。

　　与发行人共同设立黎明电磁阀的合作伙伴为嘉兴翱腾投资合伙企业（有限合伙），其基本情况如下：

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　　嘉兴翱腾投资合伙企业（有限合伙）的合伙人及其投资情况如下：

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　　万进全为嘉兴翱腾投资合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人，其余均为有限合伙人。

　　嘉兴翱腾投资合伙企业（有限合伙）的实际控制人万进全深耕汽车零部件行业多年，主要从事发动机电磁阀的技术研发、生产及销售，其看好发行人的汽车零部件生产能力及成熟的客户群体，而发行人则看好发动机电磁阀产品在现有客户中的推广前景，在此基础上双方达成合作意向，共同组建黎明电磁阀，计划专门研发、制造发动机电磁阀产品并配套供应给主机厂或整车厂等客户。

　　第四节 募集资金运用

　　（一）募集资金主要用途

　　根据公司2020年第一次临时股东大会《关于首次公开发行股票募集资金投资项目及其可行性的议案》之决议和2020年年度股东大会《关于公司变更拟首次公开发行股票募集资金投资规模的议案》，本公司拟向社会公众公开发行不超过3,672万股人民币普通股（A股），本次募集资金在扣除发行费用后将按照重要性顺序投入以下四个项目：

　　单位：元

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　　（二）募集资金投资项目发展前景分析

　　本次募集资金投资项目是对公司现有业务体系的发展、提高和完善；项目的建成有利于完善公司产品结构，丰富公司产品体系，满足客户多样化需求，降低经营风险，提升核心竞争力；也有利于完善公司信息化系统，提升自动化水平和精细化管理能力，提高运营效率，降低劳动力成本，提高盈利能力。募集资金投资项目与公司的现有经营规模、财务状况、技术水平和管理能力相适应，符合国家产业政策、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定；募集资金投资项目具有较好的市场前景和盈利能力。

　　第五节 风险因素和其他重要事项

　　一、风险因素

　　（一）产品价格下降风险

　　汽车零部件行业普遍存在价格年度调整惯例，通常在新产品供货后3-5年内有一定比例的年度降幅。

　　目前公司产品主要为汽车发动机及变速箱产品，公司根据产品成本、费用等因素与客户协商确定产品价格。由于汽车整车在其产品生命周期中一般采取前高后低的定价策略，因此新车上市时价格较高而后续价格会逐渐有所下调。基于此，部分主机厂在进行零部件采购时，也会根据其整机定价情况要求零部件企业逐年适当下调供货价格。报告期内，年降对公司主要产品销售金额的影响分别为1,759.23万元、1,026.63万元和1,620.06万元，占当期主营业务收入的比例分别为3.93%、2.28%和2.97%；年降对毛利率的影响分别为2.08%、1.28%和1.63%，对净利润的影响分别为14.08%、10.79%和10.27%。虽然公司主要产品年降影响金额相对较小，对发行人整体业绩不存在重大影响，但如果公司不能够做好产品生命周期管理，积极拓展新客户，开发新产品，未来产品价格持续下降且成本控制水平未能同步提高，将会对公司的盈利带来不利影响。

　　（二）新产品开发风险

　　为了满足消费者的多样化需求，整车制造企业不断推陈出新，以期在市场竞争中保持优势，这就要求为整车配套的汽车零部件企业具备新产品的同步开发能力。同时，开发的新产品必须经过客户严格的质量认证后方可批量供货。随着行业竞争的加剧，公司将面临更多的新产品开发任务、更高的技术要求和更短的开发周期。如果公司在新产品开发过程中，未能达到整车制造企业对新车型配套产品的要求，将会给公司的生产经营造成一定的风险。

　　（三）财务方面的风险

　　1、毛利率波动的风险

　　报告期内，公司主营业务毛利率分别为45.05%、42.38%和43.60%，2019年出现一定程度的下滑。为此，公司已采取措施，积极开发新产品与新客户，大力推进精细化管理，进一步挖潜增效、节约成本，提高生产效率，以防止毛利率的进一步下滑。2020年公司主营业务毛利率企稳回升。但如果未来公司上述措施不能降低产品“年降”影响以及原材料和人工成本的上升，同时，如果公司募投项目投产或新开发产品不能保持较高的毛利率，无法通过成本控制等方式有效提升新产品的毛利率，则公司主营业务毛利率仍然存在下降的风险。

　　2、应收账款发生坏账的风险

　　报告期各期末，公司应收账款账面余额分别为13,447.95万元、15,480.92万元和18,209.37万元，应收账款坏账准备分别为874.00万元、1,715.39万元和1,718.40万元，应收账款账面价值占各期末流动资产的比分别为36.19%、37.38%和35.68%，占比相对较高。

　　尽管公司应收对象均为行业地位和品牌知名度较高、实力较强的大型汽车企业集团，商业信用良好，出现无法收回货款的风险较低。但若未来公司主要客户发生经营困难、商业信用发生重大不利变化，可能导致回款周期拉长甚至无法收回货款，进而对公司的资金周转和正常经营造成不利影响。

　　3、存货余额偏高及存货跌价风险

　　由于公司产品规格较多，为了满足主要汽车生产厂商“零库存”的管理要求，公司各主要产品需要保持一定的安全库存量，以保证及时供货，造成公司账面存货余额较大。报告期各期末，公司存货金额分别为13,256.44万元、12,174.96万元和13,524.78万元，占流动资产的比例分别为38.15%、33.06%和29.26%，占比较高。公司存货余额较大，占用了公司较多的营运资金，一定程度上降低了公司运营效率。公司存货金额较大，如果未来出现主要客户订单推迟、中止或终止执行，且公司与主要客户协商结果不理想，则可能导致存货出现跌价，对公司的经营成果造成一定的影响。

　　（四）高新技术企业所得税优惠政策变化的风险

　　公司被浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、浙江省国家税务局和浙江省地方税务局于2017年11月13日认定为高新技术企业，根据《中华人民共和国企业所得税法》等有关规定，2017年至2019年，公司享受国家关于高新技术企业的相关优惠政策，按15%的税率缴纳企业所得税。2020年12月1日，公司高新技术企业重新认定获得通过，并取得浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、国家税务总局浙江省税务局颁发的高新技术企业证书，2020年至2022年，公司可继续享受高新技术企业所得税优惠政策。

　　如果未来高新技术企业的所得税税收优惠政策发生变化，或者公司以后年度不能被持续认定为“高新技术企业”，造成所得税税率的上升，将对公司的经营业绩造成不利影响。

　　（五）净资产收益率下降的风险

　　公司2020年加权平均净资产收益率为20.24%。若本次发行成功且募集资金到位后，公司的净资产将随之大幅增加，但募集资金投资项目需要一定的建设周期且短期内产生的效益难以与净资产的增长幅度相匹配。因此，在募集资金到位后的一段时间内，公司存在净资产收益率下降的风险。

　　其他风险因素，详见“第一节 重大事项提示”之“九、特别风险提示”。

　　二、重大合同

　　（一）销售合同

　　基于行业惯例及产品销售的特征，公司一般与客户签订框架销售协议、说明书或框架性合作协议，合同期限视具体销售产品的生命周期及客户需求而定。截至本招股意向书摘要签署日，公司正在执行的重大销售合同如下：

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　　（二）采购合同

　　基于行业惯例及物资采购特点，公司一般与供应商签订框架采购协议、说明书或框架性合作协议。截至本招股意向书摘要签署日，发行人及其子公司正在履行的重大采购合同如下：

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　　（三）担保合同

　　截至本招股意向书摘要签署日，公司正在执行的重要担保合同如下：

　　单位：万元

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　　（四）借款合同

　　截至本招股意向书摘要签署日，公司及其子公司正在履行的重大借款合同如下：

　　单位：万元

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　　（五）保荐协议和承销协议

　　2020年12月，发行人与光大证券股份有限公司签订了《保荐协议》与《承销协议》，根据上述协议，公司聘请光大证券股份有限公司作为本次股票发行的保荐机构和主承销机构，并就本次股票发行及上市及保荐期内双方的权利义务等事项进行了约定。

　　（六）投资协议

　　2021年3月23日，发行人与浙江舟山群岛新区海洋产业集聚区管委会签署了《投资协议》，拟由发行人在浙江舟山群岛新区海洋产业集聚区投资年产300万件气门桥建设项目，项目总投资约5亿元。协议对项目规模、项目用地、土地价格、违约责任、履约保证金、不可抗力、争议解决等相关事项进行了约定。根据协议，发行人将在依法取得土地后开工建设。

　　（七）国有建设用地使用权出让合同

　　2021年8月25日，发行人与舟山市自然资源和规划局签订《国有建设用地使用权出让合同》，拟将舟山高新技术产业园区编号为集聚区2021-2号的地块出让给发行人，出让面积51,961平方米，价款3,897.08万元，用途为工业用地。

　　三、重大诉讼或仲裁

　　（一）公司存在的诉讼或仲裁事项

　　截至招股意向书签署之日，公司未涉及任何对财务状况、生产经营、经营成果、声誉、业务活动、未来前景有重大影响的诉讼及仲裁事项。

　　保荐机构和发行人律师查验了发行人及其子公司所在地的法院、舟山仲裁委员会出具的证明文件，查验了发行人出具的说明，检索查验了中国裁判文书网（wenshu.court.gov.cn）、中国执行信息公开网（zxgk.court.gov.cn）。

　　经核查，保荐机构和发行人律师认为，发行人及其子公司不存在报告期发生或虽在报告期外发生但仍对发行人产生较大影响的诉讼或仲裁。

　　（二）公司控股股东及实际控制人等涉及的重大诉讼或仲裁事项

　　截至本招股意向书摘要签署之日，公司控股股东、实际控制人均没有涉及作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项。

　　（三）公司董事、监事、高级管理人员和其他核心技术人员诉讼或仲裁事项

　　截至本招股意向书摘要签署之日，公司现任董事、监事、高级管理人员和其他核心技术人员均没有涉及作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项。

　　第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排

　　一、本次发行各方当事人

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　　二、发行时间安排

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　　第七节 备查文件

　　1、招股意向书全文和备查文件可到发行人及保荐机构（主承销商）的法定住所查询。查询时间：工作日上午 9:30 至 11:30，下午 13:30 至 15:30。

　　2、招股意向书全文和备查文件可通过上海证券交易所网站查阅。

　　浙江黎明智造股份有限公司

　　2021年10月27日