（上接A16版）

　　除不可抗力外，如果本公司/本人未履行招股意向书披露的承诺事项，本公司/本人将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，并向公司投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益。

　　如果因本公司/本人未履行相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司/本人将依法向投资者赔偿相关损失。在证券监督管理部门或其他有权部门认定应当承担责任后10个工作日内，本公司/本人将启动赔偿投资者损失的相关工作。投资者损失根据与投资者协商确定的金额，或者依据证券监督管理部门、司法机关认定的方式或金额确定。如果本公司/本人未承担前述赔偿责任，则本公司/本人持有的发行人股份在本人履行完毕前述赔偿责任之前不得转让，同时发行人有权扣减本公司/本人所获分配的现金分红用于承担前述赔偿责任。

　　（三）公司全体董事、监事及高级管理人员的相关承诺及相应约束措施

　　本人将严格履行招股意向书披露的在首次公开发行股票并上市过程中所作出的全部公开承诺事项中的各项义务和责任。

　　除不可抗力外，如果本人未履行招股意向书披露的承诺事项，本人将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，并向公司投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益。

　　如果因本人未履行相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法向投资者赔偿相关损失。在证券监督管理部门或其他有权部门认定应当承担责任后10个工作日内，本人将启动赔偿投资者损失的相关工作。投资者损失根据与投资者协商确定的金额，或者依据证券监督管理部门、司法机关认定的方式或金额确定。

　　本人将在前述事项发生之日起，停止从公司领取薪酬，同时本人持有的公司股份（若有）不得转让，直至相关承诺履行完毕为止。

　　九、特别风险提示

　　请投资者认真阅读招股意向书“第四节 风险因素”的全部内容，并特别关注下列风险提示。

　　（一）宏观经济及行业波动风险

　　公司所属行业为汽车零部件制造业，客户主要为汽车整车制造企业和发动机整机生产厂商。公司的生产经营状况与下游汽车行业的景气程度密切相关，且受宏观经济波动影响较大。

　　2018年、2019年、2020年全国GDP分别为919,281亿元、990,865亿元、1,015,986亿元，同比增长6.6%、6.1%与2.3%，增速创近年来新低。而我国汽车产销量在2017年达到阶段性高点后近几年出现一定程度的回落。2020年，在疫情的冲击下，一季度汽车产销量同比下降较大，二季度随着疫情形势得到有效扼制，从4月份开始，汽车市场逐步恢复，月度产销量同比保持持续增长，截至2020年底，连续9个月呈现增长态势。全年汽车产销分别完成2,522.5万辆和2,531.1万辆，同比下降2%和1.9%，降幅比上年收窄5.5和6.3个百分点。受此影响，发行人2018年、2019年和2020年实现营业收入分别为45,397.09万元、45,339.46万元和55,248.14万元，2019年同比下降0.13%，2020年同比增长21.85%，实现净利润分别为9,128.29万元、7,214.61万元和12,028.47万元，2019年同比下降20.96%，2020年同比增长66.72%，业绩出现一定程度的波动。

　　未来如果公司客户受宏观经济及汽车行业周期波动的不利影响而导致其经营状况恶化，这种影响难免也会传导给公司，从而使公司的订单和货款回收方面受到一定的影响。

　　（二）产业结构变化的风险

　　尽管目前新能源汽车产业与传统汽车产业相比，存在充电基础设施建设薄弱、电池成本较高、续航能力不足等问题，但许多国家出台了鼓励新能源汽车发展的若干举措，制定了相应的规划，旨在逐步提高新能源汽车的占比。

　　公司目前产品主要应用于以传统燃料为主的汽车内燃机发动机，若未来新能源汽车的上述技术瓶颈取得突破性进展，尤其是纯电动车的发展如果取得重大突破，将极大地改变目前以传统燃料发动机为主要动力来源的汽车产业格局，而公司若不能及时调整经营战略，则会对公司的生产经营带来不利影响。

　　（三）实际控制人控制风险

　　本次发行前，发行人实际控制人及其一致行动人合计控制公司99.0922%的股份，拥有极高的控制比例。本次发行后，实际控制人及其一致行动人仍将控制公司74.3192%的股份，将对发行人的发展战略、生产经营、利润分配等决策产生重大影响。针对实际控制人控制风险，发行人建立了较为完善的法人治理结构，确保股东大会、董事会对发行人相关事务作出合理决策；同时，发行人建立了完善的独立董事外部监督制约机制。但如果发行人控股股东、实际控制人利用控股地位，通过各种方式对发行人的发展战略、生产经营、利润分配、人事安排等进行不当控制，可能会使发行人和其他中小股东的权益受到损害。

　　（四）业绩波动的风险

　　报告期内，受宏观经济及下游整车产销量波动的影响，公司实现营业收入分别为45,397.09万元、45,339.46万元、55,248.14万元和32,592.85万元，实现净利润分别为9,128.29万元、7,214.61万元、12,028.47万元和6,764.72万元。2019年公司业绩出现一定程度的下滑。2020年随着行业形势的逐渐好转，公司业绩实现较大幅度增长，但如果这种趋势不能得到有效保持，未来随着宏观经济及下游整车市场景气度的波动、客户需求结构变化以及成本费用的上升，公司盈利水平仍然存在波动的风险。

　　（五）募集资金投资项目的风险

　　本次募集资金投资项目为年产2,730万件精密冲裁件建设项目、发动机缸内制动装置研发及生产项目、智能工厂改造及信息系统升级建设项目以及补充营运资金。上述项目的顺利实施将扩大公司的生产规模、提升公司的研发能力、丰富公司的产品种类、满足客户的多样化需求，有利于提升公司的核心竞争力和可持续发展。

　　本次募集资金投资项目是以市场需求为导向，根据公司现有的技术储备以及自身的战略规划，并经充分详尽调研、论证之后确定的，具有较强的可操作性，但仍然不能排除由于市场状况发生较大变化或者下游客户开发遇到障碍对募集资金投资项目的实施产生不利影响。公司本次募集资金投资项目存在的风险如下：

　　1、市场风险

　　如果未来市场环境、汽车行业产业政策发生较大不利变化，导致整车制造企业对公司产品需求发生重大不利变化，或者因竞争加剧，公司在整车制造企业的配套市场份额出现明显下降，则公司本次募集资金投资项目将面临无法实现预期收益的风险。

　　2、客户开拓风险

　　发动机缸内制动装置研发及生产项目主要应用在柴油车领域。虽然公司经过多年的客户积累，与国内外众多柴油车整车厂建立了长久稳定的合作关系，但是仍存在客户开拓不理想，从而导致项目收益达不到预期的风险。

　　十、关于申请首发上市企业股东信息披露的专项承诺

　　根据《监管规则适用指引——关于申请首发上市企业股东信息披露》的要求，发行人承诺如下：

　　（一）本公司已在招股意向书中真实、准确、完整的披露了股东信息；

　　（二）本公司历史沿革中虽存在股权代持、委托持股等情形，但在提交申请前已依法解除，不存在股权争议或潜在纠纷等情形；

　　（三）本公司不存在法律法规规定禁止持股的主体直接或间接持有发行人股份的情形；

　　（四）本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员不存在直接或间接持有发行人股份情形；

　　（五）本公司不存在以发行人股权进行不当利益输送情形；

　　（六）若本公司违反上述承诺，将承担由此产生的一切法律后果。

　　十一、财务报告审计截止日后的主要财务信息和经营情况

　　公司经审计财务报表的审计截止日为2021年6月30日。财务报告审计截止日至本招股意向书签署日，公司生产经营的内外部环境未发生重大变化，产业政策未出现重大调整，进出口业务未受到重大限制，税收政策、行业趋势与市场环境、业务模式及竞争趋势未发生重大不利变化；主要原材料的采购规模及采购价格，主要产品的生产、销售规模及销售价格也未出现重大不利变化；未发生对公司未来经营可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项；主要客户与供应商亦未出现重大不利变化，重大合同条款或实际执行情况未发生重大变化；无重大安全事故及其他可能影响投资者判断的重大事项。

　　公司2021年1-9月经营业绩预计如下：

　　根据公司2021年1-6月经审计的实际经营情况以及2021年7-9月客户订单和采购情况、公司生产经营情况等，公司预计2021年1-9月主要经营数据如下：

　　单位：万元

　　■

　　从上表看，公司2021年1-9月销售业绩较2020年1-9月有所增长，主要原因为：1）2020年一季度，受新冠疫情影响，公司收入基数较低；2）2021年上半年，商用车市场景气度保持近几年高位，公司商用车产品稳定增长；3）2021年1-9月乘用车市场有所回暖，公司向部分大客户销售增加，因此乘用车产品销售情况总体好于2020年1-9月。上述2021年1-9月的经营预计数据是公司初步测算的结果，未经会计师审计或审阅，不构成公司的盈利预测或业绩承诺。

　　第二节 本次发行概况

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　　第三节 发行人基本情况

　　一、发行人基本情况

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　　二、发行人历史沿革及改制重组情况

　　（一）发行人的设立方式

　　发行人是按照《公司法》和其他有关法律、行政法规的规定，由黎明有限整体变更设立的股份有限公司。

　　2019年3月1日，黎明有限股东会作出决议，以2018年11月30日为审计基准日，以全体股东黎明投资和佶恒投资作为发起人，整体变更设立股份有限公司。根据2018年12月20日天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（天健审[2018]8408号），截至2018年11月30日，黎明有限经审计的净资产为人民币31,372.21万元。本次整体变更将经审计的公司净资产折合为股本10,000万股，每股面值1元，各股东出资比例不变，其余净资产人民币21,372.21万元计入股份公司资本公积。

　　2019年3月27日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（天健验[2019]107号），对上述整体变更的出资事项进行了验证。

　　2019年4月10日，公司从舟山市市场监督管理局取得了变更后的《营业执照》（统一社会信用代码：91330901148716005T）。

　　（二）发起人及其投入的资产内容

　　公司整体变更设立股份公司时，共有两名发起人股东，其持股情况如下：

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　　发行人设立时，承继了黎明有限的全部资产，主要包括房屋建筑物、生产设备等固定资产；专利、商标等无形资产以及存货、货币资金、应收账款等流动资产。

　　三、有关股本的情况

　　（一）总股本、本次发行的股份、股份流通限制和锁定安排

　　本次发行前，公司股份总数为11,016.00 万股，本次拟公开发行3,672万股普通股，占发行后公司总股本的25.00%，均为公开发行新股，不涉及老股公开发售。按最大发行规模计算，本次发行前后公司的股本结构如下表所示：

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　　（二）发起人持股情况

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　　（三）发行人前十名股东持股情况

　　本次发行前，公司共有四名股东，具体如下：

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　　（四）前十名自然人股东持股情况及其在发行人处担任的职务

　　本次发行前，公司无自然人股东。

　　（五）本次发行前各股东间的关联关系及关联股东的各自持股比例

　　本次发行前，俞黎明分别持有黎明投资、佶恒投资各62.50%的股权，郑晓敏分别持有黎明投资、佶恒投资各37.50%的股权，黎明投资持有发行人56.7357%的股份，佶恒投资持有发行人34.0414%的股份；俞振寰持有易凡投资43.45%的出资份额，且为易凡投资的执行事务合伙人，易凡投资持有发行人8.3152%的股份；俞黎明与郑晓敏系夫妻关系，俞振寰为俞黎明和郑晓敏之子。

　　除以上情况外，本次发行前各股东之间不存在关联关系。

　　四、发行人的主营业务情况

　　（一）主营业务情况

　　发行人主要从事汽车零部件的研发、生产、销售。发行人产品种类众多，根据生产工艺的不同，可分为精锻件（包括气门桥、气门弹簧上座、摇臂球头/球窝、火花塞喷油器隔套等）、装配件（包括活塞冷却喷嘴等）和冲压件（包括气门锁片、曲轴传感器信号盘、碗形塞、气门弹簧下座等）等。发行人的产品目前主要应用于汽车发动机和变速箱等。

　　发行人精耕于汽车零部件行业20多年，始终本着“人品铸精品，智造创未来”的发展理念，通过技术创新、精益管理和严控品质等方式，发行人的研发能力、精益制造能力、质量控制能力不断提升，赢得了客户的高度信赖，也为发行人积累了一大批优质的客户资源。发行人的主要客户包括潍柴动力、长城汽车、一汽解放锡柴、广西玉柴、上汽通用五菱、吉利集团、康明斯（Cummins）、东风本田汽车、长安汽车、东风本田发动机、一汽丰田、福田康明斯、上柴股份、东风康明斯、广汽丰田、上汽通用等国内外众多知名汽车整车厂或整机厂。公司先后一百五十多次荣获客户颁发的“优秀供应商”、“质量优胜奖”等荣誉奖项。在维护好现有客户的同时，公司也非常注重新客户的开拓。一方面，公司积极开拓整车和整机市场，目前已成为一汽大众、上汽大众、大众自动变速器（天津）等企业的定点供应商；另一方面，公司也在积极开拓汽车零部件供应商市场，目前已成为德尔福（Delphi）、伊顿（EATON）等知名零部件供应商的定点供应商，其中德尔福（Delphi）已实现销售。

　　发行人十分重视国际业务拓展，积极开拓海外市场。目前已和美国康明斯（Cummins）达成全球战略合作关系，荣获其“战略核心供应商”称号，并且已成为德国的曼（MAN）、瑞典的斯堪尼亚（Scania）、美国的纳威司达（Navistar）等公司的定点供应商。

　　发行人先后被评为“浙江省百家最具投资价值的成长型中小企业”、“浙江省汽摩配行业领军企业”、“浙江省信用管理示范企业”、“舟山市机器换人示范企业”、“舟山市创新成长型企业”、“舟山市工业纳税十强企业”、“舟山市专利示范企业”、“浙江省科技型中小企业”、“AEO海关高级认证企业”、“2020年浙江省隐形冠军企业”和“2020年省级绿色工厂”和“国家专精特新‘小巨人’企业”，荣获“浙江省工业大奖银奖”和“舟山市政府质量奖”。同时，发行人还积极投身于扶残助残事业，曾获“全国扶残助残先进集体”、 “浙江慈善奖（机构奖）”和“浙江省扶残助残先进集体”。

　　（二）销售方式和渠道

　　公司采用直销模式销售本公司生产的产品。

　　公司的主要客户为汽车整车制造企业及发动机整机厂。在新客户的开发过程中，主要经历几个阶段：（1）前期洽谈，并成为客户的候选供应商；（2）客户对公司进行评审（评审内容包括技术评审、质量评审等）；（3）通过客户评审，确定为其潜在供应商；（4）根据客户需求，对具体产品进行报价，经客户筛选后成为其具体产品的定点供应商；（5）签订产品开发协议，并试制样件；（6）通过客户的样件测试；（7）根据客户后续的订单批量生产并交付，成为客户的量产供应商。

　　一般而言，公司被客户确认为供应商之后，双方的合作关系就会相对稳定。在实际的合作过程中，公司会与客户就具体产品签订年度框架协议；客户按实际需求发送包含具体产品种类、规格、数量等需求的订单；商务部接收并制作ERP销售计划；计划物流部根据ERP计划编制生产计划并交制造部组织生产；待产品完工后，计划物流部根据实际订单和需求负责发运。客户根据其生产进度随时取用，并与公司定期结算。

　　（三）所需的主要原材料

　　报告期内，发行人原材料主要包括活塞冷却喷嘴外购件、钢材、坯料及其他辅料，其采购金额及占比情况如下：

　　单位：万元，%

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　　注：其他辅料主要包括模具用钢、包装材料、设备备件、油料及其他机物料等。

　　报告期内，公司活塞冷却喷嘴外购件、钢材、坯料的平均采购价格如下：

　　■

　　报告期内，发行人钢材月度采购金额、数量和单价情况具体如下：

　　■

　　报告期内，公司采购的钢材价格曲线图如下：

　　单位：元/吨

　　■

　　注：上图蓝色粗线为采购单价，细黑线为移动加权平均值。

　　报告期内，公司采购的钢材包括板材（卷材）、冷镦盘条、棒材、锁片型材、 管材等，可归类为冷轧板卷、酸洗板卷和热轧板卷等，其大宗商品价格走势如下：

　　■

　　数据来源：中钢网

　　发行人钢材月度采购单价走势图变动趋势与大宗商品价格走势图基本一致。发行人钢材采购单价高于市场平均价格，主要原因是发行人采购的钢材在质量、规格、硬度、延展性方面要优于基础大宗钢材种类，而且发行人部分钢材需要经过前处理加工，因此价格高于市场上普通大宗钢材平均价格。发行人钢材月度采购单价走势波动与市场平均价格相比略有滞后，主要原因是市场价格为市场实时数据，而发行人钢材采购需要提前1-2个月下订单，导致其价格波动较市场波动略有滞后；另外，发行人采购的钢材规格种类较多，月度间采购结构变化导致发行人钢材价格走势波动略大于大宗商品价格波动。

　　报告期，发行人锁片型材采购金额分别为817.49万元、345.19万元、442.01万元和584.98万元，锁片型材采购金额占钢材整体采购金额情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　报告期内，发行人锁片型材采购额占钢材整体采购额比分别为14.23%、6.94%、6.89%和12.31%，主要受发行人主要产品气门锁片的产量影响。发行人主要产品气门锁片的产量统计如下：

　　单位：万件

　　■

　　2018年市场情况较好，并考虑境外采购经济批量因素，发行人锁片型材采购备货较多。2019年，受乘用车市场下滑影响，气门锁片销量下降，发行人减少了锁片型材的采购。2020年采购额略有增长主要系商用车市场增长所致，2020年气门锁片产量超过2018年，但采购额比2018年度减少较多，主要系2019年和2020年在消耗2018年采购的锁片型材库存。2021年1-6月，公司锁片型材备货补库存及气门锁片产品产量有所上升，使得公司锁片型材采购额上升。

　　（四）行业竞争情况及发行人在行业中的竞争地位

　　发行人深耕汽车零部件行业20多年，通过品质管控、技术创新、成本控制、精益管理等方式，发行人的主要产品在汽车零部件细分领域确立了重要的市场地位。特别是气门桥、气门锁片、气门弹簧上座、活塞冷却喷嘴、曲轴传感器信号盘等主要产品在汽车零部件细分领域具备较高的市场份额。

　　因汽车零部件涉及的产品品类众多、配套体系不同，故国家统计局或相关行业协会未发布汽车零部件各细分行业的市场规模及各企业具体产值、产量等数据。现对发行人气门桥、气门锁片、气门弹簧上座、活塞冷却喷嘴、曲轴传感器信号盘五类主要产品的市场占有率按如下方法进行测算：

　　①市场占有率＝公司产品当年销量/该类产品当年市场容量；

　　②该产品当年市场容量=∑当年不同缸数汽车用内燃机销量×不同缸数汽车用内燃机使用该类产品的数量。

　　发行人根据《中国内燃机工业年鉴2019年版》、《中国内燃机工业年鉴2020年版》统计数据进行了估算，由此测算出主要产品的国内市场占有率如下：

　　■

　　注1：由于暂时缺乏2020年的市场容量的统计数据，故未对2020年度发行人的主要产品市场占有率进行测算；

　　注2：上表中发行人主要产品市场占有率仅是发行人的估算，与实际的市场占有率可能存在偏差。

　　由上表可知，2018年、2019年，发行人主要产品的市场占有率一直维持在较高的水平。其中，气门锁片、气门弹簧上座、活塞冷却喷嘴的市场占有率呈现增长的趋势。此外，根据浙江省汽摩配行业商会提供的数据，发行人气门桥、气门锁片、气门弹簧上座、活塞冷却喷嘴、曲轴传感器信号盘五类主要产品具备较高的市场份额，市场占有率排名靠前。

　　五、发行人资产权属情况

　　（一）主要固定资产情况

　　1、发行人主要固定资产

　　截至2021年6月30日，发行人的主要固定资产具体情况如下：

　　单位：年、万元、%

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　　2、房屋及建筑物

　　（1）房屋所有情况

　　截至报告期末，发行人拥有的不动产权证书情况如下：

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　　其中，浙（2021）舟山市不动产权第0001135号不动产权证书所附房屋具体信息如下：

　　■

　　浙（2021）舟山市不动产权第0001133号不动产权证书所附房屋具体信息如下：

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　　浙（2019）舟山市不动产权第0010045号不动产权证书所附房屋具体信息如下：（下转A18版）