证券代码：600329    证券简称：中新药业    编号：临2021-044号

　　天津中新药业集团股份有限公司

　　2021年第五次监事会决议公告

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　　公司于2021年10月25日以通讯方式召开2021年第五次监事会会议，会议应到监事3名，实到监事3名。本次会议召开符合公司章程的有关规定，经与会监事认真审议，形成如下决议：

　　一、鉴于公司监事赵智彬先生任期届满，经公司监事会提名幸建华先生为公司监事候选人，拟担任公司监事，并提呈公司股东大会选举。（简历请参见附件）

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　二、审议通过了关于天津市医药集团有限公司承诺事项履行期限延期的议案。

　　天津市医药集团有限公司（以下简称“医药集团”）原有承诺为：“医药集团承诺，针对医药集团下属的医药商业业务板块，将在2021年12月31日之前，通过对外转让50%以上股权的方式将相关企业的控股权转让予独立第三方，或通过资产重组等符合法律法规的方式将下属的从事医药商业业务板块公司（或企业）的相关业务注入上市公司平台。从而确保医药集团不再对下属医药商业业务板块实施控制。”现该承诺延期至2024年12月31日前完成。

　　监事会认为，本次医药集团承诺事项履行期限延期符合中国证监会《上市公司监管指引第四号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定，该承诺延期事项的审议、决策程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　上述第一项至第二项议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　　特此公告。

　　天津中新药业集团股份有限公司监事会

　　2021年10月26日

　　附件：

　　幸建华先生简历：男，1971年8月出生，获工学学士学位、会计学硕士学位。2014年3月至2018年2月，担任中广核铀业发展有限公司副总经理兼总会计师；2018年2月至2021年5月，担任中国雄安集团有限公司财务负责人；2021年5月至今，担任天津市医药集团有限公司财务总监。

　　证券代码：600329         证券简称：中新药业        编号：临2021-045号

　　天津中新药业集团股份有限公司

　　关于股东承诺履行期限延期的公告

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　　天津中新药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到天津市医药集团有限公司（以下简称“医药集团”）《关于医药集团承诺履行期限延期的通知》。2021年10月25日，公司分别召开2021年第九次董事会、2021年第五次监事会审议通过了《关于天津市医药集团有限公司承诺事项履行期限延期的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议批准。根据中国证监会《上市公司监管指引第四号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定，现将相关情况公告如下：

　　一、有关承诺履行期限延期事项概述

　　1、延期前承诺

　　医药集团出具承诺：“医药集团承诺，针对医药集团下属的医药商业业务板块，将在2021年12月31日之前，通过对外转让50%以上股权的方式将相关企业的控股权转让予独立第三方，或通过资产重组等符合法律法规的方式将下属的从事医药商业业务板块公司（或企业）的相关业务注入上市公司平台。从而确保医药集团不再对下属医药商业业务板块实施控制。”

　　2、延期事由

　　医药集团下属的医药商业板块公司为天津医药集团太平医药有限公司（以下简称“太平公司”），太平公司成立时间较早，业务体量较大，分支机构较多，人员和资产较为庞杂，存在较多历史遗留问题。

　　鉴于医药集团于2021年3月刚完成混改，实际控制人已发生变化，太平公司的业务定位和盈利状况尚难以满足注入上市公司的条件。同时，太平公司也不满足对外转让的条件，医药集团在2021年12月底前履行承诺存在很大的困难，因此，为保护中小股东利益，医药集团决定对原承诺事项履行期限进行延期。具体情况如下：

　　（1）太平公司基本情况

　　公司名称：天津医药集团太平医药有限公司

　　法定代表人：田刚

　　公司设立日期：1994年9月29日

　　注册资本：41144.592万人民币

　　住所：天津市和平区新华路201号

　　经营范围：中成药、中药材、中药饮片、化学原料药及其制剂、抗生素、生化药品、生物制品（含体外诊断药品）、麻醉药品、第一类精神药品、第二类精神药品制剂、医疗用毒性药品、蛋白同化制剂、肽类激素、药品类易制毒化学品批发；保健食品批发等。

　　主营业务：主要从事医药专业推广、营销以及代理。

　　（2）具体进展

　　自医药集团出具上述承诺至今，一直积极推动上述承诺的履行，逐步梳理、调整太平公司资产，大力解决太平公司应收账款、清欠核销等历史遗留问题，提升其内部管控能力，并积极协调解决土地房产等有关问题，尽力促成太平公司符合注入上市公司条件。

　　同时，就太平公司对外转让事项与意向受让方进行了对接，配合第三方开展尽职调查等相关工作。

　　（3）延期原因

　　太平公司资产负债率高、盈利率低，和上市公司相关指标差距很大。如注入上市公司，不利于维护上市公司股东利益。另外，医药集团2021年3月刚完成混改，实际控制人已发生变化，医药集团未来发展规划仍在研究中。

　　综上所述，太平公司资产负债率过高、净资产收益率低，暂不具备注入上市公司及满足对外转让控股权的条件。

　　（4）后续计划

　　医药集团结合整体发展规划明确对太平公司定位，同时进一步优化太平公司资产结构。与可能的受让方进行接触，就股权转让事项开展协商。

　　医药集团将尽快按照原承诺推进把太平公司的股权注入上市公司平台或出售予独立第三方的工作，并于2024年12月31日前完成所有股权交割手续。

　　3、延期后承诺

　　根据上述延期事由，医药集团将之前承诺事项的截止日延期至2024年12月31日。具体承诺内容如下：

　　医药集团承诺，针对医药集团下属的医药商业业务板块，将在2024年12月31日之前，通过对外转让50%以上股权的方式将相关企业的控股权转让予独立第三方，或通过资产重组等符合法律法规的方式将下属的从事医药商业业务板块公司（或企业）的相关业务注入上市公司平台。从而确保医药集团不再对下属医药商业业务板块实施控制。

　　二、董事会审议情况

　　2021年10月25日，公司2021年第九次董事会审议通过了天津市医药集团有限公司承诺事项履行期限延期的议案。本次会议应参加董事8人，实参加董事8人。公司董事郭珉、张平为关联董事，回避表决此议案，6名非关联董事均同意该项议案，全体独立董事均同意该项议案。

　　三、独立董事意见

　　我们认为，本次医药集团承诺事项履行期限延期符合中国证监会《上市公司监管指引第四号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定，该事项的审议、决策程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。我们同意该事项并同意将该事项提交公司股东大会审议。

　　四、监事会意见

　　监事会认为，本次医药集团承诺事项履行期限延期符合中国证监会《上市公司监管指引第四号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定，该承诺延期事项的审议、决策程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。

　　五、有关承诺履行期限延期事项对公司的影响

　　本次医药集团承诺事项履行期限延期不会对公司未来经营业绩产生不利影响，不会损害上市公司及中小股东的利益。

　　六、备查文件

　　1、中新药业2021年第九次董事会决议

　　2、中新药业2021年第五次监事会决议

　　3、《关于医药集团承诺履行期限延期的通知》

　　特此公告。

　　天津中新药业集团股份有限公司董事会

　　2021年10月26日

　　证券代码：600329    证券简称：中新药业    公告编号：2021-046号

　　天津中新药业集团股份有限公司

　　关于召开2021年第二次临时股东大会的通知

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　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2021年12月10日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2021年第二次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2021年12月10日14点00分

　　召开地点：中国天津市南开区白堤路17号中新大厦会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2021年12月10日

　　至2021年12月10日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案分别经公司2021年第六次董事会、2021年第九次董事会、2021年第五次监事会审议通过，相关公告分别于2021年8月14日、2021年10月26日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　2、 特别决议议案：5

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：3

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：3

　　应回避表决的关联股东名称：天津市医药集团有限公司

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　1．凡拟参加会议的境内可限售流通股股东于2021年11月16日之前，将参加会议的意愿书面通知公司。

　　2．凡拟参加会议的无限售流通股个人股东，需于2021年12月9日12:00前凭个人身份证明、持股凭证进行登记。凡受本公司股东委托出席大会的个人股东受托人，需于2021年12月9日12:00前将授权委托书复印件送达公司后，持该授权委托书、持股凭证、受托人身份证出席大会。

　　3．凡拟参加会议的无限售流通股法人股东，需于2021年12月9日12:00前凭营业执照复印件、法定代表人身份证复印件、授权委托书、持股凭证、受托人身份证、联系电话进行登记。凡受本公司股东委托出席大会的法人股东受托人，需于2021年12月9日12:00前将授权委托书复印件送达公司后，持营业执照复印件、法定代表人身份证复印件、授权委托书、持股凭证、受托人身份证出席大会。

　　六、 其他事项

　　1．会期半天，出席会议的股东及其受托人食宿及交通费用自理。

　　2．联系地址：天津市南开区白堤路17号中新大厦

　　联系部门：董事会秘书室

　　联系电话：022-27020892

　　传真：022-27020926

　　特此公告。

　　天津中新药业集团股份有限公司董事会

　　2021年10月26日

　　附件1：授权委托书

　　●      报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　天津中新药业集团股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2021年12月10日召开的贵公司2021年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）：　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号：　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年月日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：600329         证券简称：中新药业        编号：临2021-043号

　　天津中新药业集团股份有限公司

　　2021年第九次董事会决议公告

　　■

　　天津中新药业集团股份有限公司于2021年10月25日以现场结合通讯方式召开了2021年第九次董事会会议。本次会议应参加董事8人，实参加董事8人。会议召开符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》有关召开董事会会议的规定。会议形成如下决议：

　　一、审议通过了提名张铭芮女士为公司董事候选人的议案。（简历请参见附件）

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票

　　二、审议通过了关于天津市医药集团有限公司承诺事项履行期限延期的议案。（详见临时公告2021-045号）

　　天津市医药集团有限公司（以下简称“医药集团”）原有承诺为：“医药集团承诺，针对医药集团下属的医药商业业务板块，将在2021年12月31日之前，通过对外转让50%以上股权的方式将相关企业的控股权转让予独立第三方，或通过资产重组等符合法律法规的方式将下属的从事医药商业业务板块公司（或企业）的相关业务注入上市公司平台。从而确保医药集团不再对下属医药商业业务板块实施控制。”现该承诺延期至2024年12月31日前完成。

　　公司董事郭珉、张平为关联董事，回避表决此议案。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票

　　三、审议通过了公司获得13亿元综合授信额度的议案。

　　董事会同意公司获得上海浦东发展银行13亿元综合授信额度，有效期一年，并提请股东大会授权公司管理层根据实际经营情况的需要，在授信额度内办理贷款等具体业务。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票

　　四、根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，本次董事会提议召开2021年第二次临时股东大会。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票

　　以上第一项至第三项议案需提交公司2021年第二次临时股东大会审议批准。

　　特此公告。

　　天津中新药业集团股份有限公司董事会

　　2021年10月26日

　　附件：

　　张铭芮女士简历：女，1975年11月出生，获贵阳财经学院金融学士学位、重庆大学工商管理MBA硕士学位、香港科技大学EMBA硕士学位。2006年1月至2011年3月，担任太极销售总公司总经理职务；2011年3月至2021年5月，担任太极集团公司常务副总经理职务；2017年5月至2021年7月担任重庆太极实业（集团）股份有限公司董事职务；2021年5月至2021年7月，担任重庆太极实业（集团）股份有限公司副总经理职务；2021年7月至今，任职于天津市医药集团有限公司。